[担保]浙江黎明(603048):对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章 总则 第一条为规范浙江黎明智造股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，防范财务风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《浙江黎明智造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称“对外担保”，是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押、质押及其它方式的担保，包括公司对控股子公司的担保。 第三条本制度适用于公司及公司控股子公司，控股子公司是指纳入公司合并报表范围的各级子公司。公司控股子公司的对外担保，视同公司行为。 第四条对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或者股东会批准，其他任何人或公司不得以公司名义对外提供担保，也不得相互提供担保。 第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、安全、互利的原则，严格控制担保风险。 第二章对外担保的审批权限 第六条公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。未经董事会或者股东会审议通过，公司不得提供担保。 第七条应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 第八条担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所（以下简称“上交所”）或《公司章程》规定的其他担保。 股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 第九条公司股东会审议提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）议案时，应当对除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。 第十条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十一条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十二条公司向其合营或者联营企业提供担保且担保对象不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十三条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超70% 过 （股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。 前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第十四条公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第十五条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第三章对外担保的信息披露 第十六条公司发生对外担保，应当严格按照《股票上市规则》《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务，公司资金管理部门及所属子公司资金部门应按规定及时向董事会秘书及年度审计机构如实提供公司全部对外担保相关书面文件。 第十七条公司董事会或股东会审议批准对外担保后，按照交易所的有关规定及时履行信息披露义务，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截至信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。 第十八条公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本制度规定执行。经公司审批同意的对外担保，控股子公司在其董事会或股东会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 第十九条发现被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力情形时，公司应及时了解担保对象的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。 第二十条公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为第二十一条证券部门是公司担保信息披露的职能部门，公司担保信息的披露工作按照公司《信息披露管理制度》及中国证监会、上交所发布的有关规定执行。 第四章对外担保的内部控制 第二十二条公司提供对外担保，必须严格按照公司相关要求，履行必要的担保申请与受理，担保对象调查与评估，担保事项审批，担保合同签订，担保对象跟踪，担保责任的履行、解除、追偿，担保损失评估及责任追究等流程。 第二十三条公司应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。 对于有下列情形之一的，原则上不得为其提供担保： （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （五）上年度亏损或预计本年度亏损的； （六）未能落实用于反担保的有效资产的； （七）不符合本制度规定的； （八）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第二十四条需公司提供担保的申请人必须向公司总部提出书面担保申请，将担保项目的相关资料及需担保的额度等报送资金管理部门。公司资金管理部门对其报送的担保申请进行审核后，提交董事会或股东会审议。 第二十五条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。 第二十六条担保合同中应当明确下列条款： （一）被担保的主债权的种类、金额； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）担保的期间； （六）双方权利、义务； （七）违规责任； （八）争议解决方式； （九）双方认为需要约定的其它事项。 担保对象同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确约定本公司的担保份额，并明确约定公司提供的担保是单独的，与其他担保不承担连带责任。 第二十七条公司将持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最低程度。 第二十八条提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，或是担保对象破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第二十九条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施及时、积极地向债务人追偿，并将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十条公司发现有证据证明担保对象丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；或发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于担保对象违约而造成经济损失的，应及时向担保对象进行追偿。 第三十一条资金管理部门会同内部审计部门、合规部门应根据可能出现的风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司管理层、董事会。 第三十二条公司作为保证人，同一债权有物的担保的，若债权人放弃物的担保，应当在债权人放弃权利的范围内拒绝承担保证责任。 第三十三条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额的保证责任。 公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任，在符合法律规定的情况下，终止担保合同。 第三十五条对于未约定保证期间的连续债权保证，如发现为被担保人继续担保存在风险，应当在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。 第三十六条公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。 第三十七条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经判决或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证清偿责任。 第三十八条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司与担保相关的部门及责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十九条公司对外担保档案管理应当与对外担保同步进行，全面收集、整理、归档从申请到实施各环节的相关文件资料，保证项目档案的完整、准确、有效。 第四十条担保合同订立后，由公司资金管理部门指定专人对主合同副本、担保合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等担保文件及相关资料按照公司内部管理规定妥善保管、登记备案，定期对担保业务进行整理归档、统计分析和检查清理，并及时报告董事会秘书和内部审计部门。 第四十一条控股子公司经公司批准签订对外担保合同的，应将担保合同复印件及时交公司资金管理部门备案。 各控股子公司须定期向公司资金管理部门报送担保额度的使用情况。 第五章违规责任 第四十二条控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。 控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。 控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制人及其关联人要求公司违法违规提供担保的，在违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以解除违规担保的除外。 第四十三条公司发生违规担保行为的，将及时披露，并采取合理、有效益，并追究有关人员的责任。 第四十四条公司将对未按规定程序擅自越权签订担保合同的违规当事人给予相应处罚，对因违规操作而给公司造成损害、损失的当事人进行责任追究并责令赔偿。 第四十五条公司为他人提供担保未按照《股票上市规则》等要求履行信息披露义务的，或违反《证券法》和中国证监会有关规定的，公司及责任人受到相应处分的，公司将追究当事人的责任。 第四十六条相关人员未能正确行使职责，给公司造成损失的，可视损失的大小、情节的轻重给予罚款或其他处分。 第六章附则 第四十七条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第四十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准 第四十九条本制度由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效施行，修订时亦同。 浙江黎明智造股份有限公司 2026年6月 中财网
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