电子城(600658):董事及高级管理人员薪酬管理制度
董事及高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为规范北京电子城高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员（以下简称“高管”）的薪酬管理，建立科学、有效的激励与约束机制，促进董事及高管勤勉尽责、合规履职，保障公司及全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事与非独立董事）及高管。 高管包括：公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及经董事会聘任的其他高管。 第二章 薪酬管理原则 第三条 薪酬管理遵循以下原则： （一）业绩导向与利益绑定原则：薪酬应与岗位职责、承担风险、个人履职绩效及公司中长期业绩紧密挂钩，确保激励水平与公司价值创造、个人贡献相匹配。 （二）市场竞争力原则：参照行业、地区及同等规模企业薪酬水平，结合公司发展阶段，合理确定薪酬水平，确保薪酬外部竞争力与内部合理性统一。 （三）激励约束并重原则：强化绩效导向，严格落实薪酬追索扣回机制，明确追索扣回情形与流程，实现有效激励与风险约束。 （四）合规透明原则：薪酬管理严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》，并依法履行信息披露义务。 （五）程序公正原则：薪酬方案的制定、审议、批准与调整均应遵循规范程序，确保决策独立、公正。 （六）动态适配原则：薪酬政策应根据国家监管政策变化、行业发展趋势、公司经营业绩及发展战略，定期评估调整，适配公司不同发展阶段的激励需求。 第三章 薪酬管理机构 第四条 董事会下设的薪酬与考核委员会，为董事及高管薪酬管理的主要机构，职责包括： （一）制定公司董事薪酬方案，经股东会批准后实施。 （二）制定公司高管薪酬方案，经董事会批准后实施。 （三）监督本制度及公司董事及高管薪酬政策的执行情况，并向董事会提出修订建议。 （四）拟定股权激励或其他激励计划草案。 第四章 薪酬构成及确定 第五条 独立董事薪酬 （一）独立董事薪酬实行年度固定津贴方式，不参与公司其他任何形式的激励计划，不领取公司其他任何报酬、福利。 （二）独立董事津贴标准由薪酬与考核委员会拟定，经董事会审议后，提交股东会批准。 （三）独立董事为履行职务所发生的合理费用（如差旅费、培训费、会议费等），由公司据实报销。 第六条 非独立董事薪酬 （一）在公司兼任高管或其他承担公司经营管理职责的非独立董事，按照其所承担的经营管理职责及签订的相关协议领取薪酬，其薪酬由岗位薪酬、年度绩效薪酬、任期绩效薪酬及中长期激励构成，岗位薪酬结合所任职位的价值、责任等因素确定，绩效薪酬与公司经营业绩和个人绩效挂钩，并根据其年度和任期考核结果确定。均不再另行领取董事津贴。上述岗位薪酬、年度绩效薪酬、任期绩效薪酬由薪酬与考核委员会拟定，提交董事会批准；中长期激励方案由薪酬与考核委员会拟定，经董事会审议后，提交股东会批准。 （二）未在公司承担经营管理职责的非独立董事，不在公司领取薪酬。 第七条 高管薪酬 高管薪酬由岗位薪酬、年度绩效薪酬、任期绩效薪酬及中长期激励构成。 （一）岗位薪酬。岗位薪酬是为保障高管履行日常经营管理职责而支付的固定报酬，根据市场薪酬水平、岗位职责等因素综合确定。 （二）年度绩效薪酬。年度绩效薪酬是根据公司年度经营业绩、分管业务业绩及个人绩效考核结果支付的浮动报酬，是薪酬体系中与业绩直接挂钩的部分，年度绩效薪酬占比原则上不低于岗位薪酬与年度绩效薪酬总额的百分之六十，并根据相关人员当年度考核结果确定。 （三）任期绩效薪酬。任期绩效薪酬是根据公司任期经营业绩、分管业务任期业绩及高管个人任期绩效考核结果支付的浮动报酬，并根据相关人员任期考核结果确定。 （四）中长期激励，包括股票期权、限制性股票等，具体方案由薪酬与考核委员会拟定。 上述岗位薪酬、年度绩效薪酬、任期绩效薪酬由薪酬与考核委员会拟定，提交董事会批准；中长期激励方案经董事会审议后，提交股东会批准。 第五章 薪酬调整与支付 第八条 薪酬调整 公司根据经营状况、业绩表现、市场薪酬变化、通货膨胀水平及董事、高管履职表现等因素，可对董事、高管薪酬水平进行调整。 （一）独立董事薪酬调整，需经董事会审议通过并报股东会批准后实施。 （二）在公司兼任高管或其他承担公司经营管理职责的非独立董事的薪酬调整，由薪酬与考核委员会提议，经董事会批准后实施。 （三）凡涉及高管的薪酬构成及各部分所占比例、薪酬基准水平核定规则调整的，需由薪酬与考核委员会提议，经董事会批准后实施。因高管履新或分工调整等仅需核定薪酬基准水平的，按董事会已批准的薪酬基准水平核定规则执行，不再另行履行审批程序。 第九条 薪酬支付 （一）独立董事固定津贴按季发放。 （二）承担公司经营管理职责的董事、高管岗位薪酬按月发放，年度绩效薪酬在经营年度结束后，根据公司年度经营业绩、分管业务业绩及个人绩效考核结果经董事会批准后发放，绩效考核依据经审计的财务数据开展。 （三）承担公司经营管理职责的董事、高管任期绩效原则上在考核周期结束经审计后，由董事会批准后进行兑现。 （四）中长期激励按照相关条件进行发放。 （五）公司依法代扣代缴个人所得税及其他相关税费。 第六章 止付追索 第十条 公司董事或高管在任职期间如存在以下情形之一，公司有权追回已发放的绩效薪酬、中长期激励收入或津贴，并可停止支付未支付部分： （一）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规及不诚信行为负有过错，导致公司遭受重大损失的； （二）离任后发现其任职期间存在重大过错； （三）公司因重大违法违规行为被处罚，相关董事或高管负有责任。 （四）董事会认定的其他严重失职或违反忠实义务行为。 （五）因执行职务时存在故意或重大过失，给公司或他人造成损害，公司依法承担赔偿责任后，有权向其进行追偿的。 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。 第十一条 公司最终决定启动止付追索程序的，由公司人力资源部牵头负责具体止付追索事宜，投资证券部、财务管理部及其他必要部门予以配合。 第七章 附则 第十二条 本制度未尽事宜，按照国家相关法律法规及《公司章程》执行。 本制度与届时有效的法律法规、《公司章程》规定不一致的，以法律法规规定为准。 第十三条 本制度由公司董事会负责解释。 第十四条 本制度自公司股东会批准之日起施行。 中财网
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