[分配]旭升集团(603305):国浩律师（上海）事务所关于宁波旭升集团股份有限公司差异化分红事项之法律意见书
国浩律师（上海）事务所 关于宁波旭升集团股份有限公司 差异化分红事项之 法律意见书 致：宁波旭升集团股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受宁波旭升集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则（2025修订）》（以下简称“《回购规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2025年3月修订）》（以下简称“《回购指引》”）等法律、法规及其他规范性文件以及《宁波旭升集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司2025年年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件。本所在进行法律审查时公司向本所作出如下保证：公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所需的全部资料，并保证该等资料的真实性、准确性、完整性，所有副本与正本、复印件与原件一致。对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或其他有关单位出具的证明材料做出判断。 本所同意将本法律意见书作为实施本次差异化分红的必备法律文件之一，随其他材料一起上报或公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下： 一、本次差异化分红的原因 2025年4月8日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于交易方式回购公司股份用于员工持股计划或者股权激励，回购价格不超过19元/股（含），回购资金总额不低于人民币7,500万元（含），不超过人民币15,000万元（含），回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。因公司实施2024年度权益分派，本次回购股份价格上限自2025年6月18日起，由不超过人民币19元/股（含）调整为不超过人民币18.62元/股（含）。 根据公司于2025年8月7日披露的《关于股份回购完成暨回购实施结果的公告》，截至2025年8月7日，公司本次股份回购计划实施完毕。公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购股份940.6338万股。 2025年11月26日和2025年12月12日公司分别召开第四届董事会第十四次会议及2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司＜2025年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年员工持股计划管理办法＞的议案》等相关议案，参加本员工持股计划的员工总人数不超过750人，拟持有的标的股票数量不超过490万股，其股票来源为公司回购专用证券账户回购的股份，本员工持股计划购买公司回购股份的价格为7.06元/股。 根据公司于2026年1月27日披露的《2025年员工持股计划完成非交易过户的公告》，2026年1月27日，2025年员工持股计划完成非交易过户。根据参与对象实际认购和最终缴款的查验结果，公司2025年员工持股计划实际参与认购的员工总数为671人，共计认购持股计划份额3,459.40万份，对应认购公司回购专用证券账户库存股490万股。 根据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等相关法律、规范性文件的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。根据《公司章程》，公司持有的本公司股份不参与分配利润。因此，公司回购专用证券账户持有股份不参与本次分红。 综上，公司本次权益分派实施时股权登记日的总股本数与实际参与分配股数存在差异，需实施差异化分红。 二、本次差异化分红方案 根据公司2025年年度股东会审议通过的《公司2025年度利润分配预案》，公司本次差异化分红的具体分配方案如下： 公司拟向全体股东每股派发现金红利0.16元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本1,155,708,556股，扣减回购专用账户的股数9,406,338股后，以1,146,302,218股为基数，合计拟派发现金红利183,408,354.88元（含税）。 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 根据公司提供的《宁波旭升集团股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》，截至2026年5月20日，公司总股本为1,155,708,556股，扣减回购专用证券账户中股份总数4,506,338股后可参与利润分配的股份数为1,151,202,218股。 三、本次差异化分红除权除息方案计算依据 公司根据《上海证券交易所交易规则》相关规定，按照以下公式计算除权（息）开盘参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）由于公司本次分红为差异化分红，上述现金红利是指根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利。根据公司2025年年度股东会审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，无送转方案，因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。 实际分派的每股现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利，为0.16元/股。 虚拟分派的每股现金红利＝（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本＝（1,151,202,218×0.16）÷1,155,708,556≈0.1594元/股。 根据公司提供的《宁波旭升集团股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》，本次申请日前一交易日（2026年5月20日）公司股票收盘价为16.96元/股。 （一）实际分派计算的除权除息参考价格 根据实际分派计算的除权（息）参考价格＝（16.96－0.1600）÷（1+0）=16.8000元/股。 （二）虚拟分派计算的除权除息参考价格 根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格＝（16.96－0.1594）÷（1+0）=16.8006元/股。 （三）除权除息参考价格影响 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格－根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格=|16.8000－16.8006|÷16.8000=0.0036%，小于1%。 因此，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值为1%以下，公司回购专用证券账户中的股份不参与分红，对除权除息参考价格影响较小。 四、本次差异化分红符合以下两个条件 （一）本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配；（二）以申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 中财网
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