*ST高科(600730):北京市炜衡律师事务所关于上海证券交易所《关于中国高科集团股份有限公司对外投资及股价波动事项的问询函》相关问题的专项法律意见
北京市炜衡律师事务所 关于 上海证券交易所 《关于中国高科集团股份有限公司对外投资及股价波动事 项的问询函》相关问题 的专项法律意见 致：中国高科集团股份有限公司 北京市炜衡律师事务所（以下简称“本所”）接受中国高科集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中国高科”）的委托，就公司收到的上海证券交易所下发的《关于中国高科集团股份有限公司对外投资及股价波动事项的问询函》（上证公函【2026】0881号）（以下简称“《问询函》”）的相关事宜出具本专项法律意见。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，就前述问询函相关法律问题进行核查，并出具以下专项法律意见。 为出具本专项法律意见，本所律师特作如下声明： 1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和其他规范性文件及本专项法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核验查证，保证本专项法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2.本所律师系根据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国境内（为本专项法律意见之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）法律法规就相关的法律问题发表意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。 3.为出具本专项核查意见，本所律师审查了相关方提供的与出具本专项法律意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。相关方已对本所律师作出如下承诺和保证：其已向本所律师提供的出具本专项法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。对于出具本专项法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、中国高科或其他相关方出具的证明或说明文件作出判断，并据此出具本专项核查意见。 4.本专项法律意见仅就《问询函》相关法律事项发表意见，而不对有关财务审计、资产评估和验资等非法律专业事项发表意见。本专项核查意见对某些专业数据和结论的引述，不表明对该数据、结论的真实性和准确性明示或默示保证。 5.本专项法律意见仅供中国高科向上海证券交易所回复《问询函》之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意中国高科将本专项法律意见随同其他文件进行信息披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就相关事项出具本专项核查意见如下： 一、《问询函》第1部分“（1）结合本所《股票上市规则》第6.1.15条等相关规定，充分论证上述新设公司是否属于相同交易类别下标的相关的各项交易；” 核查程序： 1.查阅《中国高科集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）； 2.查阅公司披露的《中国高科第十一届董事会第五次会议决议公告》《中国高科关于新增对外投资设立孙公司暨累计对外投资的公告》等相关公告。 核查情况： 1.上述新设公司是否属于“相同交易类别下”的各项交易 根据《上市规则》6.1.1条交易类型如下： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）本所认定的其他交易。 “上述新设公司”的行为（即新设高科芯远（湖北）投资有限公司、高科启芯科技（上海）有限公司、浙江高科启芯科技有限公司、高科云人工智能科技（广西）有限公司、高科晨启教育科技有限公司的行为）均属于6.1.1条第（二）类“对外投资”的行为，属于相同交易类别下的各项交易。 2.上述新设公司是否属于“标的相关”的各项交易 《上市规则》对“标的相关”的概念没有进行界定。但是，《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第（四）款规定“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产；”其中，连续12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的需要累计计算，此处的同一或者相关资产解释为“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围”，可一定程度上作为标的相关的参考。 针对是否属于“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制”，因为5家新设立的公司均属于中国高科控制，因此符合此判断标准。 针对是否“属于相同或者近似的业务范围”的判断标准具体分析如下：具体业务范围如下所示：
综上所述，上述5家公司的设立属于“相同交易类别下标的相关的各项交易”，建议将五次交易归为相同交易类别下标的相关的各项交易进行累计计算。 公司已于2026年5月21日按照《上市规则》6.1.15条和6.1.2条的规定发布了《关于新增对外投资设立孙公司暨累计对外投资的公告》对五次交易事项进行了累计计算并进行了公告。 3.上述新设公司是否属于刻意规避董事会决议的行为 公司本次累计对外投资涉及的五家公司，按工商成立时间排序如下：
公司2025年度报告公布时间为2026年4月25日，因此设立浙江高科启芯科技有限公司时应适用的公司审计报告为2024年审计报告（公司净资产值为18.11亿元），而设立浙江高科启芯科技有限公司时总投资额为1.6067亿元，未超过净资产的10%，未达到需要上董事会进行审议的条件。设立高科晨启教育科技有限公司时2025年度报告已公布，公司净资产值为16.79亿元，总投资额累计达到1.6847亿元，超过了净资产的10%，应经过董事会审议。公司于2026年5月20日第十一届董事会第五次会议审议了该设立高科晨启教育科技有限公司的事项并在议案中表述了自2026年1月28日以来累计投资其他4个公司的事项，不存在刻意规避董事会审议的行为。 综上所述，公司投资设立5个公司的行为未违反《公司章程》及《上市规则》的规定，履行了董事会审议程序，不存在刻意规避董事会审议的行为。 二、《问询函》第1部分“（2）结合公司近期股价大幅上涨及市场存在业务转型预期的情况，说明本次对外投资的时机选择及金额安排是否与维护股价、配合市值管理或其他特定目的相关，是否存在利用信息披露影响股价的情形；”核查程序： 1.查阅长江云河（湖北）科技创业发展合伙企业（有限合伙）、上海世禹精密设备股份有限公司、芯玑（东阳）半导体有限公司就成立湖北长江世禹芯玑半导体有限公司签订的《投资合作协议》； 2.查阅公司2026年4月7日出具的《中国高科集团股份有限公司关于投资设立子/孙公司的总办会决议》； 3.查阅公司设立这5家子、孙公司的历次OA审批程序； 4.查阅公司最近3个月披露的《异常波动暨风险提示公告》； 5.查阅公司披露的公告：《中国高科集团股份有限公司详式权益变动报告书（湖北长江世禹芯玑半导体有限公司）》； 6.查阅公司为设立这5家子、孙公司业务而储备人才发出的录用函、社保增员记录； 7.查阅这5家子、孙公司实缴出资OA流程和实缴银行回单。 核查情况： 1.公司设立5家子、孙公司属于公司的实际业务布局，而非为了维护股价、配合市值管理。 （1）长江云河（湖北）科技创业发展合伙企业（有限合伙）、上海世禹精密设备股份有限公司、芯玑（东阳）半导体有限公司（以上三家公司现为公司的间接股东）曾就成立湖北长江世禹芯玑半导体有限公司签订了《投资合作协议》（以下简称“《投资合作协议》”）设立了湖北长江世禹芯玑半导体有限公司。 之后，湖北长江世禹芯玑半导体有限公司于2026年2月全资控股了珠海长世芯电子科技有限公司（原名“方正国际教育咨询有限责任公司”，为公司控股股东），从而间接控股中国高科。 根据《投资合作协议》的约定，上海世禹精密设备股份有限公司是一家聚焦半导体自动化设备领域的国家级专精特新“小巨人”企业，在半导体核心设导体等领域的产业整合提供技术支持和资源对接；芯玑（东阳）半导体有限公司是一家聚焦半导体领域的创新型科技企业，在芯片设计、封测及存储领域具备专业能力。 《投资合作协议》表明公司业务中新增半导体封装测试行业业务是2026年2月间接控股股东和实际控制人变动所导致，属于公司的实际业务布局。 （2）公司于2025年12月20日披露了《中国高科集团股份有限公司详式权益变动报告书（湖北长江世禹芯玑半导体有限公司）》，详细披露了其在取得公司控制权后，将充分发挥自身资金、产业、资源等方面的优势，支持上市公司现有主营业务持续发展，同时对上市公司产业结构的优化、新业务新产业的培育和尝试提供支持与赋能。 （3）公司于2026年4月7日签署的《中国高科集团股份有限公司关于投资设立子/孙公司的总办会决议》通过了设立4家子、孙公司（其中2家子公司专注于AI教育行业，1家子公司、1家孙公司专注于半导体封装测试行业）的整体计划，业务范围涵盖AI教育和半导体封装测试行业，证明公司在2026年4月28日股价开始大幅上涨之前即已制定投资：AI教育行业和半导体封装测试行业的整体计划。 设立子、孙公司的历次OA审批程序证明公司后续针对上述整体计划进行了多次调整。 （2）公司投资的5家公司为储备业务人才共发出了13封录用函，此外高科云人工智能科技（广西）有限公司已为23名新入职员工办理社保缴纳手续，2 5 高科芯远（湖北）投资有限公司为 名员工办理了入职流程，公司投资的 家公司共拟招录38名业务人才（其中35名已入职）； （3）公司设立的5家子、孙公司部分已经完成实缴，具体情况如下：
（一）操控上市公司信息披露，通过控制信息披露节奏、选择性披露信息、披露虚假信息等方式，误导或者欺骗投资者； （二）通过内幕交易、泄露内幕信息、操纵股价或者配合其他主体实施操纵行为等方式，牟取非法利益，扰乱资本市场秩序； （三）对上市公司证券及其衍生品种交易价格等作出预测或者承诺；（四）未通过回购专用账户实施股份回购，未通过相应实名账户实施股份增持，股份增持、回购违反信息披露或股票交易等规则； （五）直接或间接披露涉密项目信息； （六）其他违反法律、行政法规、中国证监会规定的行为。” 公司基于实际业务布局进行投资不属于《上市公司监管指引第10号——市值管理》第十条规定的情形，不属于与维护股价、配合市值管理或其他特定目的相关。 2.公司不存在利用信息披露影响股价的情形 在股价异常波动期间，公司分别于2026年5月7日、2026年5月8日、 2026年5月12日、2026年5月13日、2026年5月15日、2026年5月19日、2026年6月2日披露了《公司股票交易异常波动公告》（公告编号：临2026-027）《关于股票交易风险的提示性公告》（公告编号：临2026-028、临2026-030、临2026-031、临2026-032）《中国高科股票交易异常波动暨风险提示公告》（临2026-029、临2026-036、2026-046），持续向市场传递退市风险、业绩亏损、股价高估等风险警示，能够充分体现公司对投资者负责任的态度，不存在故意利用信息披露影响股价的情形。 综上所述，公司新增半导体封装测试业务是2026年2月间接控股股东变动所导致；公司基于整体布局设立投资公司、AI教育业务及半导体封装测试业务2026 4 28 子、孙公司的时间在 年 月 日股价大幅上涨之前；公司已开始相关子、孙公司业务人才的招聘及推进相关子、孙公司注册资本实缴的流程，设立5家子、孙公司均基于实际业务布局需要。故前述投资不属于与维护股价、配合市值管理或其他特定目的相关的行为。此外，公司多次披露《公司股票交易异常波动公告》等相关公告，不存在故意利用信息披露影响股价的情形。 三、《问询函》第1部分“（3）自查前期信息披露是否真实、准确、完整，是否在定期报告、投资者说明会、互动平台等渠道就业务转型事项对投资者决策产生误导，是否存在故意蹭市场热点概念的情形。请律师发表意见。”核查程序： 1.查阅公司近6个月通过上海证券交易所网站披露的公告； 2.查阅公司近6个月通过上证e互动平台回复投资者的内容； 3.查阅公司通过2025年度业绩说明会公开与投资者交流的内容； 4.查阅公司发出的《中国高科关于核实股票交易情况的询证函》及控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员的回函。 核查情况： 经核查公司近6个月的信息披露无重大遗漏，不存在故意扭曲事实的情形，不存在在定期报告、投资者说明会、互动平台等渠道就业务转型事项对投资者决策故意进行误导的情形。根据本法律意见书第“二”部分的论述，公司设立子公司是基于公司的实际业务布局，不属于故意蹭市场热点概念的情形。 (以下无正文) 中财网
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