[分配]税友股份(603171):浙江京衡律师事务所关于税友软件集团股份有限公司差异化分红事项之法律意见书
关于 税友软件集团股份有限公司 差异化分红事项之 法律意见书 地址：浙江省杭州市杭大路黄龙世纪广场C区九层 邮编：310007 电话：0571-28006970 传真：0571-87901646 浙江京衡律师事务所 关于税友软件集团股份有限公司 差异化分红事项之法律意见书 致：税友软件集团股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第7号》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《税友软件集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，浙江京衡律师事务所（以下简称“本所”）接受税友软件集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2025年度利润分配涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项，出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 公司已向本所律师作出承诺，保证其向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；保证其提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件均与原件相符。 本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实；并且仅就与本次差异化分红有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。 本所同意将本法律意见书作为公司本次差异化分红的必备文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司本次差异化分红之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次差异化分红的原因及依据 2026年4月21日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予的2名激励对象因个人原因已离职，62名激励对象因公司层面业绩考核不达标不满足首次授予的第三个解除限售期的解除限售条件，同意公司对已获授但尚未解除限售的455,000股限制性股票进行回购注销。截至本法律意见书出具之日，公司暂未办理前述限制性股票的回购注销手续。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》之《第五号——权益分派》第二部分第3条的规定，上市公司提交的差异化权益分派特殊除权除息业务申请需明确是否属于下列两种情形之一：已回购至专用账户的股份不参与分配；已完成授予登记的激励股份但不参与分配。上述公司拟回购注销的限制性股票共计455,000股不参与利润分配。公司总的分红金额以利润分配方案实施股权登记日公司享有利润分配权的股本总额为基数计算。 基于上述情况，公司2025年度利润分配需要实施差异化权益分派，本次差异化分红符合《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》之《第五号——权益分派》中规定的情形。 二、本次差异化分红方案 2026年5月14日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，同意公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除拟回购注销的限制性股票数后的股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。 截至2025年年度股东会召开日公司总股本406,345,000股，以扣除不参与利润分配的拟回购注销的限制性股票455,000股后的405,890,000股为基数计算，合计拟派发现金红利81,178,000.00元（含税）。2025年度不实施包括资本公积金转增股本、送红股在内的其他形式的分配。 如在2025年年度股东会召开之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 三、本次差异化分红的除权除息方案及计算依据方式 根据相关法律、法规和规范性文件的规定并经公司确认，公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例） 根据公司2025年年度股东会审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不转增股本，不送红股，因此，本次权益分派不会使公司流通股发生变化，流通股股份变动比例为0。 以公司关于差异化权益分派特殊除权除息业务申请日前一交易日（2026年5月19日）收盘价59.97元/股计算： 根据实际分派计算的除权除息价格=(前收盘价格-实际分派的现金红利)÷（1+流通股份变动比例）=（59.97-0.2）÷（1+0）=59.77元/股。 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）= 405,890,000 0.2 406,345,000 0.1998 / ÷总股本（ × ）÷ ≈ 元股。 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+虚拟流通股份变动比例）=（59.97-0.1998）÷（1+0）≈59.7702元/股。 =| - 除权除息参考价格影响 根据实际分派计算的除权除息参考价格根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格=|59.77-59.7702|÷59.77≈0.0003%＜1% 因此，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，公司回购股份是否参与分红对除权除息参考价影响较小。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《自律监管指引第7号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。 本法律意见书正本三份，无副本，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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