[收购]濮耐股份(002225):收购控股子公司少数股东股权
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 关于收购控股子公司少数股东股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次投资概况 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）近期与控股子公司新疆秦翔科技有限公司（以下简称“新疆秦翔”）的少数股东敬波、梁剑签署了股权转让合同，公司拟以自有资金375万元收购敬波持有的新疆秦翔5.32%股权，以自有资金262.50万元收购梁剑持有的新疆秦翔3.98%股权，交易金额合计637.50万元。交易完成后，公司对新疆秦翔的持股比例由67.77%提升至77.07%，新疆秦翔仍为公司的控股子公司。 根据相关法律法规和《公司章程》《重大事项决策管理制度》的有关规定，本次投资事项无需提交董事会和股东会审议，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方基本情况 1、姓名：敬波 身份证号：650106********0010 住所：新疆乌鲁木齐市头屯河区新风路81号楼 关联关系：敬波与公司、公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事及高级管理人员均不存在关联关系。经查询，敬波不属于失信被执行人。 2、姓名：梁剑 身份证号：610324********001X 住所：陕西省扶风县城关镇牛家社区 关联关系：梁剑与公司、公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事及高级管理人员均不存在关联关系。经查询，梁剑不属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况 企业名称：新疆秦翔科技有限公司 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：彭文生 统一社会信用代码：91652827589319259L 注册资本：6,543万元 成立日期：2012年1月18日 经营范围：菱镁矿露天开采；生产销售：重烧镁、中档镁、电熔镁、轻烧镁、镁砖、造渣球、合成砂、不定形耐火材料、镁质品、镁石、滑石粉；无机非金属材料研究、销售、技术服务、检验检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 财务状况：截至2025年12月31日，新疆秦翔总资产8,417.29万元，负债总计4,254.99万元，所有者权益合计4,162.30万元；2025年1-12月，主营业务收入为0万元，实现净利润-179.90万元，上述财务数据已经审计。 截至2026年3月31日，新疆秦翔总资产8,430.68万元，负债总计4,310.48万元，所有者权益合计4,120.20万元；2026年1-3月，主营业务收入为0万元，实现净利润-42.10万元，上述财务数据未经审计。 关联关系：新疆秦翔为公司的控股子公司。 股权结构：本次受让前后新疆秦翔的股权结构如下
（一）公司与敬波的股权转让合同 甲方：敬波 乙方：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 第一条 标的股权 甲方同意将其合法持有的目标公司5.323552%（对应原出资额375万元）及其所附带的股东权利、义务全部转让给乙方。 乙方同意按照本合同约定的条件受让该等标的股权，并按持股比例享有相应的股东权利、承担相应的股东义务。 第二条 股权交割与过户 交割条件：本股权转让合同双方签字盖章生效后。 交割内容：甲方应在交割条件满足后5个工作日内，向乙方移交与标的股权相关的全部资料（包括但不限于股东名册、出资证明、目标公司营业执照复印件、公司章程等），并配合乙方办理标的股权的工商变更登记手续。 过户责任：标的股权的工商变更登记手续由乙方负责办理，甲方应提供必要的协助（包括但不限于出具相关文件、配合签字等）。乙方应在收到甲方移交的全部资料后5个工作日内启动过户手续，确保在合理期限内完成变更登记。 交割完成：标的股权的工商变更登记手续办理完毕，目标公司股东名册中甲方名称变更为乙方名称，视为标的股权交割完成，乙方承接甲方持有目标公司全部股权。 第三条 转让价款及支付 标的股权转让总价款：人民币叁佰柒拾伍万元整（￥3750000.00元，含税），该价款为乙方受让标的股权的全部对价，已包含标的股权所对应的全部权益。 支付方式：乙方应通过甲方指定账户支付转让价款。 支付期限：乙方应在股权交割与过户完成后7个工作日内，将全部转让价款一次性汇入上述甲方指定账户。 （二）公司与梁剑的股权转让合同 甲方：梁剑 乙方：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 第一条 标的股权 甲方同意将其合法持有的目标公司3.976922%（对应原出资额262.50万元）及其所附带的股东权利、义务全部转让给乙方。 乙方同意按照本合同约定的条件受让该等标的股权，并按持股比例享有相应的股东权利、承担相应的股东义务。 第二条 股权交割与过户 交割条件：本股权转让合同双方签字盖章生效后。 交割内容：甲方应在交割条件满足后5个工作日内，向乙方移交与标的股权相关的全部资料（包括但不限于股东名册、出资证明、目标公司营业执照复印件、公司章程等），并配合乙方办理标的股权的工商变更登记手续。 过户责任：标的股权的工商变更登记手续由乙方负责办理，甲方应提供必要的协助（包括但不限于出具相关文件、配合签字等）。乙方应在收到甲方移交的全部资料后5个工作日内启动过户手续，确保在合理期限内完成变更登记。 交割完成：标的股权的工商变更登记手续办理完毕，目标公司股东名册中甲方名称变更为乙方名称，视为标的股权交割完成，乙方承接甲方持有目标公司全部股权。 第三条 转让价款及支付 标的股权转让总价款：人民币贰佰陆拾贰万伍仟元整（￥2625000.00元，含税），该价款为乙方受让标的股权的全部对价，已包含标的股权所对应的全部权益。 支付方式：乙方应通过甲方指定账户支付转让价款。 支付期限：乙方应在股权交割与过户完成后7个工作日内，将全部转让价款一次性汇入上述甲方指定账户。 四、交易的定价依据、资金来源 本次公司收购少数股东股权的定价依据仍参考巴州正昭价格评估有限公司于2025年9月出具的新疆秦翔资产评估报告（详见2025年12月19日披露的《秦翔股权评估报告》），具有合理性，公司本次投资不存在损害公司及中小股东利益的情形。 本次投资事项的资金来源为公司自有资金，通过现金方式进行。 五、本次投资的目的和对公司的影响 1、本次投资的目的 新疆秦翔持有的哈勒哈特菱镁矿采矿权，其矿区面积10.7324平方公里，菱镁矿石储量约4,400万吨，地处新疆中心位置，为国家“一带一路”核心地带。 该矿独特的区位优势和资源优势，如大规模开发后续产品，有望填补西北地区镁质材料的空白，并辐射西亚、中亚等市场。 公司本次收购少数股东股权后进一步提升了公司对新疆秦翔的持股比例，加强了公司对新疆秦翔后续运营的管控决策力度，将更有效的推动哈勒哈特菱镁矿开发进度。 2、本次投资对公司的影响 本次投资事项是基于公司长期战略规划所作出的审慎决策，有利于发挥新材料事业部的发展潜力，提高公司综合竞争力。 六、风险提示 本次投资事项对公司未来经营业绩的影响尚不确定，公司将根据该投资事项的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 七、备查文件 1、公司与敬波和梁剑分别签署的《股权转让合同》； 2、巴州正昭价格评估有限公司2025年9月出具的关于新疆秦翔的资产评估报告。 特此公告。 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会 2026年6月11日 中财网
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