[收购]盛达资源(000603):收购控股子公司鸿林矿业部分股权
盛达金属资源股份有限公司 关于收购控股子公司鸿林矿业部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。特别提示： 1.盛达金属资源股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金2,000.00万元收购郭福安持有的四川鸿林矿业有限公司（以下简称“鸿林矿业”、“标的公司”、“目标公司”）2.6186%股权（以下简称“标的资产”、“标的股权”），本次交易完成后，公司持有鸿林矿业的股权将由53%增至55.6186%，鸿林矿业为公司控股子公司，公司合并报表范围不会因本次交易发生变化。 2.鸿林矿业的核心资产为菜园子铜金矿采矿权，菜园子铜金矿为中大型待产铜金矿，采矿许可证证载生产规模为39.60万吨/年，工业矿体累计查明资源量（探明+控制+推断）矿石量605.6万吨，金金属资源量17,049千克，平均品位2.82克/吨；铜金属资源量29,015吨，平均品位0.48%，且深部和周边存在良好的找矿潜力。 3.本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司董事会、股东会审议。 4.本次交易涉及的矿业权相关风险详见本公告“三、交易标的基本情况”9. 之“（三）标的公司矿业权情况”之“ 与矿业权有关的风险”，敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 为优化公司的资产结构，提升公司盈利能力，公司拟以现金2,000.00万元收购郭福安持有的鸿林矿业2.6186%股权，本次交易完成后，公司持有鸿林矿业的股权将由53%增至55.6186%，鸿林矿业为公司控股子公司，公司合并报表范围不会因本次交易发生变化。公司于2026年6月10日与交易对方郭福安签署了《关于四川鸿林矿业有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司董事会、股东会审议。 二、交易对方的基本情况 姓名：郭福安 住所：成都市青羊区金凤路 就职单位：四川雅地德矿山建设有限公司（以下简称“雅地德”） 雅地德为郭福安之子郭刚控制并担任董事长的公司，雅地德成立于2003年，拥有矿山工程施工总承包一级资质，长期从事矿山工程建设，具有丰富的矿山建设经验。雅地德为鸿林矿业提供菜园子铜金矿采选工程菜园子沟尾矿库工程、菜园子铜金矿采选工程井巷工程等施工服务，工程质量良好。除前述情况外，郭福安与公司不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。郭福安不属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况 （一）标的资产概况 本次交易的标的资产为郭福安持有的鸿林矿业2.6186%股权，标的资产不存在抵押、质押，不存在涉及该资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。 （二）标的公司基本情况 名称：四川鸿林矿业有限公司 法定代表人：朱小辉 注册资本：25,204.2553万元人民币 成立日期：2008年11月25日 企业类型：其他有限责任公司 注册地址：四川省凉山彝族自治州木里藏族自治县乔瓦镇娃日瓦村娃日瓦组荣林路42号附2号 经营范围：黄金矿山采选、矿产品销售及矿山机电设备经营，矿山地质勘查、工程地质勘查和矿山开采技术咨询服务*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 本次交易前后股权结构：
单位：万元
（三）标的公司矿业权情况 截至本公告披露日，鸿林矿业在四川省凉山彝族自治州木里藏族自治县拥有菜园子铜金矿采矿权，该采矿权系鸿林矿业的核心资产。本次交易完成后，相关矿业权仍在鸿林矿业名下，不涉及矿业权权属转移，无需履行矿业权权属转移相关审批手续。 1.矿业权基本情况 鸿林矿业目前持有四川省自然资源厅于2019年11月25日核发的证号为C5100002019114210148970的《采矿许可证》，具体情况如下：
2019年9月9日，鸿林矿业提交《非油气采矿权新立申请登记书》，2019年 11月 25日，四川省自然资源厅向鸿林矿业颁发了证号为 C5100002019114210148970的《采矿许可证》，有效期限为2019年11月25日至2033年11月25日。截至本公告披露日，该采矿权自取得后未发生权属变化。 3.矿业权对应的矿产资源情况 根据经四川省国土资源厅评审备案的《<四川省木里县菜园子矿区铜金矿勘探报告>评审意见书》（川评审﹝2016﹞133号），资源量估算范围由29个拐点分两块圈闭，总面积约0.18km2，估算标高+3162m~+2202m。菜园子铜金矿资源量估算结果如下：
鸿林矿业是公司的控股子公司，鸿林矿业具备矿业勘探、开发利用所需要的资质条件，铜金矿行业不属于特许行业准入条件的特定矿种。 5.矿业权相关资产达到生产状态需完成的工作、报批事项和投产计划鸿林矿业已取得菜园子铜金矿采矿区安全生产许可证，并开展井下采矿工作。 鸿林矿业菜园子铜金矿尾矿库的安全生产许可证相关资料已上报四川省应急管理厅并完成了资料的合规性审查，正在等待专家现场核查。取得尾矿库安全生产许可证后，按照矿山资源储量和生产能力制定生产计划。 6.矿业权经营情况 鸿林矿业于2025年9月按照国家相关规定及法律法规要求试生产运行，2025年试运行期间产出铜金混合精粉423.03吨并实现销售，单位售价13.33万元/吨，销售收入5,640.80万元。过去三年，鸿林矿业不存在重大违规开采、环保事故和安全生产事故等情形，未因上述情形受到相关主管部门处罚。 7.矿业权相关费用的缴纳情况 鸿林矿业已按规定缴纳采矿权使用费；应缴的采矿权出让收益总额为10,823.65万元，鸿林矿业已支付了7,662.17万元，剩余采矿权出让收益3,161.48万元按相关规定分期缴纳。 8.矿业权权利限制、争议情况 为满足生产经营的资金需求，鸿林矿业向上海浦东发展银行股份有限公司兰州分行申请人民币20,000万元的融资额度，鸿林矿业以其拥有的菜园子铜金矿采矿权提供抵押担保，具体内容详见公司于2025年3月29日披露的《关于为子公司提供担保暨接受关联方无偿担保的进展公告》（公告编号：2025-013）。除前述情况外，本次交易涉及的矿业权不存在其他质押、查封等权利限制，亦不存在诉讼仲裁等权利争议情况。 9.与矿业权有关的风险 （1）鸿林矿业菜园子铜金矿尾矿库的安全生产许可证尚在办理中，取得相关审批的时间存在不确定性，矿山正式投产的时间存在不确定性。 （2）因勘查工程的有限性，资源勘探开发无法做到准确预计，存在资源储量与实际可采储量存在差异的风险，该差异可能会对鸿林矿业未来盈利能力产生影响。 （3）鸿林矿业未来开采过程中，如果因开采地质技术条件发生较大变化，进而影响采矿工程进度，存在无法达到采矿规模的风险；同时，还存在矿山地质灾害等导致无法达到预期采矿规模的自然条件约束风险。 （4）鸿林矿业作为矿产资源开发类企业，采矿活动会对矿体及周围岩层地质结构造成不同程度的破坏，采矿过程中可能存在各类安全生产风险。 （5）金、铜属于国际大宗商品，产品价格不仅受供求关系变化影响，而且还与全球经济状况、中国经济状况、重大经济政治事件、市场投机等多种因素密切相关。未来如果金、铜金属市场价格出现较大变化，则将对鸿林矿业的盈利能力造成影响。 （6）国家对矿业权实行有偿使用，企业在使用矿业权时需缴纳矿业权使用费、矿业权出让收益、资源税、矿山地质环境恢复治理保证金等，如果国家对矿业权有偿使用的税费标准发生变化，将对鸿林矿业实际收益产生较大影响。 （7）鸿林矿业投产后，主要污染物为废气、固体废弃物等。鸿林矿业已建设较为完备的环保设施，制定相应的环保制度，但若发生环保设施运行故障或其他意外因素，可能导致环境保护方面的风险。 （8）鸿林矿业的后续开采运营过程中涉及与周边居民的关系处理，不排除因意外事件等因素导致与周边居民产生矛盾的风险，如出现该等情形，将对鸿林矿业的矿山建设和运营带来不利影响。 四、交易协议的主要内容 甲方（转让方）：郭福安 乙方（受让方）：盛达金属资源股份有限公司 （除本协议另有约定外，“甲方”、“乙方”合称“各方”） 甲方持有四川鸿林矿业有限公司（以下简称“目标公司”）2.6186%股权，乙方持有目标公司53%股权。目标公司是一家依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，注册资本25204.2553万元，实缴资本25204.2553万元。 甲方有意根据本协议约定的条款和条件向乙方出售甲方持有的全部 2.6186%目标公司股权（以下简称“标的股权”），乙方亦有意受让标的股权（以下简称“本次交易”）。 经甲乙双方友好协商，就标的股权转让事宜达成如下协议： 1.股权转让 1.1甲方同意按本协议向乙方转让其持有的标的股权，乙方同意按本协议从甲方受让标的股权。 1.2本协议所述之股权转让完成后，甲方退出目标公司，乙方持有目标公司55.6186%股权。 2.交易价款及支付安排 2.1经协商一致，甲乙双方同意，标的股权转让对价为人民币2000万元（以下简称“交易价款”），本交易价款的定价充分考虑了目标公司的生产经营现状和预期，同时以甲方承诺在本次股权转让完成后不再对目标公司享有/提出任何权利主张为条件。 2.2甲乙双方同意，交易价款由乙方以现金方式向甲方支付。 2.3交易价款收款账户及支付方式： （1）甲乙双方同意，在本协议签署并生效后7个工作日内，乙方向甲方指定乙方共管的银行账户（以下简称“指定收款账户”）支付本次交易第一期交易价款（税前）人民币1000万元；乙方作为本次股权转让个人所得税的法定扣缴义务人，有权在支付时依法代扣标的股权转让中甲方应缴的个人所得税，并将代扣完毕标的股权转让中甲方全部个人所得税后净额支付至甲方指定收款账户。乙方应在代扣代缴税款后向甲方提供完税凭证复印件（原件交甲方核对）；甲方应配合提供全部纳税资料。 （2）乙方代扣代缴并提供完税凭证后7个工作日内，甲方应配合目标公司完成标的股权转让的工商变更。工商变更完成后2个工作日内，乙方应向指定收款账户（此时账户共管解除）支付第二期交易价款，即人民币1000万元。 （3）甲乙双方确认，乙方向指定收款账户支付全部两期交易价款即视为乙方已履行完毕本协议项下的全部交易价款的支付义务。 （4）甲乙双方同意，因准备、签订并履行本协议产生的相关税费，由甲乙双方协商处理。 3.交割 3.1完成本协议约定的将标的股权由甲方转让至乙方的工商变更登记，即标的股权交割完成。该等交割完成的当日，为交割完成日。 3.2各方共同确认，交割完成日后，甲方退出目标公司，不再作为目标公司的股东，不再对目标公司提出任何权利主张，同时，甲方有义务积极配合乙方和目标公司完成所需文件的签署和出具（如涉及）。 4.过渡期 4.1本协议生效之日起至交割完成日（以下简称“过渡期”）内，甲方应切实履行股东职责，并应遵守其在本协议中做出的各项陈述、保证和承诺，履行本协议项下的各项义务，不得损害乙方及目标公司利益。 4.2过渡期内，甲方应： （1）不得将其持有的标的股权的任何部分转让或承诺转让给第三方，不得以标的股权向第三方提供担保或承诺提供担保，不得与第三方进行关于转让标的股权或以标的股权向第三方提供担保的接触及洽谈； （2）不得转让或承诺转让目标公司资产给第三方，不得以目标公司资产向第三方提供担保或承诺提供担保，不得与第三方进行关于转让目标公司资产或以目标公司资产向第三方提供担保的接触及洽谈。 5.陈述与保证 5.1乙方向甲方陈述并保证如下： （1）乙方系根据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的公司，具有以其自身名义受让标的股权的完全的民事权利能力和民事行为能力； （2）乙方已就签署本协议并履行本协议项下义务履行了必要的公司议事和批准程序； （3）乙方签署和履行本协议并未违反任何对其有约束力的协议、章程、生效判决、裁决、司法裁定或行政决定； （4）乙方保证其依据本协议支付的交易价款来源合法，并且其有足够的能力依据本协议的条款与条件支付交易价款。 5.2甲方向乙方陈述并保证如下： （1）甲方具有以其自身名义转让标的股权的完全的民事权利能力和民事行为能力，甲方已就本协议的签订和履行取得其配偶不可撤销的同意；（2）甲方签署和履行本协议并未违反任何对其有约束力的协议、生效判决、裁决、司法裁定或行政决定； （3）甲方对标的股权拥有完全、合法的所有权和处分权，其取得标的股权的过程和结果均合法合规，未就标的股权签署任何转让协议、合同、备忘录等，未与任何第三方订立任何转让或以其他方式处置标的股权的约定，也未向任何第三方承诺转让或以其他方式处置标的股权，标的股权不存在抵押、质押、信托、受益权、第三方购股选择权、查封、冻结或其他任何权利瑕疵、限制或负担，也不存在设置该等权利瑕疵、限制或负担的承诺，不存在任何纠纷或潜在纠纷，不存在应缴未缴的纳税义务，不会对目标公司及/或乙方产生法律或财务上的不利影响或或有负债； （4）甲方签署并完成本协议所述的交易无需获取来自任何第三方或对其或其任何资产有管辖权的政府部门的同意、批准、授权、命令、登记、备案；如因甲方签署的任何协议的约定，使其负有就本次交易征得其他主体同意或给予其他主体通知的义务，甲方应确保已履行该等义务； （5）标的股权对应的注册资本已完成足额实缴，不存在抽逃出资、出资不实等情形； （6）甲方向乙方提供或披露的信息和文件均为真实的、准确的、完整的，不存在隐瞒、遗漏或欺诈等情形； （7）发生任何对乙方、目标公司造成或可能造成重大不利影响或可能导致无法达成标的资产交割的任何情形的，甲方应及时书面通知乙方并协助乙方妥善解决。 6.违约责任 6.1乙方未按照本协议约定的时间付款，则每逾期一日，乙方应按照逾期金额的0.02%向指定收款账户支付违约金；若逾期超过30个工作日，甲方有权解除本协议，乙方应向甲方支付本次交易的交易价款总额20%的违约金，赔偿甲方因此受到的全部损失。 6.2甲方未按照本协议约定办理完毕标的股权交割、配合办理变更登记等手续的，每逾期一日，应向乙方支付本次交易的交易价款总额0.02%的逾期违约金，逾期超过30个工作日的，乙方有权解除本协议，甲方应向乙方支付本次交易的交易价款总额20%的违约金，并退还乙方已支付的全部款项。 6.3除各方另有约定外，本协议任何一方违反其作出的声明、保证、承诺和义务的，守约方有权书面通知其限期纠正，如违约一方无法纠正、拒绝纠正、逾期纠正或纠正不符合守约方通知要求的，在守约方书面通知的纠正期限到期后，每逾期一日，应向守约方支付本次交易的交易价款总额0.02%的逾期违约金，逾期超过30个工作日的，守约方有权解除本协议，违约方应向守约方支付本次交易的交易价款总额20%的违约金，赔偿守约方因此受到的全部损失，如甲方为违约方的，还应退还乙方已支付的全部款项。 6.4违约方应对守约方因此遭受的全部损失承担赔偿责任，同时守约方有权解除本协议。守约方选择继续履行协议的，不视为放弃要求违约方承担其他违约责任的权利。 6.5违约方应向守约方赔偿的损失包括但不限于实际损失、预期可得利益损失和守约方为签订或履行本协议而支付的律师费、诉讼费、交通费和差旅费用等。 本协议自各方加盖法人公章（适用于法人）、本人签字（适用于自然人）之日起成立并生效。 五、本次交易的定价依据及合理性 经交易各方协商一致，最终确定标的股权转让价款为2,000.00万元。本次交易价款的定价充分考虑了标的公司的生产经营现状和预期，同时以交易对方郭福安承诺在本次股权转让完成后不再对标的公司享有/提出任何权利主张为条件，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 六、本次交易涉及的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，公司不会因本次交易新增关联交易，不会新增与关联人产生同业竞争情形，不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性。本次交易资金来源为公司自有资金或自筹资金。 七、本次交易的目的和对公司的影响 本次交易符合公司战略规划，本次交易完成后，公司拥有金、铜金属资源量的权益将进一步增厚，有助于增强公司市场竞争力和可持续发展能力。本次交易完成后，公司持有鸿林矿业的股权将由53%增至55.6186%，鸿林矿业为公司控股子公司，公司合并报表范围不会因本次交易发生变化。本次交易不会对公司正常生产经营产生重大影响。鸿林矿业已取得菜园子铜金矿采矿区安全生产许可证，并开展井下采矿工作。鸿林矿业菜园子铜金矿尾矿库的安全生产许可证相关资料已上报四川省应急管理厅并完成了资料的合规性审查，正在等待专家现场核查。 鸿林矿业正式投产后，会对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。 本次交易尚未完成，相关资产的交割过户、工商变更等事项的完成时间存在不确定性。公司将根据上述事项的后续进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 八、备查文件 1.《关于四川鸿林矿业有限公司之股权转让协议》； 2.深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 盛达金属资源股份有限公司董事会 二〇二六年六月十一日 中财网
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