[风险]小方制药(603207):上海小方制药股份有限公司关于2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺
上海小方制药股份有限公司 关于2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的 风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就2026年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）事项对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。具体情况如下： 一、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的分析 （一）财务指标测算主要假设及说明 1、假设国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、公司所处行业情况以及公司经营环境没有发生重大不利变化； 2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响； 3 2026 9 、假设本次发行于 年 月完成，该发行完成时间仅为公司估计，最 终发行时间以取得中国证监会发行注册并实际完成发行为准； 4、在预测公司总股本时，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）所导致的股本变动。本次发行前公司总股本为160,673,262.00股，假设本次发行数量为不超过11,353,350.66股。 按照本次发行数量计算，本次发行完成后，公司总股本将达到172,026,612.66股。 该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准； 5、本次发行募集资金总额为不超过21,855.20万元，不考虑发行费用影响，该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成的募集资金总额为准； 6、为便于分析本次以简易程序向特定对象发行股票方案对公司主要财务指标的影响，假设2026年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东2025 20% 的扣除非经常性损益的净利润与 年度相比分别持平、减少 亏损和增加20%亏损（该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2026年经营情况及趋势的判断，不构成对本公司的盈利预测，不作为投资者投资决策及价值判断的依据。）； 7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其他因素对净资产的影响。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，短期内公司净利润的规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。 特此提醒投资者关注本次以简易程序向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。 三、本次向特定对象发行股票的必要性和可行性 本次发行募集资金投资项目已经公司董事会审慎论证，符合国家相关产业政策、行业发展趋势和公司未来发展战略，有利于增强公司的竞争力和可持续发展能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次以简易程序向特定对象发行必要性和合理性论述的具体内容，参见预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司是一家专注于外用药品研发、生产及销售的制药企业，以“家有小方，小病不慌”的经营理念，致力于为广大家庭提供品类齐全、疗效稳定、质量优良的外用药品。公司产品涵盖消化类、皮肤类和五官类等细分领域，形成了较为完整的家庭常备外用药矩阵。 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，与公司现有业务板块一致，有利于支持公司开拓主营业务，提升经济效益。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况如下：1、人员储备 公司始终将人才视作发展第一资源，围绕选、育、用、留全链条系统性搭建人才队伍建设体系。通过落地限制性股票激励计划、建立覆盖全岗位绩效考核与职级晋升体系、推进关键岗位人才梯队储备及复合型人才专项培养，完善长效激励与人才发展机制，激发团队活力、夯实人才根基。后续公司将紧扣业务及募投项目发展需求，持续加快人员招聘与培养工作，持续扩充、强化人才储备，为企业长远经营与项目落地提供坚实人力支撑。 2、技术储备 公司深耕外用药领域三十余年，技术储备雄厚、研发布局完善、生产制造能力领先。公司现有63个药品批文，涵盖多款医保及基本药物品种，公司药品品种囊括主要的外用药剂型并具备该等剂型药品的自主生产能力和质量控制体系。 研发端以用户需求为导向，深耕场景化创新与产品迭代升级，通过专利设计、包装及使用体验优化等，持续改良经典产品，适配不同人群使用需求；创新药领域重点布局中药1.1类脱发治疗新药，联合专业医院及CRO机构开展合作研发与临床注册，有望填补国内相关领域空白，丰富产品管线。同时公司持续扩充在研管线，推进干眼症、抗菌、痤疮等外用药品仿制与创新研发，完善剂型矩阵，覆盖家庭健康高频需求场景。 生产技术层面，公司加快外用药新生产基地建设，着力打造数字化、柔性化智慧工厂，构建高端智能制造体系，融合生产、研发与创新功能，既夯实先进产能储备，也为后续新品落地、技术转化及长期创新发展提供坚实技术与产业化支撑。 本次募投项目为“外用药生产基地新建项目”，公司现有的技术储备可为本次募投项目的实施提供有力的支持。 3、市场储备 公司已搭建线上线下融合、传统与新兴并举的全链路营销体系，市场渠道储备坚实完善。线下采用经销+直销双模式，经销模式下公司与九州通、国药集团、上药集团、华润医药等全国及区域性大型医药流通企业建立了长期稳定的合作关系，依托其全国配送网络覆盖各级终端；直销模式下海王星辰、老百姓大药房、益丰药房、一心堂、国大药房、漱玉平民等大型连锁药房均为公司直接客户，线下核心终端布局稳固。线上持续布局数字化营销，入驻主流B2C平台开设品牌旗舰店并开展直供合作，入驻O2O即时零售平台赋能线下门店；同时积极开拓抖音、小红书等电商渠道，通过内容科普精准触达年轻客群，打造线上内容引流、线下终端承接的数字化营销模式。公司以全域营销整合为战略重点，持续完善渠道布局与市场渗透能力，为本次募投项目的实施提供坚实的市场保障。 五、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施 （一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、谨慎地作出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （二）规范募集资金的使用和管理 根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规章及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司制定和完善了《募集资金使用管理办法》。公司将严格按照相关规定管理募集资金，对募集资金实行专户存储、专款专用，积极配合保荐人和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金的使用风险。 （三）积极落实募集资金投资项目，提升公司持续盈利能力 公司已完成对本次募投项目的可行性分析工作，并结合行业趋势、市场容量、技术水平及公司具体情况拟定了项目规划。本次募投项目的实施将有助于公司主营业务的巩固和拓展。本次发行募集资金到位后，公司将积极落实募投项目建设，提高资金使用效率，降低本次发行对即期回报摊薄的风险。 （四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制 为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，制定了《上海小方制药股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配的原则、形式、期间间隔、条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。 公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 六、相关主体作出的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人相关承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公/ 司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。 3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 4、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。” （二）公司董事、高级管理人员相关承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺： “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、承诺未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。” 特此公告。 上海小方制药股份有限公司董事会 二〇二六年六月十日 中财网
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