凯迪股份(605288):北京德恒（杭州）律师事务所关于常州市凯迪电器股份有限公司2025年调整、回购注销部分限制性股票及授予预留部分限制性股票的法律意见书
计划调整、回购注销部分限制性股票及预留部分授予相关事项的法律意见书 北京德恒（杭州）律师事务所 关于常州市凯迪电器股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划调整、回购注销部分限制性股票 及预留部分授予相关事项的 法律意见书 德恒【杭】书（2026）第06029号 致：常州市凯迪电器股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规、规范性文件和《常州市凯迪电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受常州市凯迪电器股份有限公司（以下简称“凯迪股份”或“公司”）的委托，就公司 2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本次股权激励计划”）调整、回购注销部分限制性股票及预留部分授予相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《常州市凯迪电器股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《常州市凯迪电器股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《常州市凯迪电器股份有限公司 2025年限制性股票激励计划激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会核查意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。 为出具本法律意见书，本所律师声明如下： 1.本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规计划调整、回购注销部分限制性股票及预留部分授予相关事项的法律意见书 2.公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 3.本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4.本法律意见书仅对公司本次激励计划调整、回购及预留授予相关的法律事项的合法合规性发表意见，不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。 5.本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。 6.本法律意见书仅供公司本次调整、回购及预留授予相关事项之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整、回购及预留授予相关事项的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告，并对本法律意见书内容依法承担责任。 一、本次调整、回购注销部分限制性股票及授予预留部分限制性股票的批准与授权 （一）2025年 5月 26日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。 公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议已对相关议案审议通过。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行了核查并出具了相关核查意见。 （二）2025年 5月 29日至 2025年 6月 7日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。公司于 2025年 6月 10日披露了《常州市凯迪电器股份有限公司薪酬与考核委员会关于公司 2025年限制性计划调整、回购注销部分限制性股票及预留部分授予相关事项的法律意见书 股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （三）2025年 6月 16日，公司召开 2025年第一次临时股东会，审议通过《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。 （四）公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，于 2025年 6月17日在上海证券交易所网站（www. sse. com. cn）上披露了《常州市凯迪电器股份有限公司关于公司 2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）2025年 6月 25日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于调整 2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议已对相关议案审议通过。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划授予的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。 （六）2026年 6月 10日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于调整 2025年限制性股票激励计划预留部分授予价格和数量的议案》《关于 2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期未成就暨调整部分限制性股票回购价格和数量并回购注销的议案》《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议已对相关议案审议通过。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划预留授予的激励对象名单及授予日进行核查并出具了相关核查意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划调整、回购及预留授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》及《激励计划》的有关规定，回购注销事项尚需提交公司股东会审议。 二、本次激励计划预留部分授予价格及数量调整的具体情况 （一）调整事由 计划调整、回购注销部分限制性股票及预留部分授予相关事项的法律意见书 根据《激励计划》第十章“本激励计划的调整方法和程序”的规定：“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。” 公司于 2026年 6月 10日完成了 2025年年度权益分派。本次权益分派以股权登记日公司总股本 70,673,012股为基数，每股派发现金红利 0.74元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4股。 （二）调整方法 根据《激励计划》的相关规定，公司应对限制性股票的授予数量与授予价格做相应调整，具体调整如下： 1.数量调整 Q=Q0×（1+n） 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 2. 价格调整 （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P=P0÷（1+n） 其中： P0为调整前的限制性股票授予价格； n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的限制性股票授予价格。 （2）派息 P=P0-V 其中： P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 根据上述公式，本激励计划的授予价格由 26.505 元/股调整为 18.404 元/股（P=(P0-V)/(1+n)=(26.505-0.74)/(1+0.4)=18.404元/股）。本次股权激励预留部分计划调整、回购注销部分限制性股票及预留部分授予相关事项的法律意见书 计划调整、回购注销部分限制性股票及预留部分授予相关事项的法律意见书
计划调整、回购注销部分限制性股票及预留部分授予相关事项的法律意见书 个解除限售期未成就暨调整部分限制性股票回购价格和数量并回购注销的议案》，公司本次激励计划授予的激励对象中 1人因个人原因离职，不再具备激励对象资格；公司 2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期因 2025年度业绩考核目标未达成不能解除限售；此外，公司于 2026年 6月 10日完成了 2025年年度权益分派。根据《常州市凯迪电器股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司 2025年第一次临时股东会的授权，公司董事会对本次计划部分限制性股票回购价格及数量进行调整，回购价格由 26.505元/股调整为18.404元/股，回购数量由 192,640股调整为 269,696股。董事会同意将前述共计269,696 股限制性股票予以回购注销并办理相关手续，员工因离职而回购限制性股票的价格为 18.404 元/股;因本次解除限售未成就而回购限制性股票的价格18.404元/股与银行同期定期存款利息之和。回购资金来源为公司自有资金。 本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量及回购价格的调整及确定符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 四、本次激励计划预留授予相关事项 （一） 关于本次授予条件 根据《激励计划》第九章“限制性股票的授予条件”的规定，“同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票： 1.公司不存在如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 计划调整、回购注销部分限制性股票及预留部分授予相关事项的法律意见书 2.激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。” 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2026〕10886号《审计报告》、天健审〔2026〕10887号《内部控制审计报告》及公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《常州市凯迪电器股份有限公司2025年年度报告》《常州市凯迪电器股份有限公司2026年第一季度报告》等公开披露信息，以及董事会薪酬与考核委员会关于预留授予激励对象名单的核查意见，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和激励对象均未发生以上任一情形，本激励计划预留授予条件已成就。 （二）关于授予日 2025年6月16日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，授权董事会确定本次激励计划的授予日。 2026年6月10日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案，确定以2026年6月10日作为本次激励计划的授予日。 经本所律师核查，该授予日为交易日，且不属于以下期间： （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内；因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自预约公告日前15日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； 计划调整、回购注销部分限制性股票及预留部分授予相关事项的法律意见书 （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。 （三）关于授予对象、授予数量和授予价格 根据《激励计划》及公司第四届董事会第七次会议审议通过的《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司本次授予的激励对象共12人，授予价格为18.404元/股，授予数量为限制性股票197,400 股。 综上，本所律师认为，本次激励计划的预留授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 五、本次激励计划调整、回购注销及预留部分授予事项的信息披露 根据《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定，公司将及时公告第四届董事会第七次会议决议等与本次激励计划调整、回购注销及预留部分授予相关事项的必要文件。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关信息披露义务。 六、结论性意见 综上，本所律师认为： 1. 截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》及《激励计划》的有关规定，本次股权激励计划的调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 2. 截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划回购已取得现阶段必要的批计划调整、回购注销部分限制性股票及预留部分授予相关事项的法律意见书 准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》及《激励计划》的有关规定，回购注销事项尚需提交公司股东会审议。公司本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 3. 截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划预留授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》及《激励计划》的有关规定。本次激励计划的预留授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定； 4. 截至本法律意见书出具日，公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关信息披露义务。 本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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