[收购]爱尔眼科(300015):全资子公司通过认购增资方式收购巴西眼科医疗服务集团控制权
爱尔眼科医院集团股份有限公司 关于全资子公司通过认购增资方式收购巴西眼科医疗服务 集团控制权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、交易内容：爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”或“爱尔眼科”）拟通过境外全资子公司AierEyeBrasilParticipa??esLtda.（以下简称“AIERBrazil”）以现金方式向SF1125pParticipa??esSocietáriasS.A.（该公司系为实施本次交易的SPV，以下简称“目标公司”）增资认购其新增股份（以上简称“本次交易”）。本次交易完成后，AIERBrazil将取得目标公司的控制权，并通过目标公司间接控制ClínicasdoBrasilHoldingS.A（.以下简称“ClínicasdoBrasil”）及Contact-GelHoldingLTDA.（以下简称“Contact-Gel”）巴西眼科医疗服务及视光相关业务集团（以下简称“标的集团”或“巴西眼科医疗服务集团”）。 2、交易金额：本次交易认购金额为5.30亿巴西雷亚尔（BRL），折合人民币约6.96亿元（按照2026年6月9日汇率折算，最终人民币金额以实际购汇及支付时汇率为准）。 3、本次交易完成后，AIERBrazil将持有目标公司60.57%股权，并通过目标公司间接持有ClínicasdoBrasil的50.06%股权以及Contact-Gel60.57%股权（最终比例以交割日结算为准）。此认购资金将主要用于目标公司对ClínicasdoBrasil增资，后者增资时其少数股东（医生）享有跟投权。为保持公司间接持股不低于50.06%，若少数股东跟投，公司可相应增加认购金额。 4、本次交易中，目标公司取得公司的认购资金将主要用于对ClínicasdoBrasil进行增资，用以偿还其银行贷款。ClínicasdoBrasil自身主营业务运营稳定，息税折旧摊销前利润及经营活动现金流均较为健康，但由于历史扩张过程中形成较大金额银行贷款，且巴西当地利率较高，产生大额财务费用，导致其净利润为负。本次增资款将主要用于其偿还银行贷款，5、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 6、本次交易已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。 7、相关风险提示： （1）本次交易涉及境外投资审批程序，相关程序能否完成及完成时间存在不确定性。 （2）标的集团位于巴西，未来经营受巴西宏观经济、医疗监管政策、税务及劳工环境、汇率利率波动、商业保险支付体系、医生资源稳定性、医疗机构整合及跨境管理能力等多重因素影响。本次交易完成后，标的集团未来经营业绩及整合效果存在不确定性。 （3）标的集团存在最近一个会计年度亏损的情况，主要系财务费用的影响，本次增资后其财务费用将显著下降。标的集团未来能否通过收入增长、运营效率提升、融资成本优化、保险拒赔管理及整合协同实现盈利改善，存在不确定性。 （4）本次交易完成后，标的集团预计将纳入公司合并报表范围。本次交易可能形成一定金额商誉，若标的集团未来经营业绩未达预期，公司可能面临商誉减值风险。 一、交易概述 为进一步推进公司全球化战略布局，完善国际眼科医疗服务网络，强化全球规模效应，提升综合竞争力和可持续发展能力，公司拟通过全资子公司AIERBrazil以现金方式向目标公司增资认购其新增股份，从而控制巴西眼科医疗服务集团。 目标公司系交易对手方SaúdeLatamHoldingS.A（.以下简称“SaúdeLatam”）100%持股的为实施本次交易的SPV。本次交易完成前，SaúdeLatam及相关方拟按照交易文件约定完成重组，将其持有的ClínicasdoBrasil72.27%股权以及Contact-Gel100%股权转入目标公司。 本次交易公司认购金额为5.30亿巴西雷亚尔（BRL），资金将主要用于目标公司对ClínicasdoBrasil增资，后者增资时其少数股东（医生）享有跟投权，为保持公司间接持股不低于50.06%，若少数股东跟投，公司可相应增加认购金额。
本次交易标的为AIERBrazil通过增资方式取得的目标公司新增股份。目标公司在交割前将按照交易文件约定完成重组，并在重组完成后持有ClínicasdoBrasil72.27%的股权以及Contact-Gel100%的股权。 （一）交易标的概况
标的集团主要从事眼科医疗服务业务，包括眼病治疗、屈光手术、白内障手术及其他改善视力的手术和治疗等业务。 （三）核心资产基本情况
本次交易前，股权结构如下：
2、ClínicasdoBrasil财务数据经安永会计师事务所（巴西）审计，Contact-Gel财务数据未经审计。 （六）其他情况说明 1、截至本公告披露日，目标公司及标的集团股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 2、截至本公告披露日，公司不存在为目标公司及标的集团提供担保、财务资助、委托理财，以及其他目标公司及标的集团占用公司资金的情况。 3、本次交易为目标公司新增股份认购，不涉及公司直接承接或转移标的集团既有债权债务。标的集团在日常经营过程中存在银行借款、融资安排、集团内部往来、关联方交易及其他债权债务。本次交易完成后，标的集团既有债权债务仍由相关标的集团主体承担。 4、本次交易完成后，目标公司及标的集团预计纳入公司合并报表范围。 （1）公司不存在为目标公司及标的集团提供担保、财务资助、委托该目标公司理财，以及其他该目标公司占用上市公司资金的情况； （2）目标公司及标的集团与公司无经营性资金往来； （3）标的集团在日常经营过程中存在银行借款、融资安排、集团内部往来、关联方交易及对集团内其他主体提供担保等情形；标的集团不存在对集团外第三方提供重大财务资助的情形； （4）标的集团现有担保安排不会导致公司形成违规关联担保，相关担保事项已按照交易文件约定纳入交割条件、赔偿安排或后续规范措施； （5）截至交割日，标的集团与SaúdeLatam及其关联方之间的非经营性资金往来将按照交易文件约定完成清理、结算、豁免或规范化处理； （6）交易完成后，标的集团不存在为SaúdeLatam及其关联方提供违规担保、财务资助或形成非经营性资金占用的情形。 （7）交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方或其关联方提供财务资助情形。 四、交易定价依据及合理性说明 （一）定价依据 本次交易定价以目标公司2025年12月31日为定价基准日、参照IFRS国际财务报告准则编制的财务报表为基础，结合本次交易方式、标的资产经营情况及行业市场化估值水平综合审慎确定。本次交易系公司通过境外全资子公司以5.30亿巴西雷亚尔增资的方式取得目标公司60.57%的股权，交易对价及估值测算均对应本次属地货币增资的实际交易场景，贴合标的资产真实经营财务状况。 本次交易作价依据为：经调整后EBITDA的9倍减去净负债，对应标的资产PS估值倍数为1.04倍。同时，本次定价充分参考公开市场交易案例，通过交易双方通过商业谈判确定。 （二）定价合理性 本次交易对应静态市销率为1.04倍，低于国内同类交易市销率，亦低于近年国际市场同类交易市销率，不存在高溢价定价情形，估值水平具备优势。 结合本次交易实际情况及标的资产属地经营特点，本次交易定价具备充分的公允性与合理性：第一、本次交易由公司巴西当地全资子公司以巴西雷亚尔增资方式实施，定价充分考虑巴西本地市场环境与区域估值特征，具备属地合理性；第二、本次交易为实缴增资股权投资，将增强目标公司的资本实力，本次略低于全球行业平均水平的估值定价，与标的资产风险收益水平相匹配；第三、本次估值测算基于参照IFRS准则编制的基准日财务数据，财务口径规范、真实、公允，估值测算依据充分、结果客观审慎。综上，本次交易定价遵循市场化、公允性原则，定价合理、审慎，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 五、交易协议的主要内容 本次交易签署的主要交易文件包括《股份认购协议》及其他附属交易文件。 主要内容如下： 1、协议主体：投资方为AIERBrazil；目标公司为SF1125pParticipa??esSocietáriasS.A.；其原始投资人为SaúdeLatam； 2、交易方式：AIERBrazil将以现金方式认购目标公司新增发行股份，本次交易不涉及向现有股东购买存量股份。 3、交易金额及支付方式：本次交易认购金额为5.30亿巴西雷亚尔，资金来源为公司自有资金。AIERBrazil将在交割时按照《股份认购协议》约定向项目公司支付认购价款，此认购资金将主要用于目标公司对ClínicasdoBrasil增资。 持有目标公司39.43%股权；AIERBrazil将通过目标公司间接取得ClínicasdoBrasil50.06%股权，以及Contact-Gel60.57%股权（最终比例以交割日结算为准）。 4、目标公司对ClínicasdoBrasil增资时，少数股东（医生）享有跟投权。 为保持公司间接持股不低于50.06%，若少数股东跟投，公司可相应增加认购金额。 5、少数股东退出安排及出售权条款：自2028年1月1日起，各方可商议磋商SaúdeLatam针对标的集团适用的退出方案，包括通过目标公司首次公开发行方式、爱尔眼科股份互换方式（若爱尔眼科已在香港联合交易所挂牌上市）、保留股权方式（若截至2029年6月30日，IPO与爱尔股份互换均未能完成的，SaúdeLatam可选择继续保留所持股权，并享有分红收益权）、回售股权方式（即AIERBrazil及/或爱尔西班牙向SaúdeLatam授予回售权，届时股权估值将与目标公司的EBITDA增长率相关）。 6、交割安排：交割时，目标公司将向AIERBrazil发行认购股份，并将AIERBrazil记载于目标公司股东名册。 7、过渡期安排：自交易文件签署日至交割日期间，目标公司及标的集团将按照正常业务过程经营，其期间损益归属于目标公司及标的集团。交易各方将基于标的集团交割日净债务等因素对认购价款进行交割后调整。如对相关金额存在异议，各方将先行善意协商；协商不成的，争议金额将提交交易文件约定的独立会计师解决。 8、其他事项：包括少数股东保护性权利条款、股份转让限制条款、违约责任条款等。 9、协议生效时间：《股份认购协议》自交易各方签署之日起生效。 10、本次交易尚需履行或完成的程序： （1）公司境外投资相关备案、核准或登记程序； （2）本次交易相关外汇登记或资金出境程序； （3）巴西当地项目公司增资、股份发行、股东名册更新及其他公司登记程序； （4）SaúdeLatam及相关方按照交易文件约定完成内部重组； （5）交易文件约定的其他交割条件已经满足或被有权方豁免。 六、本次交易涉及的其他安排 1、人员安排：本次交易完成后，标的集团现有员工劳动关系原则上保持稳定，不涉及大规模员工安置。公司将结合标的集团经营需要及整合安排，依法依规推进人员及管理团队优化。 2、债务及资金安排：本次交易增资款项将按照交易文件约定用于标的集团偿还相关债务、赎回ClínicasdoBrasil优先股、偿还公司间借款及补充营运资金、业务扩张、资本性支出等。本次交易资金来源为公司自有资金及/或自筹资金，不涉及募集资金使用。 3、关联交易及同业竞争：本次交易完成后，预计不会新增公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易，不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方产生同业竞争。公司将继续保持在人员、资产、财务、机构及业务等方面的独立性。 4、经营整合安排：本次交易完成后，公司拟在尊重当地法律法规、医疗监管要求、文化及管理习惯的基础上，推进标的集团在医疗质量、学科建设、人才培养、供应链、数字化运营、财务管控、合规及内控等方面与公司体系的协同整合。 七、本次交易的目的以及对上市公司的影响 （一）本次交易的目的 本次交易是公司推进国际化战略、完善全球眼科医疗服务网络的又一项重要举措。通过本次交易，公司将进入巴西眼科医疗服务市场，拓展拉丁美洲业务布局，提升全球化资源配置能力、区域覆盖能力和国际品牌影响力。 巴西拥有超过2.13亿人口，是拉丁美洲人口规模和经济体量最大的国家，也是全世界第四大的白内障手术市场。随着人口老龄化、居民眼健康意识提升，以及白内障、屈光不正、视网膜眼病、青光眼等需求释放，巴西眼科医疗服务市场具备长期发展空间。 标的集团是拉美最大的眼科集团，在拉美地区具有显著的规模优势和人才优势，2025年门诊量超120万人次、检查量超330万次、手术量超18万例。截至2026年3月，标的集团在巴西8个州运营81家眼科中心，拥有72间手术室及青光眼、屈光、眼表及角膜等眼科医疗服务，并形成患者自费、商业医保、国家医保SUS及其他支付方共同构成的多元收入结构。 本次交易完成后，公司得以快速进入巴西全国市场，并在拉丁美洲地区建立长期发展支点。公司将结合自身连锁眼科医疗运营经验，在尊重本地化运营和管理团队稳定性的基础上，推动标的集团进一步提升运营效率、医疗质量、亚专科能力和可持续发展能力等。 （二）本次交易对公司的影响 本次交易完成后，公司预计将通过境外子公司直接持有目标公司控股股权，并通过目标公司间接取得标的集团控股股权，标的集团预计将纳入合并报表范围。 本次交易有助于公司扩大海外业务规模，提升国际化收入基础，增强公司在全球眼科医疗服务领域的区域布局能力和品牌影响力。双方在眼科医疗服务、医生资源、专科建设、采购管理、数字化运营及区域平台建设等方面具有互补性，未来可持续优化协同。 本次交易资金来源为公司自有资金。交易完成后对公司财务状况和经营成果的影响，将取决于交割时间、标的集团未来经营表现、整合进展、汇率波动、交易费用、商誉确认及后续减值测试等因素。公司将基于相关进展及时履行信息披露义务。 本次交易符合公司长期发展战略和国际化布局方向，有利于公司进一步提升全球眼科医疗服务网络覆盖能力，增强海外业务发展基础，提升公司长期竞争力和国际品牌影响力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 八、相关审批程序 （一）董事会审议情况 公司于2026年6月9日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于全资子公司通过认购增资方式收购巴西眼科医疗服务集团控制权的议案》。董事会同意公司全资子公司AIERBrazil参与本次交易，并授权公司管理层及其授权人士办理与本次交易相关的各项事项。 （二）其他审批程序 本次交易尚需履行中国境内境外投资备案/核准、外汇、巴西及其他相关司务。 九、备查文件 1、第七届董事会第七次会议决议； 2、《股份认购协议》； 3、审计报告。 特此公告。 爱尔眼科医院集团股份有限公司董事会 2026年6月10日 中财网
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