[分配]瑞可达(688800):东吴证券股份有限公司关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司差异化分红事项的核查意见
关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司 差异化分红事项的核查意见 东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为苏州瑞可达连接系统股份有限公司（以下简称“瑞可达”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2号——业务办理》等法律法规，对公司 2025年度利润分配所涉及的差异化分红事项（以下简称“本次差异化分红”）进行了核查，具体情况如下，核查情况如下： 一、本次差异化权益分派的原因 2023年 10月 9日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划。回购资金总额不低于人民币 3,600万元（含），不超过人民币 6,600万元（含），回购价格不超过人民币 60元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12个月内。 公司于 2023年 10月 30日至 2023年 11月 30日间累计回购公司股份 905,000股，全部回购的股份存放于公司回购专用账户。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关规定，公司回购的股份不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。 因此，公司 2025年度利润分配实施差异化分红。 二、本次差异化分红的方案 根据公司 2025年年度股东会审议通过的《关于公司 2025年年度利润分配及公积金转增股本方案的议案》，公司拟以 2025年度实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，向全体股东每 10股派发现金红利 3.0元（含税），以资本公积金每 10股转增 4股，不送红股。根据上述利润分配方案，公司合计拟派发现金红利 61,430,800.50元（含税）,合计拟转增 81,907,734股，转增后公司的总股本为 287,582,069股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准）。 如在分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例及每股转增比例不变，相应调整分配总额及转增总额。 因公司向不特定对象发行的可转换公司债券“瑞可转债”处于转股期，自本次利润分配方案披露之日起至 2026年 6月 9日，“瑞可转债”转股 1,231股，公司总股本由 205,674,335股增加至 205,675,566股。 截至 2026年 6月 9日，公司总股本为 205,675,566股，扣除公司回购专用证券账户的股份 905,000股后，公司本次实际参与分配的股份数调整为 204,770,566股。公司按照每股现金分红金额不变，相应调整现金分红总额，同时维持每股转增比例不变，调整转增股本总额的原则，对 2025年年度利润分配方案进行相应调整，调整后的利润分配方案为：利润分配现金分红总额由 61,430,800.50元（含税）调整为 61,431,169.80元（含税）；转增股本总额由 81,907,734股调整为81,908,226股。 三、本次差异化分红的计算依据 按申请日前一交易日（2026年 6月 9日）的收盘价 122.69元/股计算除权（息）参考价格。 公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 1、根据实际分派计算的除权（息）参考价格 根据实际分派计算的除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）＝（122.69-0.3）÷（1+0.4）≈87.4214元/股 2、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（204,770,566×0.3）÷205,675,566≈0.2987元/股 虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的流通股份变动比例）÷总股本=（204,770,566×0.4）÷205,675,566≈0.3982 根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（122.69-0.2987）÷（1+0.3982）≈87.5349元/股 3、除权除息参考价格影响 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|87.4214—87.5349|÷87.4214=0.13%，小于 1%。 因此，公司以 2026年 6月 9日的股票收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。 四、本次差异化权益分派符合以下两个条件 1、本次差异化分红属于已回购至专用账户的股份不参与分配。 2、以申请日前一交易日（即 2026年 6月 9日）的收盘价 122.69元/股计算，差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次差异化权益分派事项已经公司董事会、股东会审议通过，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 综上，保荐机构对公司本次差异化分红事项无异议。 中财网
 |