[年报]亚信安全(688225):北方亚事资产评估有限责任公司对上海证券交易所《关于亚信安全科技股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》所涉及资产评估相关问题的回复
对上海证券交易所《关于亚信安全科技股份有限公司2025年年度报告的 信息披露监管问询函》所涉及资产评估相关问题的回复 上海证券交易所: 按照贵所下发的《关于亚信安全科技股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》(上证科创公函([2026]第195号)(以下简称“《年报问询函》”)的要求，北方亚事资产评估有限公司(以下简称“北方亚事”或“评估机构”)作为亚信科技控股有限公司(以下简称“公司”或“亚信科技”)2025 年度以财务报告为目的商誉减值测试资产评估机构，就问询函所列问题逐项进行了认真核查与落实，现就相关问题作出书面回复如下，请予审核。 说明:本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。 （一）亚信科技 1、补充说明报告期内各资产组商誉减值测试的具体过程，包括使用的收入增长率、利润率、折现率等关键参数及其确定依据 公司2024年完成并购后，于2024年、2025年连续开展商誉减值测试，2025年度测试以未来现金流量折现法测算资产组可收回金额，测试过程、关键参数及确定依据如下： 单位：万元
根据《会计准则-资产减值》第十一条，建立在预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年，企业管理层如能证明更长的期间是合理的，可以涵盖更长的期间。本期评估预测期为2026-2030年（5年），自2031年开始进行永续期，符合企业实际情况和会计准则规定。 ①预测期内营业收入增长率为-2.23%—3.12%。公司未来核心业务定位及未来发展驱动力如下： 1.1 运营商核心系统 作为运营商数据资产治理及业务价值交付的最佳合作伙伴，为公司业务基本盘，持续稳规模、提效能，保持合理盈利水平与现金流。未来发展主要得益于三大驱动力：一是运营商算力服务资本开支/经营开支(CAPEX/OPEX)增量投资，在算力调度、多云管理、算力确权、智能体互联网，以及智能体Token计费、交易与结算、身份认证与应用运营等方面带来增长机遇；二是以香港为桥头堡，拓展运营商国际业务；三是开拓中国铁塔、星网、广电等新型运营商客户，挖掘业务增量。 1.2 智能数据运营 围绕「生态」合作，与阿里、火山、Kimi、英伟达、ABB等战略伙伴深度协同，成为基础模型厂商的「最后一公里最佳交付伙伴」。未来发展主要得益于三大驱动力：一是Token消耗激增驱动向高毛利商业模式跃迁，公司绑定头部AI生态，通过垂直场景智能体交付，打通AI落地最后一公里，伴随客户Token消耗规模爆发，驱动公司收入加速向「Token分成与RaaS按效计费」的高毛利模式跃迁；二是深度绑定基础模型厂商在能源、零售、制造等战略行业协同增长；三是公司携手ABB共同打造面向工业领域的物理AI解决方案，积极抢占工业机器人存量改造及增量部署市场。 1.3 智能连接产品 构建下一代通信与连接底座，聚焦能源行业及卫星互联网领域，提供5G/5G-A/6G专网软硬一体化产品与解决方案，开辟全新增长曲线。未来发展主要得益于四大驱动力：一是中国低轨卫星部署持续放量，未来数年卫星互联网将爆发式增长，公司已经打通First Call，卫星通信载荷(星载基站、星载核心网)等产品迎来增长机遇；二是低空经济快速发展，公司5G/5G-A通感智一体化智能连接产品(如AI-RAN)已商用落地，未来将规模化放量；三是新能源发电侧需求持续提升，核电、风电、光伏等装机量持续增长，公司专网产品在相关领域持续保持领先优势；四是公司提前布局6G通感智算无线网及6G核心网研发，为长期发展储备增长动能。 ②历年营业收入增长率为-15.79%—1.91%。从下表可以看出，2022年至2023年，公司营业收入小幅增长，2024年、2025年则有所下滑，下滑的主要原因是运营商核心系统业务的收入下降，但公司其他业务（如智能连接、智能数据运营）同比均为增长。 单位：万元
并且通过与可比公司（或同行业公司）的对比，业绩下滑为行业普遍现象，而非公司个案。东方国信：预计2025年亏损1.5-2亿，由盈转亏，主因是受运营商项目交付延缓。思特奇：预计2025年亏损1.4-1.9亿，亏损扩大，主因是市场环境和客户降本导致毛利率下降。直真科技：2025年利润同比下降超过50%。科大国创：预计2025年亏损1.4-1.9亿（去年同期亏损近1000万），主因是外部环境竞争加剧。 在此背景下，公司相对表现并不比市场平均水平差，甚至在部分关键项目上仍抢占了机会。 综上所述，营业收入系根据公司以前年度的经营业绩、增长率、行业水平以及管理层对市场发展的预期进行预测，预测期收入增长率处于合理水平。 （3）税前利润率 亚信科技历史期间及预测期间税前利润率如下：
①营业成本的预测
公司预计未来毛利率保持稳定并略有提升，主要基于三点： 1.1 AI工具应用提效：公司推行“AI优先”战略，AI工具的应用将提升整体效率。直接体现是公司总人数预计在2025年和2026年持续下降。 1.2 业务聚焦，放弃低毛利项目：公司明确了新的战略规划，将不再承接毛利不高、非核心战略客户的项目，将资源聚焦于核心客户和毛利较高的项目，从而提升整体毛利水平。 1.3 新业务利润率提升：智能数智运营、智能连接产品等新业务的体量扩大和产品能力提升，其自身利润率将逐步改善，从而拉升公司整体利润率。 ②税金及附加的预测 企业税金及附加包含城建税、教育附加费、印花税、房产税等。对城建税、教育费附加在预测各期实际缴纳流转税金额（增值税）的基础上对城建税（流转税7%）、教育费附加（流转税3%）、地方教育费附加（流转税2%）、印花税、房产税和土地使用税按历史年度水平进行预测。 ③期间费用的预测 3.1 对于销售费用的预测 销售费用主要包括职工薪酬费用、股权激励费用、交通差旅费、办公费、业务推广费和折旧和摊销费用等，其中占比较大的为销售人员工资，根据历史财务情况分析，亚信科技销售费用占营业收入比例较为稳定，经营情况亦较为稳定，2025年销售费用占营业收入比例约为7.45%左右，预计随着营业收入的提升，销售费用也随之增长，折旧及摊销根据评估基准日已有固定资产、无形资产，结合现行的折旧摊销政策进行预测，其他费用结合公司历史情况，并考虑物价上升等因素，综合考虑历史销售费用以占营业收入的比例来预测未来年度。 3.2 对于管理费用的预测 管理费用主要包括职工薪酬费用、股权激励费用、咨询及专业服务费和折旧和摊销费用等，其中占比较大的为管理人员工资，根据历史财务情况分析，亚信科技管理费用占营业收入比例较为稳定，经营情况亦较为稳定，2025年管理费用占营业收入比例约为7.18%左右。 公司为应对传统行业承压，根据业务规模节奏做相应调整，利用AI和优化低绩效的员工等方式提高传统行业交付效率，以保持传统业务利润规模，预计人员总数的逐年下降，所节约的成本基本可以覆盖薪酬的增长等带来的费用增加，从而实现 管理费用总额的相对稳定，折旧及摊销根据评估基准日已有固定资产、无形资产， 结合现行的折旧摊销政策进行预测，离职职工福利的预测是根据公司的离职补偿 计划，预计2026年还会继续支付一笔较大金额的离职职工福利，2026年后预计会与 历史年度保持常态化的自然流失，管理费用根据不同的费用项目采用不同的方法 进行预测。 3.3 对于研发费用的预测 研发费用主要包括职工薪酬费用、股权激励费用、咨询及专业服务费、办公费 和折旧和摊销费用等，其中占比较大的为研发人员工资，根据历史财务情况分析及 企业介绍，亚信科技研发费用占营业收入比例一直较为稳定，近几年呈降低趋势， 结合公司历史情况，并考虑产品研发进度等因素，折旧及摊销根据评估基准日已有 固定资产、无形资产，结合现行的折旧摊销政策进行预测，其他费用结合公司历史 情况，并考虑物价上升等因素，综合考虑历史研发费用以占营业收入的比例来预测 未来年度。 （4）折现率及确定依据 4.1 对比公司加权资金成本确定（WACC） WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它是 期望的股权回报率和税后债权回报率的加权平均值，权重取对比公司的股权与债 权结构。公式如下： 其中 式中： rf：无风险报酬率； rm：市场预期报酬率； Rs：评估对象的特性风险调整系数； βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数； a、确定无风险收益率rf。国债是没有违约风险的资产，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。 基本价值。本次选取评估基准日中央国债登记结算有限责任公司公布的10年期国债到期收益率1.85%作为无风险收益率。 b、确定市场风险溢价MRP。MRP（Market Risk premium）为市场风险溢价，指股票资产与无风险资产之间的收益差额，通常指证券市场典型指数成份股平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部分（Rm-Rf1）。沪深300指数比较符合国际通行规则，其300只成份股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中，评估人员借助同花顺iFinD软件对我国沪深300各成份股的平均收益率进行了测算，测算结果为21年（2005年－2025年）的平均收益率（几何平均收益率，计算周期为周，收益率计算方式为对数收益率）为9.02%，对应21年（2005年－2025年）无风险报酬率平均值（Rf1）为3.21%，则本次评估中的市场风险溢价（Rm-Rf1）取5.82%。
目前同花顺iFinD金融数据终端是一款从事β研究并给出计算β值的计算公式的软件，本次评估我们选取iFinD金融数据终端内嵌的β计算器计算的β值（指数选取沪深300指数）。对比公司含资本结构因素的β见下表： 可比上市公司B查询表
d、被评估企业的资本结构比率。在确定被评估企业目标资本结构时参考对比公司平均资本结构，计算过程如下： D/(D+E)=14.99% E/(D+E)=85.01% e、估算在上述确定的资本结构比率下的Levered Beta。我们将目标资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业的Levered Beta： Levered Beta = Unlevered Beta×[1+（1-T）D/E] 式中： D：债权价值； E：股权价值； T：适用所得税率（取15%）； 经计算，含资本结构因素的Levered Beta等于： β=1.0280×[1+(1-15%)×14.99%/85.01%]=1.1821 f、特定风险系数，本次特定风险系数取2.5%。 g、权益资本成本re，最终由资本资产定价模型公式计算得到评估对象的权益资本成本re： re = rf＋βe×(rm－rf)＋ε =1.85%+1.1821×5.82%+2.5%=11.23% h、债务资本成本的确定。根据中国人民银行公布的5年期LPR确定，即：债务资本成本Rd=3.50%。 i、总资本加权平均回报率的确定 股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回其中： WACC= 加权平均总资本回报率； E= 股权价值； Re= 股本期望回报率； D= 付息债权价值； Rd= 债权期望回报率； T= 企业所得税率； WACC=11.23%×85.01%+3.50%×14.99%×(1-15%)=9.99% 根据上述计算结果，我们以9.99%作为折现率r。 按所得税率为15%计算得出税前折现率为11.76%。 （5）永续增长率 对明确预测期2030年后的后续价值的估计采用永续增长模型。 根据竞争均衡理论，后续期的业务增长率大体等于宏观经济的名义增长率，宏观经济增长率情况：绝大多数可以持续生存的企业，其业务增长率可以按宏观经济增长率或略低于宏观经济增长率估计。2025年政府工作报告将CPI涨幅目标设定为2%左右，体现了国家维持物价温和上涨的宏观政策导向。基于谨慎性，本次选取未来永续年增长率g取2％。 （6）评估假设 ①前提假设 1.1交易假设：资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估对象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。 1.2持续经营假设：持续经营假设是评估对象的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。 ②一般假设 2.1国家现行的宏观经济不发生重大变化； 2.2资产组所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化； 2.3假设资产组的经营管理人员能恪尽职守，资产组继续保持现有的经营管理模式持续经营； 胀因素的影响。 ③特殊假设 3.1本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提； 3.2本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据； 3.3本次评估假设被评估单位未来年度仍能持续获得高新技术企业认定，国家对高新技术企业的各项优惠政策保持不变； 3.4综合考虑通货膨胀及行业长期发展趋势，本次评估假设永续期收益按2%的年增长率稳定增长； 3.5在可预见经营期内，未考虑生产经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出； 3.6不考虑未来股东或其他方追加投资对资产组价值的影响； 3.7假设业务正常经营所需的相关批准文件能够及时取得； 3.8假设评估过程中设定的特定销售模式可以延续； 3.9假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定； 3.10假设评估基准日后评估对象形成的现金流入为每年均匀流入，现金流出为每年均匀流出； 3.11本次评估未考虑将来可能承担的抵押担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。 （7）评估程序 评估人员对纳入评估范围内的资产进行了必要的核实及查对，查阅了有关账目、产权证明及其他文件资料，完成了必要的评估程序。在此基础上根据本次评估目的和委估资产的具体情况，采用合理的方法对资产组进行了评定估算。整个评估过程包括接受委托、评估准备、现场清查核实、评定估算、评估汇总及提交报告等，具体评估过程如下： ①初步了解此次经济行为及委估资产的有关情况，明确评估目的、评估对象和范围，与委托人共同确定评估基准日；根据资产评估规范要求，布置资产评估申报表、准备资料清单。 ②前期准备 评估人员根据委估资产类型及资产量组建了评估项目小组，并对评估人员简单地介绍了项目情况和评估计划。 ③资产核实及现场尽职调查 根据委托方提供的评估申报资料，评估人员于2026年3月5日至3月25日对申报的资产组进行了必要的清查、核实，对企业财务、经营情况进行系统调查。尽职调查主要分为六个方面，即资产组基本情况调查、业务与技术调查、财务调查、资产清查与核实、业务发展目标调查和风险因素及其他重要事项调查。 3.1实物资产清查过程 指导企业相关资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求，进行登记填报，同时收集被评估资产的产权归属证明文件和反映状态等情况的文件资料。 3.2审查和完善各单位提供的资产评估明细表 评估人员通过查阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然后，审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等，根据调查核实的资料，对评估明细表进行完善。 3.3现场实地勘察 在资产核实工作中，评估人员针对不同的资产性质、特点及实际情况，采取了不同的资产核实方法。 3.4查验产权证明文件资料 对评估范围内的房屋、土地、设备和车辆的产权资料进行查验，对权属资料不完善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实。 3.5现场尽职调查 评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈对资产组的经营业务进行调查，主要内容如下： 了解主营业务历史年度经营情况及其变化，分析营业收入变化的原因； 了解主营业务历史年度主营成本的构成及其变化； 了解其他业务构成，分析各业务对企业营业收入的贡献情况； 了解主营业务历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因； 收集了解主营业务各项生产指标、财务指标，分析各项指标变动原因； 了解主营业务未来年度的经营计划、投资计划等； 了解主营业务的税费种类、税率及其他优惠政策； 收集主营业务所在行业的有关资料，了解行业现状、区域市场状况及未来发展趋势。 ④评定估算 对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。 ⑤内部审核、征求意见及出具报告 项目负责人在完成一审后，将报告初稿提交机构内部审核，审核包括二级审核、三级审核。经过机构内部审核后，将评估结果与委托人进行沟通和汇报。根据沟通意见进行修改、完善后，将正式评估报告提交给委托人。 （8）计算过程 经上述计算，经营性资产未来现金流及现值计算如下表所示：
（9）评估结果
2、说明合并以来各资产组历年商誉减值测试的预测数据与资产组实际业绩是否存在重大差异及原因，在资产组经营业绩发生不利变化的情况下未计提减值准备是否审慎合规、商誉减值计提是否及时充分 （1）2024年预测数据与实际业绩差异对比： 单位：万元
（2）审慎性与合规性 测试方法合规：严格按照《企业会计准则》、《以财务报告为目的的评估指南》执行，采用预计未来净现金流量现值的评估方法，参数选取谨慎、依据充分； 评估结论合理：2025年减值测试显示，包含商誉的资产组可收回金额270,423.99万元，高于资产组账面价值242,687.38万元，未发生减值。 3、评估机构意见 中财网
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