壹连科技(301631):上海市锦天城律师事务所关于深圳壹连科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
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正 文 一、 本次发行的批准和授权 （一）经本所律师核查，发行人分别于2025年12月30日、2026年1月21日召开了第五届董事会第二十三次会议及2026年第一次临时股东会，审议通过了与本次发行有关的议案。 （二）经本所律师查验，发行人2026年第一次临时股东会的召集、召开程序、召集人及出席人员的资格、会议表决程序及表决结果，符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，该次股东会作出的决议合法、有效；该次股东会授权董事会办理有关本次发行相关事宜的授权范围及程序合法、有效。 综上所述，本所认为，发行人本次发行事宜已获得发行人内部的必要批准与授权；发行人股东会已依法定程序作出批准发行人本次发行的决议，决议内容合法、有效，发行人股东会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围及程序合法、有效。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，发行人本次发行尚需取得深交所的审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。 二、 发行人本次发行的主体资格 （一）发行人的基本情况 根据发行人的工商登记资料及现持有的营业执照并经本所律师查验，发行人的基本情况如下：
经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系采用发起设立方式，直接设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律法规的规定。根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》《营业执照》、发行人的说明，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人持有的《营业执照》合法、有效，不存在被吊销、撤销、注销、撤回，或者到期无法延续的重大法律风险；发行人未出现需要终止的情形，不存在营业期限届满、股东会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司。 （三）发行人为股票经核准公开发行并在深交所创业板上市的股份有限公司 2024年 7月 30日，中国证监会核发《关于同意深圳壹连科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2024]1107号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。 根据深交所发布《关于深圳壹连科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上（2024）966号），发行人首次公开发行的股票于 2024年 11月 22日在深交所上市，首次公开发行人民币普通股（A股）股票 1,633万股，证券简称为壹连科技，证券代码为 301631。 综上所述，本所认为，发行人为依法设立、有效存续的股份有限公司。发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止经营的情形，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行的主体资格。 三、 发行人本次发行的实质条件 经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本所认为，发行人本次发行符合相关法律、法规、规章及规范性文件规定的下列条件： （一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件 1、根据发行人2026年第一次临时股东会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以及《募集说明书》，发行人2026年第一次临时股东会审议通过了本次发行的相关议案，并在募集说明书中明确了具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条的规定。 2、根据发行人2026年第一次临时股东会会议文件、《募集说明书》，本次发行发行人将按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人对转股或者不转股有选择权，符合《公司法》第二百零三条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件 1、经本所律师查验，发行人已聘请国泰海通作为保荐机构并就本次发行签署了《深圳壹连科技股份有限公司与国泰海通证券股份有限公司之保荐协议》，符合《证券法》第十条第一款的规定。 2、根据发行人《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作制度》《独立董事工作制度》及发行人的书面确认，发行人《公司章程》合法有效，股东会、董事会、董事会审计委员会制度健全，具备组织机构且运行良好，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。 3、根据发行人《审计报告》、发行人2026年第一次临时股东会会议文件、《募集说明书》，本次发行募集资金总额不超过 120,000.00万元（含本数），参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，预计发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。 4、根据募集说明书、发行人股东会审议通过的本次发行方案和债券持有人会议规则，本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于新能源智能制造柔性电连接系统项目以及补充流动资金，改变募集资金用途的，必须经债券持有人会议作出决议，本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。 5、如本法律意见书正文“三、发行人本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转换公司债券的相关规定”，本次发行符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第一款第（三）项及第十五条第三款的规定。 6、根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实仍处于继续状态的情形，不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《证券法》第十七条的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转换公司债券的相关规定 1、经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条第二款、第九条第（二）项至第（六）项的规定，具体如下： （1）发行人现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定； （2）如本法律意见书正文“五、发行人的独立性”及“八、发行人的业务”所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定； （3）基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（四）、（五）项的规定； 2、经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定，具体如下： （1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东（大）会认可的情形，符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定； （2）发行人及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十条第（二）项的规定； （3）发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《注册管理办法》第十条第（三）项的规定； （4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十条第（四）项的规定。 3、经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定，具体如下： （1）如本法律意见书正文“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的条件”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项和第（二）项的规定； （2）根据发行人最近三年审计报告，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人资产负债结构合理，现金流量正常，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。 4、经本所律师核查，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十四条及第十五条的规定，具体如下： （1）如本法律意见书正文“十八、发行人募集资金的运用”所述，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定； （2）本次募集资金使用不存在为持有财务性投资的情形，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定； （3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定； （4）发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实仍处于继续状态的情形，不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，符合《注册管理办法》第十四条的规定； （5）本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条的规定。 （四）本次发行符合《可转债管理办法》的相关规定 1、根据发行人 2026年第一次临时股东会决议及《募集说明书》，本次发行的证券类型为可转债，该可转债及未来转换的发行人股票将在深交所上市，符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。 2、根据发行人 2026年第一次临时股东会决议及《募集说明书》，本次发行方案，本次可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为发行人股票，可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东，符合《可转债管理办法》第八条的规定。 3、根据发行人 2026年第一次临时股东会决议及《募集说明书》，审议通过的本次发行方案，本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，符合《可转债管理办法》第九条第一款的规定。 4、经本所律师核查，《募集说明书》约定了可转债转股价格调整的原则及方式、转股价格向下修正条款等内容，符合《可转债管理办法》第十条的规定。 5、经本所律师核查，《募集说明书》约定了赎回条款，发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债；募集说明书约定了回售条款，可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人，若本次发行募集资金运用的实施情况与《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。 6、经本所律师核查，发行人已聘请国泰海通作为本次发行可转债的受托管理人，并订立可转债受托管理协议，符合《可转债管理办法》第十六条第一款的规定。 7、经本所律师核查，发行人已制定债券持有人会议规则，并已在募集说明书中披露其主要内容，该规则公平、合理，明确了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。 8、经本所律师核查，募集说明书约定了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。 综上所述，本所认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。 四、 发行人的设立 经核查，本所认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定，且已办理相关登记手续；发行人设立过程中签署的发起人协议的内容符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中已经履行了有关验资的必要程序；发行人设立时创立大会的程序、所议事项符合当时相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；发行人设立行为合法有效，符合当时相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 五、 发行人的独立性 （一）发行人的资产完整情况 根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的不动产权证、商标注册证、专利证书等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专利，具有独立的原料采购和产品销售系统；发行人不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的企业控制和占有的情形，其资产具有完整性。 （二）发行人的人员独立情况 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，本所律师访谈相关人员并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （三）发行人的机构独立情况 根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。 （四）发行人的财务独立情况 根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 （五）发行人的业务独立情况 根据《募集说明书》、发行人的说明，并经本所律师查验，发行人是一家集电连接组件研发、设计、生产、销售、服务于一体的产品及解决方案提供商。公司深耕电连接组件领域，目前已在广东深圳、福建宁德、江苏溧阳、四川宜宾、浙江乐清、广东肇庆等多地建有生产基地，主要产品涵盖电芯连接组件、动力传输组件、低压信号传输组件、柔性线路板等各类电连接组件，形成了以新能源汽车为发展主轴，储能系统、工业设备、医疗设备、消费电子、低空经济、AIDC、具身智能等多个应用领域齐头并进的产业发展格局。发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有完整的业务体系，具有面向市场的自主经营能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见《律师工作报告》正文部分之“九、关联交易及同业竞争”的相关内容）。 综上所述，本所认为，截至报告期末，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对关联方的依赖及其他严重影响独立性的情形。 六、 控股股东及实际控制人 （一） 发行人的前十名股东 根据中国证券登记结算有限责任公司提供的发行人截至2025年12月31日的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》以及发行人确认，经本所律师查验，截至2025年12月31日，发行人前十名股东的持股情况如下：
1、发行人的控股股东 截至报告期末，发行人的控股股东为王星实业。 2、发行人的实际控制人 截至报告期末，发行人的实际控制人为田王星、田奔。 3、报告期内发行人实际控制人的变化情况 经本所律师查验，截至报告期末，田王星和田奔一直为发行人的实际控制人，报告期内发行人实际控制人未发生变更。 七、 发行人的股本及其演变 经本所律师对发行人首次公开发行股票并上市后历次股本变动所涉内部决议、公司章程、验资文件、工商变更登记证明等资料的查验，本所认为，发行人首次公开发行股票并上市后的历次股本变动均已依法履行公司内部决策程序，取得有权部门的批复、备案，并办理了相关工商变更登记，合法、有效。 八、 发行人的业务 （一） 发行人的经营范围和经营方式 经本所律师查验，发行人及其子公司目前的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况 根据发行人说明、《审计报告》、访谈发行人实际控制人并经本所律师查验，截至报告期末，发行人在中国大陆外从事经营的情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（五）股权投资”。 根据 BEATOW PARTNERS s. r. o.、Hütte Rechtsanw?lte Partnerschaft mbB分别出具的境外法律意见书，并经本所律师查验，发行人在斯洛伐克、德国进行投资事项已经取得境外投资主管部门必要的审批或备案，发行人在中国大陆以外从事经营活动合法、合规、真实、有效。 （三） 发行人业务的变更情况 根据发行人历次变更的营业执照、公司章程及发行人的说明，发行人报告期内的主营业务均为电连接组件研发、设计、生产、销售、服务，报告期内发行人主营业务未发生重大不利变化。 （四） 发行人的主营业务突出 根据发行人报告期各期审计报告及定期报告，报告期内，发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所认为，发行人的主营业务突出。 （五） 发行人取得的生产经营资质证书 经本所律师核查，发行人及其子公司已取得从事生产经营活动所必需的资质证书，不存在被吊销、撤销、注销、撤回、到期无法延续的风险。发行人及其子公司报告期内不存在未取得资格即开展经营的情况。 （六） 发行人的持续经营能力 经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，依照法律的规定在其经营范围内开展经营，截至报告期末，发行人依法有效存续，生产经营正常，发行人具备现阶段生产经营所需的资质证书，就自身已存在的债务不存在严重违约情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。 九、 关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 发行人的关联方情况详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”所述内容。 （二）关联交易 根据《审计报告》、相关关联交易协议等文件，发行人及其子公司在报告期内与关联方发生的关联交易主要包括关联采购与销售、关联租赁、关联担保、关键管理人员薪酬以及关联方应收应付款项，详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”所述内容。 （三）关联交易承诺 经本所律师查验，发行人控股股东、实际控制人、董事以及高级管理人员已出具关于规范和减少关联交易的书面承诺，承诺内容合法、有效。 （四）独立董事关于关联交易的独立意见 经本所律师查验，发行人独立董事已就发行人报告期内的关联交易事项召开独立董事专门会议进行审议讨论，形成审核意见并提交公司董事会。 （五）发行人的关联交易公允决策程序 经本所律师查验，发行人现行有效的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》规定了股东会、董事会、董事会审计委员会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东会审议通过，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 经本所律师查验，发行人报告期内的关联交易经由发行人董事会、监事会及/或股东（大）会审议，确认相关关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形，不存在交易不真实、定价不公允及影响公司独立性及日常经营的情形。关联董事、监事以及关联股东依法进行了回避。公司独立董事对发行人报告期内的关联交易未发表不同意见，认为相关关联交易未损害公司利益和中小股东利益、非关联股东利益，关联交易审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。 （六）同业竞争及避免措施 经本所律师查验，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的书面承诺，承诺内容合法、有效。 综上所述，本所认为，发行人报告期内不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；发行人已在《公司章程》及其内部制度中明确了关联交易公允决策的程序；发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，且发行人控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会及深交所的相关规定。 十、 发行人的主要财产 （一）经本所律师查验，发行人持有的主要财产包括土地使用权和房屋所有权、知识产权、生产经营设备、在建工程等，前述财产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除《律师工作报告》已披露的瑕疵事项及他项权利外，发行人及其子公司的主要财产不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷。 （二）发行人存在房屋租赁的情况，具体详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（二）房屋租赁”所述内容。 公司均系依法成立、合法存续的企业法人，具有独立的法人资格，依法享有民事权利和承担民事责任，不存在依据法律法规、公司章程的规定需要终止营业的情形，发行人持有该等公司的股权合法有效，不存在质押、冻结等第三方权利。 十一、 发行人的重大债权债务 （一）重大合同 经本所律师查验，发行人截至报告期末正在履行的重大合同合法、有效，截至报告期末，该等合同不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大不利影响的潜在风险，发行人亦不存在重大偿债风险。 （二）侵权之债 根据发行人的书面说明，本所律师对发行人董事、高级管理人员的访谈，并经本所律师查验，截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 （三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况 1、根据《审计报告》并经本所律师查验，除《律师工作报告》已披露的情形外，截至报告期末，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系。 2、根据《审计报告》并经本所律师查验，除《律师工作报告》已披露的情形外，截至报告期末，发行人与其关联方之间不存在其他相互提供担保的情况。 （四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款 根据《审计报告》、发行人报告期内财务报表及发行人的说明，并经本所律师查验，发行人报告期内金额较大的其他应收、应付款均系正常生产经营产生，不存在违反法律规定的情形。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 （一）发行人报告期内的合并、分立 根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查，发行人设立以来不存在合并、分立的情形。 （二）发行人报告期内的增资扩股、减少注册资本 根据发行人提供的其设立至今的工商登记资料、《审计报告》及发行人出具的书面确认，发行人自设立以来不存在减少注册资本的情形；发行人自设立以来增资扩股的具体情况详见《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变”所述内容。 （三）收购股权或其他重大资产 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人报告期内不存在相关法律、法规、规范性文件规定的，构成重大资产重组的收购股权或其他重大资产的行为。 （四）出售股权或其他重大资产 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人报告期内不存在相关法律、法规、规范性文件规定的，构成重大资产重组的出售股权或其他重大资产的行为。 （五）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为 根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。 十三、发行人章程的制定与修改 本所律师就发行人章程的制定和修改，查阅了发行人在工商行政管理局登记备案的历次章程、发行人相关董事会及股东（大）会决议。经本所律师核查，发行人现行的《公司章程》的制定与报告期内章程的修改均已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。 十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 本所律师就发行人股东会、董事会议事规则及规范运作，查阅了发行人提供的组织架构图、各项议事规则及制度，发行人报告期内股东（大）会、董事会、监事会及审计委员会决议等相关资料。 经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，具有健全的股东会、董事会议事规则、审计委员会工作制度，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会、审计委员会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；股东（大）会、董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、高级管理人员及其变化 本所律师就发行人董事、高级管理人员的变化情况，查验了发行人报告期内工商登记资料、选举/任命董事、高级管理人员的董事会及股东（大）会会议文件，发行人董事、高级管理人员填写的调查表，独立董事任职资格文件，发行人董事、高级管理人员提供的个人无犯罪记录证明，并经本所律师对发行人董事、高级管理人员的访谈。 经本所律师核查，发行人的董事、高级管理人员的任职符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；报告期内发行人董事、监事和高级管理人员的相关变动履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；报告期内发行人董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人独立董事任职资格、职权范围均符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 十六、发行人的税务 本所律师就发行人及其子公司的税务情况，查阅了《审计报告》、税收优惠相关法律法规及规范性文件、政府补助批复文件、拨款凭证、发行人及其子公司完税凭证及税务合规证明等文件。 经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率符合法律、法规、规章和规范性文件的规定；发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠符合法律、法规的规定；发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴具有相应的政策依据，合法、合规、真实、有效；发行人及其子公司在报告期内依法纳税，不存在因违反税收法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一） 发行人的环境保护 根据发行人提供的资料及说明、发行人及其子公司取得的信用报告，并经本所律师核查，发行人不属于重污染行业，已依法取得了排污许可证，办理了固定污染源排污登记；发行人生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求；募集资金投资项目已经取得有关环境保护主管部门的批复意见；发行人及其子公司报告期内未发生过环保事故，不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形。 （二） 发行人的产品质量、技术标准 经本所律师对发行人重要客户的走访，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准的要求。根据发行人及其子公司取得的信用报告，并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”“信用中国”、发行人及其子公司所在地市场监督管理局网站等公开网站查询，发行人及其子公司报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。 （三） 发行人的安全生产 根据发行人的说明、发行人及其子公司取得的信用报告，并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”“信用中国”、发行人及其子公司所在地安全监督主管部门网站等公开网站查询，发行人及其子公司报告期内不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到行政处罚的情形。 十八、发行人募集资金的运用 （一）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，主要投向公司主营业务。 （二）经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目已经发行人内部批准和有权政府主管部门核准，符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规、规章和规范性文件的规定。 （三）经本所律师核查，本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形，募集资金将主要用于主营业务并有明确的用途，不会新增构成重大不利影响的同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 （四）经本所律师核查，关于前次募集资金的使用情况，发行人履行了必要的审批程序和披露义务，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，前次募集资金使用情况的信息披露与实际使用情况相符。 十九、发行人的业务发展目标 经查验，发行人在本次发行的《募集说明书》中披露的业务发展目标与发行人现有主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚 根据发行人提供的资料、发行人的确认，并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”（www.gsxt.gov.cn）、“信用中国”（www.creditchina.gov.cn）、“中国裁判文书网”（wenshu.court.gov.cn）、“中国执行信息公开网”（zxgk.court.gov.cn）、发行人及其子公司所在地各政府主管部门官方网站或信息公示系统等网站公开信息进行查询，及发行人及其子公司所在地人民法院、仲裁机构以及相关政府主管部门出具的证明等资料。截至报告期末，发行人及其子公司不存在涉案金额占发行人最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元的尚未了结的重大诉讼或仲裁案件。 （二）持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人的重大诉讼、仲裁及行政处罚 根据持有发行人5%以上股份的股东填写的调查表等资料、本所律师与持有发行人5%以上股份的股东进行的访谈，并经本所律师通过“中国裁判文书网”“中国执行信息公开网”“国家企业信用信息公示系统”“信用中国”等公示系统进行的查询，截至报告期末，持有发行人5%以上股份的股东、实际控制人均不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。 （三）发行人董事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚 根据发行人董事、高级管理人员填写的调查表、无犯罪记录证明等资料，本所律师与发行人董事、高级管理人员进行的访谈，并经本所律师通过“中国裁判人的董事、高级管理人员不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的整体内容，特别是对发行人在《募集说明书》中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容进行了审慎审阅，本所认为，《募集说明书》所引用的本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。 二十二、其他需要说明的事项 （一）发行人的劳动用工及社会保险 经本所律师查验，发行人已与员工签订了劳动合同或劳务合同，劳动合同和劳务合同的内容符合法律法规的规定。发行人报告期内存在未为部分员工缴存社会保险、住房公积金的情形，但未因上述瑕疵受到行政处罚。因此，本所认为，该等情形不属于重大违法行为，对本次发行不构成实质性法律障碍。 二十三、结论意见 综上所述，本所认为，发行人本次发行除尚需经深交所审核通过并报中国证监会注册外，发行人已获得现阶段必需的批准和授权；发行人具备本次发行的主体资格；本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的实质条件；发行人的生产经营行为不存在重大违法、违规情况；发行人《募集说明书》中所引用的本法律意见书及《律师工作报告》的内容适当。 （以下无正文） 中财网
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