壹连科技(301631):国泰海通证券股份有限公司关于深圳壹连科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
二〇二六年六月 声 明 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人”或“本保荐人”）接受深圳壹连科技股份有限公司（以下简称“壹连科技”、“公司”或“发行人”）的委托，担任壹连科技本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐人，刘怡平、莫君燕作为具体负责推荐的保荐代表人，为本次可转债上市出具上市保荐书。 本保荐人及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（下称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 （本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《深圳壹连科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义）。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 目 录.............................................................................................................................. 2 一、发行人概况 ..................................................................................................... 3 二、本次发行情况 ............................................................................................... 10 三、保荐人指定保荐代表人、项目协办人和项目组其他成员情况 ............... 12 四、保荐人与发行人的关联关系 ....................................................................... 13 五、保荐人承诺事项 ........................................................................................... 14 六、本次可转换公司债券上市的批准和授权 ................................................... 15 七、关于本次证券发行申请符合上市条件的说明 ........................................... 16 八、本保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排 ........................... 21 九、保荐人对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论 ........................... 22 国泰海通证券股份有限公司 关于深圳壹连科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之上市保荐书 一、发行人概况 （一）发行人基本情况
壹连科技是一家集电连接组件研发、设计、生产、销售、服务于一体的产品及解决方案提供商。公司深耕电连接组件领域，目前已在广东深圳、福建宁德、江苏溧阳、四川宜宾、浙江乐清、广东肇庆及欧洲斯洛伐克等多地建有生产基地，主要产品涵盖电芯连接组件、动力传输组件、低压信号传输组件、柔性线路板等各类电连接组件，形成了以新能源汽车为发展主轴，储能系统、AIDC、低空经济、工业设备、医疗设备、消费电子等多个应用领域齐头并进的产业发展格局。 公司始终以客户需求为导向，凭借创新领先的设计能力、成熟健全的工艺技术、自动化创新的生产设备、周密细致的采购体系、严苛精细的品质管控、安全可靠的溯源机制、及时稳定的交货能力和快速响应的售后服务，获得了客户的广泛认可和一致好评。 未来，公司将秉持“一主两翼，全域拓展”的核心战略，以新能源汽车电连接为核心主业，夯实基本盘；以储能系统、AIDC为两大增长翼，抢抓行业机遇；协同推进低空经济、具身智能、工业设备、医疗设备、消费电子等多个应用领域，坚持全球化布局，深化技术创新，优化客户结构，致力于成为全球领先的全场景电连接解决方案提供商，紧跟行业龙头的发展步伐，协同推进零碳能源革命。 （三）发行人主要财务数据和财务指标 1、最近三年合并资产负债表、利润表、现金流量表主要数据 （1）简要合并资产负债表 单位：万元
单位：万元
单位：万元
报告期内，公司非经常性损益如下表所示： 单位：万元
流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债 资产负债率（母公司）（%）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100% 资产负债率（合并）（%）＝合并负债总额/合并资产总额×100% 应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面余额 存货周转率＝营业成本/平均存货账面余额 每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）/利息费用 4、净资产收益率和每股收益 按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告〔2010〕2号），《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕65号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
1、与发行人相关的风险 （1）客户集中度较高的风险 报告期内，公司来源于前五名客户的营业收入分别为 269,352.69万元、335,094.83万元和 407,143.57万元，占营业收入的比例分别为 87.61%、85.81%和 79.08%，其中来自宁德时代的营业收入占比分别为 71.13%、70.50%和 66.35%。 一方面，公司产品的下游主要应用领域新能源动力电池行业的市场集中度较高，根据中国汽车动力电池产业创新联盟数据显示，2025年度前五名企业的市场占有率超过 80%。下游市场的集中也传导至上游新能源配套企业，使得公司所在的电连接组件行业在客户选择和供应上也较为集中。而宁德时代作为当前全球新能源动力电池领域的龙头企业，市场占有率较高，其对于原材料采购的需求日益增长；公司主要产品作为新能源动力电池中的重要部件，报告期内对宁德时代的销售量较高且呈增长趋势。 另一方面，现阶段我国新能源汽车整车厂对电池厂商整体依赖度较高，仅少数整车厂能够完全自行研发生产动力电池产品，在新能源行业周期性波动的背景下，公司的部分新能源整车客户受到的影响相对较大；而宁德时代作为全球新能源动力电池领域的龙头企业，抵御风险的能力相对较强，经营规模仍持续增长。 根据调研机构数据，宁德时代以 464.7GWh的装机量稳居 2025年全球动力电池装机量第一，市场份额达 39.2%，且较 2024年装机量同比增长达 35.7%，行业龙头地位稳固。宁德时代的经营业务进一步发展，对公司的采购需求也进一步提升，在产业链分工现状、下游新能源动力电池行业竞争格局未发生重大变化的一段时间内，公司仍将持续深化与宁德时代等优质大客户之间的合作。 如果未来公司新客户拓展计划不如预期，或主要客户经营、采购战略发生较大变化，或公司与宁德时代的合作关系被其他供应商替代，或因受国际政治形势、市场环境变化、关键物料供应、下游市场需求、进出口政策等众多因素影响而发生不利变化，导致主要客户减少对公司的采购订单，则可能对公司的业务经营、财务状况等产生不利影响。 （2）经营业绩波动或下滑风险 报告期内，公司实现营业收入分别为 307,455.55万元、390,506.90万元和514,895.90万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为25,009.57万元、21,830.31万元和27,096.57万元，营业收入整体平稳增长的同时，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润存在一定波动。在实际经营中，宏观经济环境、行业市场空间、市场竞争情况、下游客户需求、上游原材料价格变动、公司经营管理情况等因素均会对公司经营业绩产生直接、间接层面的影响。 未来若出现宏观经济下行、行业市场空间下降、市场竞争加剧、因锂电池出口退税等政策调整导致下游客户投资放缓而导致需求调整或减少、上游原材料价格大幅波动或上涨、公司经营管理不善等情况，则将对公司经营业绩产生较大不利影响，公司经营业绩可能存在波动或下滑的风险。 （3）毛利率下降风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 18.94%、15.94%和 15.53%。未来随着行业周期性波动和产品的更新换代，公司产品存在协商降价的压力，如公司不能持续加强技术研发、巩固或开拓客户资源、保持和强化自身竞争优势或未来在行业竞争加剧、原材料采购价格上升、公司人员薪酬上涨、终端市场降价压力自下游产业链传导至公司等因素影响下公司无法有效应对市场竞争、提高生产效率或及时向上、下游传导价格变动影响，则公司毛利率将有继续下滑的风险。 （4）应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 94,051.43万元、113,365.29万元和 165,862.50万元，占各期末流动资产的比例分别为 48.32%、30.54%和36.70%，应收账款坏账准备余额分别为 7,045.16万元、8,046.40万元和 10,857.89万元。虽然公司主要客户信用情况较好，但随着业务规模逐步扩大，若行业或外部环境发生重大不利变化，可能存在因下游客户经营出现重大问题或产生纠纷而导致公司应收账款无法按时收回或无法全额收回的风险，从而对公司的经营活动和经营业绩产生不利影响。 2、与行业相关的风险 （1）新能源行业竞争风险 报告期各期，按照收入类别，公司新能源产品销售收入分别为 283,293.85万元、361,855.45万元和 483,029.78万元，占营业收入的比例分别为 92.14%、92.66%和 93.81%。近几年随着新能源汽车行业的快速发展，传统汽车企业和新兴造车企业加入竞争行列，从业企业不断增多，竞争格局不断变化。若公司不能随着市场变化拓展新的客户或是原有客户份额被其他竞争者抢占，可能会出现销售增长缓慢，甚至下滑的风险。同时，新能源整车或一级配套厂商与上游客户对于新产品、新技术和新工艺的要求较高，如公司不能紧跟新能源行业技术发展步伐进行持续研发，行业内企业对于优质客户开拓竞争将会加剧，公司存在市场份额被其他新进供应商取得、甚至被其他供应商替代的风险。 （2）原材料价格波动风险 公司主要原材料为连接器、FPC组件、电线和铜铝巴等，报告期内，公司直接材料占营业成本的比例分别为 81.05%、81.45%和 79.82%，占比较高，原材料价格波动对公司的营业成本有较大影响。公司主要原材料价格容易受到经济周期、市场需求、汇率等因素的影响，出现较大波动。近几年来受国际政治、经济局势的影响以及供需关系的变化，主要原材料涉及的铜、铝等大宗商品价格持续上涨。 基于产品采取成本加成的定价模式，公司具有一定的原材料价格传导能力，通常会将部分原材料价格上涨的影响向下游传导。然而，若未来原材料市场价格持续上涨或发生大幅波动，公司可能无法完全消化或向下游传导原材料价格的影响，且因价格传导具有滞后性以及下游客户潜在的降价需求，公司产品价格不能随着原材料价格的上涨及时进行调整，从而造成公司产品毛利率和经营业绩下降的风险。 3、其他风险 （1）募集资金项目收益不达预期风险 公司本次拟使用募集资金 9.00亿元投入新能源智能制造柔性电连接系统项目，该项目的实施能进一步提升公司盈利水平。 虽然公司基于当前宏观经济形势、行业发展趋势及公司实际业务经营状况，对本次募集资金投资项目的市场前景和可行性进行了详细的调研和审慎的论证，在人才、技术、市场方面进行充分准备，但由于市场发展与宏观经济形势具有不确定性，如果募集资金不能及时到位、市场环境发生重大不利变化、合同获取不达预期，将会对项目的实施进度、投资回报和公司的预期收益产生不利影响。 （2）募投项目新增产能消化风险 本次募投项目完全达产后将进一步扩大公司 FPC产能规模，若未来下游行业政策、市场需求出现重大不利变化，或公司在客户拓展、技术迭代、经营管理等方面无法与产能规模匹配，可能导致新增 FPC产能消化不及预期，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。对此，公司将依托现有电芯连接组件与 FPC协同优势，聚焦新能源汽车、储能系统等电连接需求场景，并持续拓展新兴领域，深化与行业头部及优质潜力客户的合作，拓宽 FPC产品销售渠道，提升新增产能承接能力；同时结合客户订单情况及市场需求变化，分阶段、有序地释放产能，避免集中投产带来的产能消化压力。 （3）募投项目新增折旧、摊销影响公司盈利能力的风险 公司本次募集资金投资项目符合公司的发展战略，对提升公司的核心竞争力和盈利能力具有重要意义。本项目主要投资为建筑工程、设备及软件购置，本次募投项目建成后，公司资产规模将出现较大幅度的增长，对应折旧、摊销规模的提升将增加公司的成本或费用。 因此，虽然本次募投项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效益能够较好地消化新增折旧及摊销的影响，但由于影响募投项目效益实现的因素较多，若募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平，则新增折旧、摊销可能会对公司业绩产生不利影响。 （4）募集资金不足或发行失败的风险 公司本次发行采取向不特定对象发行可转换债券方式，董事会审议通过本次发行方案时尚未确定发行对象。本次发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案认可程度以及市场资金面情况等多种因素的影响，因此本次发行存在募集资金不足甚至发行失败的风险。 二、本次发行情况 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 120,000.00万元（含本数），具体发行数额提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （四）本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
若本次向不特定对象发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。 （五）募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会批准设立的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 （六）发行方式和发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）与本次发行的保荐人（主承销商）在发行前协商确定。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （七）向原股东配售的安排 本次可转换公司债券向公司原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的公告文件中予以披露。 本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上发行，余额由主承销商包销。 三、保荐人指定保荐代表人、项目协办人和项目组其他成员情况 （一）本次证券发行的保荐代表人的基本情况 国泰海通指定刘怡平、莫君燕作为壹连科技向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。 刘怡平先生，国泰海通投资银行部执行董事，保荐代表人，中国注册会计师，管理学学士。先后参与了首航新能 IPO、圣元环保 IPO、天元股份 IPO、铭利达IPO、中复神鹰 IPO、华立股份非公开项目、科顺股份可转债等项目的运作与发行，以及多家公司的改制、上市辅导工作。刘怡平先生在执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。 莫君燕女士，国泰海通投资银行部副总裁，保荐代表人，中国注册会计师，资产评估硕士。曾参与锐迈科技新三板推荐挂牌项目，以及多家公司的改制、上市辅导工作。莫君燕女士在执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人和项目组其他成员情况 项目协办人：张勇铖先生，国泰海通证券投资银行部经理，金融工程硕士，先后参与了中复神鹰 IPO、首航新能 IPO、悍高集团 IPO、欧派家居可转债等项目的运作与发行，以及多家公司的改制、上市辅导工作。张勇铖先生在执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。 项目组其他成员包括：王安琪、曾远辉、冉洲舟、温志锋、张旭韬、吴一鸣、陈泽润。 （三）项目组人员的联系地址及联系方式 联系地址：广东省深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路 5001号深业上城（南区）T1栋 43楼 联系电话：0755-23976377 传真：0755-23970377 四、保荐人与发行人的关联关系 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至 2025年 12月 31日，保荐人持有公司股票如下：国泰海通权益客需部持有发行人 2,920股，国泰海通证券衍生品投资部持有发行人 800股，国泰海通融资融券部持有发行人2,000股，国泰海通资管营运管理部持有发行人2,200股，合计占发行人总股本比例为 0.009%。国泰海通已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响国泰海通公正履行保荐及承销职责。 除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至 2025年 12月 31日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 截至 2025年 12月 31日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至 2025年 12月 31日，不存在保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至 2025年 12月 31日，保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。 五、保荐人承诺事项 （一）保荐人对本次上市保荐的一般承诺 本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 （二）保荐人对本次上市保荐的逐项承诺 保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，保荐人有充分理由确信发行人至少符合下列要求： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。 2、有充分理由确信发行人申请文件和向不特定对象发行可转换公司债券募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与为本次发行提供服务的证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 6、保证上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定和行业规范。 8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施。 9、遵守中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。 国泰海通证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。 六、本次可转换公司债券上市的批准和授权 （一）董事会审议程序 发行人于 2025年 12月 30日召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于<向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案，并决定将有关议案提交股东会审议。 根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐人经核查认为，发行人前述董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。 （二）股东会审议程序 发行人于 2026年 1月 21日召开 2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于<向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。 根据发行人提供的 2026年第一次临时股东会会议通知、记录、决议，以及上海市锦天城（深圳）律师事务所出具的《关于深圳壹连科技股份有限公司 2026年第一次临时股东会的法律意见书》，保荐人经核查认为，前述股东会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东会决议的内容合法有效。 七、关于本次证券发行申请符合上市条件的说明 保荐人对本次证券发行是否符合《证券法》《注册管理办法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，具体情况如下： （一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 保荐人对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： 1、公司具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了公司的经营组织机构。公司组织结构清晰，各部门及岗位职责明确，并已建立专门的部门工作职责，运行良好。 公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2023年度、2024年度及 2025年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 25,989.28万元、23,312.87万元和 29,346.53万元，平均可分配利润为 26,216.23万元，按照本次发行募集资金总额和可转换公司债券的一般票面利率并经合理估计，公司最近三个会计年度平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 3、募集资金使用符合规定 公司本次发行可转债募集资金用于新能源智能制造柔性电连接系统项目和补充流动资金，符合国家产业政策及法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。 公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。 4、具有持续经营能力 2023年度、2024年度和 2025年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 25,989.28万元、23,312.87万元和 29,346.53万元，具有良好的持续经营能力。 公司符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。” 5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形 截至本上市保荐书出具之日，公司不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的下列情形： 1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； 2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 综上，保荐人认为，发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件。 （二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 经保荐人核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，具体如下： 1、公司具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了公司的经营组织机构。公司组织结构清晰，各部门及岗位职责明确，并已建立专门的部门工作职责，运行良好。 公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2023年度、2024年度及 2025年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 25,989.28万元、23,312.87万元和 29,346.53万元，平均可分配利润为 26,216.23万元，按照本次发行募集资金总额和可转换公司债券的一般票面利率并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 61.57%、51.08%和 57.36%，符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 32,387.00万元、44,389.48万元和 61,155.52万元，公司具有正常的现金流量。 公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。 4、发行人现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 公司现任董事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。 5、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 公司拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员和能力，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。 6、发行人会计基础工作规范，内控制度健全有效 公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》以及其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。 公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。 公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。 公司 2023年度、2024年度及 2025年度财务报告经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。 7、发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形 截至 2025年 12月 31日，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。 公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。 8、发行人不存在不得向不特定对象发行证券的情形 截至本上市保荐书出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的情形，具体如下： （1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）不存在公司或者其现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （3）公司或者其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4）公司或者其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 9、发行人不存在不得发行可转债的情形 截至本上市保荐书出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的情形，具体如下： （1）不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 10、发行人募集资金使用符合相关规定 公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条（一）至（三）项、第十五条的相关规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 公司本次募集资金将用于扩张主营业务及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 公司为非金融类企业，本次募集资金将投向新能源智能制造柔性电连接系统项目和补充流动资金，不持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 本次发行完成后，上市公司的控股股东仍为深圳市王星实业发展有限公司，实际控制人仍为田王星先生、田奔先生。募集资金项目实施完成后，公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司经营的独立性。 公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条（一）至（三）项的相关规定。 （4）本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出 公司本次发行可转债募集资金投资项目为新能源智能制造柔性电连接系统项目及补充流动资金，用途为项目建设及补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出。 公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条的相关规定。 11、本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模” 公司本次发行可转债募集资金投资项目为新能源智能制造柔性电连接系统项目及补充流动资金，募集资金投资项目围绕公司主业展开，系公司基于实际生产经营需要设计，且经过严谨测算确定融资规模。 公司符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。 八、本保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
发行人符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，保荐人同意推荐壹连科技向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 中财网
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