壹连科技(301631):国泰海通证券股份有限公司关于深圳壹连科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
原标题:壹连科技:国泰海通证券股份有限公司关于深圳壹连科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书 二〇二六年六月 国泰海通证券股份有限公司 关于深圳壹连科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“国泰海通”）接受深圳壹连科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“壹连科技”）的委托，担任壹连科技本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本项目”）的保荐人，刘怡平、莫君燕作为具体负责推荐的保荐代表人，特此向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具本项目发行保荐书。 保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深交所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《深圳壹连科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。 目 录 目 录.............................................................................................................................. 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、保荐人名称 .................................................................................................... 3 二、保荐人指定保荐代表人情况 ........................................................................ 3 三、保荐人指定项目协办人及项目组其他成员情况 ........................................ 3 四、本次保荐发行人证券发行的类型 ................................................................ 3 五、本次保荐的发行人基本情况 ........................................................................ 4 六、保荐人与发行人关联关系的核查 ................................................................ 9 七、保荐人内部审核程序及内核意见 .............................................................. 10 第二节 保荐人承诺事项 ............................................................................................ 12 一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺 .......................................................... 12 二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 .......................................................... 12 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 13 一、保荐人对本次证券发行的推荐结论 .......................................................... 13 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 .................................................. 13 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...................................... 14 四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件 .......................................................................................................................... 15 五、公司的相关风险 .......................................................................................... 19 六、关于投资银行类业务中聘请第三方行为的说明及核查意见 .................. 29 七、发行人的发展前景简要评价 ...................................................................... 30 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人名称 国泰海通证券股份有限公司。 二、保荐人指定保荐代表人情况 国泰海通指定刘怡平、莫君燕作为壹连科技向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。 刘怡平先生，国泰海通投资银行部执行董事，保荐代表人，中国注册会计师，管理学学士。先后参与了首航新能 IPO、圣元环保 IPO、天元股份 IPO、铭利达 IPO、中复神鹰 IPO、华立股份非公开项目、科顺股份可转债等项目的运作与发行，以及多家公司的改制、上市辅导工作。刘怡平先生在执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 莫君燕女士，国泰海通投资银行部副总裁，保荐代表人，中国注册会计师，资产评估硕士。曾参与锐迈科技新三板推荐挂牌项目，以及多家公司的改制、上市辅导工作。莫君燕女士在执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 三、保荐人指定项目协办人及项目组其他成员情况 项目协办人：张勇铖先生，国泰海通证券投资银行部副总裁，金融工程硕士，先后参与了中复神鹰 IPO、首航新能 IPO、悍高集团 IPO、欧派家居可转债等项目的运作与发行，以及多家公司的改制、上市辅导工作。张勇铖先生在执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 项目组其他成员包括：王安琪、曾远辉、冉洲舟、温志锋、张旭韬、吴一鸣、陈泽润。 四、本次保荐发行人证券发行的类型 本次保荐发行人证券发行的类型为向不特定对象发行可转换公司债券。 五、本次保荐的发行人基本情况 （一）发行人情况概览
截至 2025年 12月 31日，公司股本总额为 91,414,580股，公司的股本结构如下：
截至 2025年 12月 31日，公司前十名股东及其持股情况如下：
壹连科技是一家集电连接组件研发、设计、生产、销售、服务于一体的产品及解决方案提供商。公司深耕电连接组件领域，目前已在广东深圳、福建宁德、江苏溧阳、四川宜宾、浙江乐清、广东肇庆及欧洲斯洛伐克等多地建有生产基地，主要产品涵盖电芯连接组件、动力传输组件、低压信号传输组件、柔性线路板等各类电连接组件，形成了以新能源汽车为发展主轴，储能系统、AIDC、低空经济、工业设备、医疗设备、消费电子等多个应用领域齐头并进的产业发展格局。 公司始终以客户需求为导向，凭借创新领先的设计能力、成熟健全的工艺技术、自动化创新的生产设备、周密细致的采购体系、严苛精细的品质管控、安全可靠的溯源机制、及时稳定的交货能力和快速响应的售后服务，获得了客户的广泛认可和一致好评。 未来，公司将秉持“一主两翼，全域拓展”的核心战略，以新能源汽车电机遇；协同推进低空经济、具身智能、工业设备、医疗设备、消费电子等多个应用领域，坚持全球化布局，深化技术创新，优化客户结构，致力于成为全球领先的全场景电连接解决方案提供商，紧跟行业龙头的发展步伐，协同推进零碳能源革命。 （五）发行人历次筹资、现金分红及净资产额的变化表 上市以来，公司历次筹资、现金分红及净资产额变化情况如下： 单位：万元
截至 2025年 12月 31日，王星实业直接持有发行人 24,953,837股股份，占发行人总股本的比例为 27.30%，为发行人的控股股东。发行人实际控制人为田王星、田奔父子，田王星直接持有壹连科技 18.38%股份，田奔直接持有壹连科技 7.66%股份；同时，田王星、田奔通过王星实业、深圳奔云、深圳侨友、厦门奔友间接持有公司 27.33%的股份；田王星及田奔直接与间接合计持有公司53.37%的股份。 （七）发行人主要财务数据及财务指标 公司 2023年度、2024年度及 2025年度财务报告经容诚会计师事务所（特殊普通合伙），并出具了报告号为容诚审字[2024]518Z0531号、容诚审字[2025]518Z0012号、容诚审字[2026]518Z0016号标准无保留意见的审计报告。 1、资产负债表、利润表、现金流量表主要数据 （1）简要合并资产负债表 单位：万元
单位：万元
单位：万元
报告期内，公司非经常性损益如下表所示： 单位：万元
流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债 资产负债率（母公司）（%）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100% 资产负债率（合并）（%）＝合并负债总额/合并资产总额×100% 应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面余额 存货周转率＝营业成本/平均存货账面余额 每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）/利息费用 六、保荐人与发行人关联关系的核查 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至 2025年 12月 31日，保荐人持有发行人股票情况如下：国泰海通权益客需部持有发行人 2,920股，国泰海通证券衍生品投资部持有发行人 800股，国泰海通融资融券部持有发行人 2,000股，国泰海通资管营运管理部持有发行人 2,200股，合计占发行人总股本比例为 0.009%。国泰海通已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响国泰海通公正履行保荐及承销职责。 除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至 2025年 12月 31日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 截至 2025年 12月 31日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至 2025年 12月 31日，不存在保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至 2025年 12月 31日，保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。 七、保荐人内部审核程序及内核意见 根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰海通制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。 （一）内部审核程序 国泰海通设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。 内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。 根据国泰海通《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、质量控制部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3以上的参会内核委员表决通过。 国泰海通内核程序如下： 1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经质量控制部审核的相关申报材料和问核文件； 2、提交质量控制报告：质量控制部主审员提交质量控制报告； 3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员； 4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见； 5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况； 6、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和质量控制部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。 （二）国泰海通内核意见 2026年 3月 20日及 2026年 5月 15日，保荐人就本项目召开内核会议，对壹连科技向不特定对象发行可转换公司债券项目进行了审核，投票表决结果：7票同意，0票不同意，投票结果为通过。根据内核委员投票表决结果，保荐人认为壹连科技本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规中有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件，同意将壹连科技本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请文件上报深圳证券交易所审核。 第二节 保荐人承诺事项 一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺 保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查： （一）有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和向不特定对象发行可转换公司债券募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与为本次发行提供服务的证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 （九）中国证监会、深交所规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、保荐人对本次证券发行的推荐结论 国泰海通作为壹连科技向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、发行人会计师及资信评级机构经过充分沟通后，认为发行人具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件。因此，保荐人同意保荐发行人向不特定对象发行可转换公司债券。 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 经保荐人核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下： （一）董事会审议通过 发行人于 2025年 12月 30日召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于<向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案，并决定将有关议案提交股东会审议。 根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐人经核查认为，发行人前述董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。 （二）股东会审议通过 发行人于 2026年 1月 21日召开 2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于<向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。 根据发行人提供的 2026年第一次临时股东会会议通知、记录、决议，以及上海市锦天城（深圳）律师事务所出具的《关于深圳壹连科技股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书》，保荐人经核查认为，前述股东会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东会决议的内容合法有效。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 保荐人对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （一）公司具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了公司的经营组织机构。公司组织结构清晰，各部门及岗位职责明确，并已建立专门的部门工作职责，运行良好。 公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2023年度、2024年度及 2025年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 25,989.28万元、23,312.87万元和 29,346.53万元，平均可分配利润为26,216.23万元，按照本次发行募集资金总额和可转换公司债券的一般票面利率并经合理估计，公司最近三个会计年度平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 （三）募集资金使用符合规定 公司本次发行可转债募集资金用于新能源智能制造柔性电连接系统项目和补充流动资金，符合国家产业政策及法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。 公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。 （四）具有持续经营能力 2023年度、2024年度和 2025年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 25,989.28万元、23,312.87万元和 29,346.53万元，具有良好的持续经营能力。 公司符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。” （五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形 截至本发行保荐书出具之日，公司不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的下列情形： 1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； 2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 综上，保荐人认为，发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件。 四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的 发行条件 经保荐人核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，具体如下： （一）公司具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了公司的经营组织机构。公司组织结构清晰，各部门及岗位职责明确，并已建立专门的部门工作职责，运行良好。 公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 （二）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2023年度、2024年度及 2025年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 25,989.28万元、23,312.87万元和 29,346.53万元，平均可分配利润为26,216.23万元，按照本次发行募集资金总额和可转换公司债券的一般票面利率并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 （三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 61.57%、51.08%和 57.36%，符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为32,387.00万元、44,389.48万元和 61,155.52万元，公司具有正常的现金流量。 公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。 （四）发行人现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 公司现任董事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。 （五）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 公司拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员和能力，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。 （六）发行人会计基础工作规范，内控制度健全有效 公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》以及其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。 公司 2023年度、2024年度及 2025年度财务报告经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。 （七）发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形 截至 2025年 12月 31日，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。 公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。 （八）发行人不存在不得向不特定对象发行证券的情形 截至本发行保荐书出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的情形，具体如下： 1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、不存在公司或者其现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 3、公司或者其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形； 4、公司或者其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 （九）发行人不存在不得发行可转债的情形 截至本发行保荐书出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的情形，具体如下： 1、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； 2、不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 （十）发行人募集资金使用符合相关规定 公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条（一）至（三）项、第十五条的相关规定： 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 公司本次募集资金将用于扩张主营业务及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 公司为非金融类企业，本次募集资金将投向新能源智能制造柔性电连接系统项目及补充流动资金，不持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 本次发行完成后，上市公司的控股股东仍为深圳市王星实业发展有限公司，实际控制人仍为田王星先生、田奔。募集资金项目实施完成后，公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司经营的独立性。 公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条（一）至（三）项的相关规定。 4、本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出 公司本次发行可转债募集资金投资项目为新能源智能制造柔性电连接系统项目及补充流动资金，用途为项目建设及补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出。 公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条的相关规定。 （十一）本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模” 公司本次发行可转债募集资金投资项目为新能源智能制造柔性电连接系统项目及补充流动资金，募集资金投资项目围绕公司主业展开，系公司基于实际生产经营需要设计，且经过严谨测算确定融资规模。 公司符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。 五、公司的相关风险 （一）与发行人相关的风险 1、客户集中度较高的风险 报告期内，公司来源于前五名客户的营业收入分别为 269,352.69万元、335,094.83万元和 407,143.57万元，占营业收入的比例分别为 87.61%、85.81%和 79.08%，其中来自宁德时代的营业收入占比分别为 71.13%、70.50%和66.35%。 一方面，公司产品的下游主要应用领域新能源动力电池行业的市场集中度较高，根据中国汽车动力电池产业创新联盟数据显示，2025年度前五名企业的市场占有率超过 80%。下游市场的集中也传导至上游新能源配套企业，使得公司所在的电连接组件行业在客户选择和供应上也较为集中。而宁德时代作为当前全球新能源动力电池领域的龙头企业，市场占有率较高，其对于原材料采购的需求日益增长；公司主要产品作为新能源动力电池中的重要部件，报告期内对宁德时代的销售量较高且呈增长趋势。 另一方面，现阶段我国新能源汽车整车厂对电池厂商整体依赖度较高，仅少数整车厂能够完全自行研发生产动力电池产品，在新能源行业周期性波动的背景下，公司的部分新能源整车客户受到的影响相对较大；而宁德时代作为全球新能源动力电池领域的龙头企业，抵御风险的能力相对较强，经营规模仍持续增长。根据调研机构数据，宁德时代以 464.7GWh的装机量稳居 2025年全球动力电池装机量第一，市场份额达 39.2%，且较 2024年装机量同比增长达35.7%，行业龙头地位稳固。宁德时代的经营业务进一步发展，对公司的采购需求也进一步提升，在产业链分工现状、下游新能源动力电池行业竞争格局未发生重大变化的一段时间内，公司仍将持续深化与宁德时代等优质大客户之间的合作。 如果未来公司新客户拓展计划不如预期，或主要客户经营、采购战略发生较大变化，或公司与宁德时代的合作关系被其他供应商替代，或因受国际政治形势、市场环境变化、关键物料供应、下游市场需求、进出口政策等众多因素影响而发生不利变化，导致主要客户减少对公司的采购订单，则可能对公司的业务经营、财务状况等产生不利影响。 2、经营业绩波动或下滑风险 报告期内，公司实现营业收入分别为 307,455.55万元、390,506.90万元和514,895.90万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 25,009.57万元、21,830.31万元和 27,096.57万元，营业收入整体平稳增长的同时，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润存在一定波动。在实际经营中，宏观经济环境、行业市场空间、市场竞争情况、下游客户需求、上游原材料价格变动、公司经营管理情况等因素均会对公司经营业绩产生直接、间接层面的影响。未来若出现宏观经济下行、行业市场空间下降、市场竞争加剧、因锂电池出口退税等政策调整导致下游客户投资放缓而导致需求调整或减少、上游原材料价格大幅波动或上涨、公司经营管理不善等情况，则将对公司经营业绩产生较大不利影响，公司经营业绩可能存在波动或下滑的风险。 3、毛利率下降风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 18.94%、15.94%和 15.53%。未来随着行业周期性波动和产品的更新换代，公司产品存在协商降价的压力，如公司不能持续加强技术研发、巩固或开拓客户资源、保持和强化自身竞争优势或未来在行业竞争加剧、原材料采购价格上升、公司人员薪酬上涨、终端市场降价压力自下游产业链传导至公司等因素影响下公司无法有效应对市场竞争、提高生产效率或及时向上、下游传导价格变动影响，则公司毛利率将有继续下滑的风险。 4、存货跌价的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 52,421.91万元、69,001.43万元和 94,141.09万元，占各期末流动资产的比例分别为 26.93%、18.59%和 20.83%，存货跌价准备余额分别为 4,812.92万元、5,445.66万元和 6,534.98万元。若未来电连接组件产品市场需求出现重大不利变化或原材料价格短期内大幅下降，导致存货期末出现大额跌价迹象，将对公司经营业绩造成不利影响。 5、应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 94,051.43万元、113,365.29万元和 165,862.50万元，占各期末流动资产的比例分别为 48.32%、30.54%和36.70%，应收账款坏账准备余额分别为 7,045.16万元、8,046.40万元和10,857.89万元。虽然公司主要客户信用情况较好，但随着业务规模逐步扩大，若行业或外部环境发生重大不利变化，可能存在因下游客户经营出现重大问题或产生纠纷而导致发行人应收账款无法按时收回或无法全额收回的风险，从而对公司的经营活动和经营业绩产生不利影响。 6、公司规模扩张带来的管理风险 公司近年来发展较快，经营规模迅速扩大。本次发行完成后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司的经营规模将会进一步扩大，公司的技术人员、管理人员、生产人员也都将有一定规模的增加。虽然公司目前已建立了较为规范的管理体系，生产经营运转状况良好，但随着经营规模的迅速扩大，公司在经营决策、风险控制和贯彻实施等方面的难度将增加，新技术开发、市场开拓、内部管理的压力也将增大。倘若公司董事、高级管理人员的决策、监督和经营管理能力难以跟上业务的快速发展，公司不能在经营规模扩大的同时继续完善管理体系和内部控制制度，不能进一步引入相关经营管理和技术方面的人才，则将面临一定的管理风险，可能会对公司的持续健康发展造成一定的影响。 7、人才流失风险 人才对公司的发展至关重要，人才的招聘和培养是公司目前发展中面临的一个关键。相关行业竞争激烈，公司需要专业的技术研发人才、先进设备生产管理人员等。随着相关行业的快速发展和市场竞争的加剧，业内企业对专业技术及管理人才的争夺日益激烈，公司可能存在技术、管理等方面人才流失的风险。 （二）与行业相关的风险 1、新能源行业竞争风险 报告期各期，按照收入类别，公司新能源产品销售收入分别为 283,293.85万元、361,855.45万元和 483,029.78万元，占营业收入的比例分别为 92.14%、92.66%和 93.81%。近几年随着新能源汽车行业的快速发展，传统汽车企业和新兴造车企业加入竞争行列，从业企业不断增多，竞争格局不断变化。若公司不能随着市场变化拓展新的客户或是原有客户份额被其他竞争者抢占，可能会出现销售增长缓慢，甚至下滑的风险。同时，新能源整车或一级配套厂商与上游客户对于新产品、新技术和新工艺的要求较高，如公司不能紧跟新能源行业技术发展步伐进行持续研发，行业内企业对于优质客户开拓竞争将会加剧，公司存在市场份额被其他新进供应商取得、甚至被其他供应商替代的风险。 2、柔性电连接组件行业环保风险 柔性电连接组件生产流程会产生废水、废气及固废，对环保治理的专业性、规范性要求较高。公司虽然投入充足人力与资金搭建环保治理体系，配备专业净化处理设备，建立完善的环保管理制度，确保生产过程符合当前环保标准，但随着国家对环境保护日益重视，环保标准不断提高，未来可能出台更严苛的废气净化、废水循环利用及固废无害化处理标准。若公司未能及时跟进环保政策变化，投入资金升级环保设施、优化生产工艺，持续满足环保政策要求，公司可能面临环保相关行政处罚，从而损害公司品牌声誉，对公司经营造成不利影响。 3、原材料价格波动风险 公司主要原材料为连接器、FPC组件、电线和铜铝巴等，报告期内，公司直接材料占营业成本的比例分别为 81.05%、81.45%和 79.82%，占比较高，原材料价格波动对公司的营业成本有较大影响。公司主要原材料价格容易受到经济周期、市场需求、汇率等因素的影响，出现较大波动。近几年来受国际政治、经济局势的影响以及供需关系的变化，主要原材料涉及的铜、铝等大宗商品价格持续上涨。基于产品采取成本加成的定价模式，公司具有一定的原材料价格传导能力，通常会将部分原材料价格上涨的影响向下游传导。然而，若未来原材料市场价格持续上涨或发生大幅波动，公司可能无法完全消化或向下游传导原材料价格的影响，且因价格传导具有滞后性以及下游客户潜在的降价需求，公司产品价格不能随着原材料价格的上涨及时进行调整，从而造成公司产品毛利率和经营业绩下降的风险。（未完）  |