壹连科技(301631):深圳壹连科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
原标题:壹连科技:深圳壹连科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级。根据联合资信出具的《深圳壹连科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，壹连科技主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望稳定。在本次可转债存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而无法得到有效的偿付保障。 四、公司的利润分配政策及最近三年现金分红情况 （一）公司现行利润分配政策 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的规定，公司现行利润分配政策如下： 1、利润分配原则 公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报。 2、利润分配形式和比例 公司可以采取现金或者现金和股票二者相结合的方式分配股利，即公司当年实现盈利，在依法提取公积金后进行现金分红，此外，在满足上述现金股利分配之余，可以进行股票股利分配。现金分红优先于股票股利。公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主的原则，公司利润分配不得超过累计可分配利润，三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的 30%，剩余部分用于支持公司的可持续发展。 3、利润分配的期间间隔 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次分红，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。 4、利润分配应履行的决策程序 公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提络投票等方式以方便股东参与股东会表决。股东会应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由。 除按照股东会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司主营业务运营，包括必要的固定资产更新，或为降低融资成本补充流动资金等。独立董事应当对剩余未分配利润的用途发表意见。 5、利润分配政策的变更 公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应充分考虑公司独立董事和公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。制订和修改有关利润分配政策的议案由公司董事会草拟，经董事会审议通过后提交股东会审议，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东会表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。公司应当在定期报告中披露相关的调整原因。 6、公司当年盈利但未提出利润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于本章程规定的比例的，董事会应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因，未用于现金分红的资金留存公司的用途，公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 8、公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。 （二）本公司最近三年利润分配情况 1、最近三年利润分配方案 公司于 2024年 11月 22日在深圳证券交易所创业板上市，2023年度未进行利润分配。 2025年 5月 12日，公司 2024年年度股东会审议通过《关于 2024年度利润分配预案的议案》，以总股本 65,296,129股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 12元人民币（含税），共计派发现金红利 78,355,354.80元（含税），不送红股，同时以资本公积向全体股东每 10股转增 4股，合计转增 26,118,451股，转增后公司总股本增加至 91,414,580股。 2026年 5月 20日，公司 2025年年度股东会审议通过《关于 2025年度利润分配预案的议案》，以总股本 91,414,580股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 10元人民币（含税），共计派发现金红利 91,414,580.00元（含税），不送红股，同时以资本公积向全体股东每 10股转增 4股，合计转增 36,565,832股，转增后公司总股本增加至 127,980,412股。 2、最近三年现金分红情况 公司最近三年以现金方式累计分配的利润为 16,976.99万元，占最近三年实现年均可分配利润 26,216.23万元的 64.76%，公司的利润分配符合《公司章程》等相关规定，具体分红情况如下： 单位：万元
公司特别提醒投资者注意以下风险提示，欲详细了解，请认真阅读本募集说明书“第三节 风险因素”。 （一）与发行人相关的风险 1、客户集中度较高的风险 报告期内，公司来源于前五名客户的营业收入分别为 269,352.69万元、335,094.83万元和 407,143.57万元，占营业收入的比例分别为 87.61%、85.81%和 79.08%，其中来自宁德时代的营业收入占比分别为 71.13%、70.50%和66.35%。 一方面，公司产品的下游主要应用领域新能源动力电池行业的市场集中度较高，根据中国汽车动力电池产业创新联盟数据显示，2025年度前五名企业的市场占有率超过 80%。下游市场的集中也传导至上游新能源配套企业，使得公司所在的电连接组件行业在客户选择和供应上也较为集中。而宁德时代作为当前全球新能源动力电池领域的龙头企业，市场占有率较高，其对于原材料采购的需求日益增长；公司主要产品作为新能源动力电池中的重要部件，报告期内对宁德时代的销售量较高且呈增长趋势。 另一方面，现阶段我国新能源汽车整车厂对电池厂商整体依赖度较高，仅少数整车厂能够完全自行研发生产动力电池产品，在新能源行业周期性波动的背景下，公司的部分新能源整车客户受到的影响相对较大；而宁德时代作为全球新能源动力电池领域的龙头企业，抵御风险的能力相对较强，经营规模仍持续增长。根据调研机构数据，宁德时代以 464.7GWh的装机量稳居 2025年全球动力电池装机量第一，市场份额达 39.2%，且较 2024年装机量同比增长达35.7%，行业龙头地位稳固。宁德时代的经营业务进一步发展，对公司的采购需求也进一步提升，在产业链分工现状、下游新能源动力电池行业竞争格局未发生重大变化的一段时间内，公司仍将持续深化与宁德时代等优质大客户之间的合作。 如果未来公司新客户拓展计划不如预期，或主要客户经营、采购战略发生较大变化，或公司与宁德时代的合作关系被其他供应商替代，或因受国际政治形势、市场环境变化、关键物料供应、下游市场需求、进出口政策等众多因素影响而发生不利变化，导致主要客户减少对公司的采购订单，则可能对公司的业务经营、财务状况等产生不利影响。 2、经营业绩波动或下滑风险 报告期内，公司实现营业收入分别为 307,455.55万元、390,506.90万元和514,895.90万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 25,009.57万元、21,830.31万元和 27,096.57万元，营业收入整体平稳增长的同时，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润存在一定波动。在实际经营中，宏观经济环境、行业市场空间、市场竞争情况、下游客户需求、上游原材料价格变动、公司经营管理情况等因素均会对公司经营业绩产生直接、间接层面的影响。未来若出现宏观经济下行、行业市场空间下降、市场竞争加剧、因锂电池出口退税等政策调整导致下游客户投资放缓而导致需求调整或减少、上游原材料价格大幅波动或上涨、公司经营管理不善等情况，则将对公司经营业绩产生较大不利影响，公司经营业绩可能存在波动或下滑的风险。 3、毛利率下降风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 18.94%、15.94%和 15.53%。未来随着行业周期性波动和产品的更新换代，公司产品存在协商降价的压力，如公司不能持续加强技术研发、巩固或开拓客户资源、保持和强化自身竞争优势或未来在行业竞争加剧、原材料采购价格上升、公司人员薪酬上涨、终端市场降价压力自下游产业链传导至公司等因素影响下公司无法有效应对市场竞争、提高生产效率或及时向上、下游传导价格变动影响，则公司毛利率将有继续下滑的风险。 4、应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 94,051.43万元、113,365.29万元和 165,862.50万元，占各期末流动资产的比例分别为 48.32%、30.54%和36.70%，应收账款坏账准备余额分别为 7,045.16万元、8,046.40万元和10,857.89万元。虽然公司主要客户信用情况较好，但随着业务规模逐步扩大，若行业或外部环境发生重大不利变化，可能存在因下游客户经营出现重大问题或产生纠纷而导致公司应收账款无法按时收回或无法全额收回的风险，从而对公司的经营活动和经营业绩产生不利影响。 （二）与行业相关的风险 1、新能源行业竞争风险 报告期各期，按照收入类别，公司新能源产品销售收入分别为 283,293.85万元、361,855.45万元和 483,029.78万元，占营业收入的比例分别为 92.14%、92.66%和 93.81%。近几年随着新能源汽车行业的快速发展，传统汽车企业和新兴造车企业加入竞争行列，从业企业不断增多，竞争格局不断变化。若公司不能随着市场变化拓展新的客户或是原有客户份额被其他竞争者抢占，可能会出现销售增长缓慢，甚至下滑的风险。同时，新能源整车或一级配套厂商与上游客户对于新产品、新技术和新工艺的要求较高，如公司不能紧跟新能源行业技术发展步伐进行持续研发，行业内企业对于优质客户开拓竞争将会加剧，公司存在市场份额被其他新进供应商取得、甚至被其他供应商替代的风险。 2、原材料价格波动风险 公司主要原材料为连接器、FPC组件、电线和铜铝巴等，报告期内，公司直接材料占营业成本的比例分别为 81.05%、81.45%和 79.82%，占比较高，原材料价格波动对公司的营业成本有较大影响。公司主要原材料价格容易受到经济周期、市场需求、汇率等因素的影响，出现较大波动。近几年来受国际政治、经济局势的影响以及供需关系的变化，主要原材料涉及的铜、铝等大宗商品价格持续上涨。基于产品采取成本加成的定价模式，公司具有一定的原材料价格传导能力，通常会将部分原材料价格上涨的影响向下游传导。然而，若未来原材料市场价格持续上涨或发生大幅波动，公司可能无法完全消化或向下游传导原材料价格的影响，且因价格传导具有滞后性以及下游客户潜在的降价需求，公司产品价格不能随着原材料价格的上涨及时进行调整，从而造成公司产品毛利率和经营业绩下降的风险。 （三）募集资金投资项目风险 1、募集资金项目收益不达预期风险 公司本次拟使用募集资金 9.00亿元投入新能源智能制造柔性电连接系统项目，该项目的实施能进一步提升公司盈利水平。 对本次募集资金投资项目的市场前景和可行性进行了详细的调研和审慎的论证，在人才、技术、市场方面进行充分准备，但由于市场发展与宏观经济形势具有不确定性，如果募集资金不能及时到位、市场环境发生重大不利变化、合同获取不达预期，将会对项目的实施进度、投资回报和公司的预期收益产生不利影响。 2、募投项目新增产能消化风险 本次募投项目完全达产后将进一步扩大公司 FPC产能规模，若未来下游行业政策、市场需求出现重大不利变化，或公司在客户拓展、技术迭代、经营管理等方面无法与产能规模匹配，可能导致新增 FPC产能消化不及预期，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。对此，公司将依托现有电芯连接组件与 FPC协同优势，聚焦新能源汽车、储能系统等电连接需求场景，并持续拓展新兴领域，深化与行业头部及优质潜力客户的合作，拓宽 FPC产品销售渠道，提升新增产能承接能力；同时结合客户订单情况及市场需求变化，分阶段、有序地释放产能，避免集中投产带来的产能消化压力。 3、募投项目新增折旧、摊销影响公司盈利能力的风险 公司本次募集资金投资项目符合公司的发展战略，对提升公司的核心竞争力和盈利能力具有重要意义。本项目主要投资为建筑工程、设备及软件购置，本次募投项目建成后，公司资产规模将出现较大幅度的增长，对应折旧、摊销规模的提升将增加公司的成本或费用。 因此，虽然本次募投项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效益能够较好地消化新增折旧及摊销的影响，但由于影响募投项目效益实现的因素较多，若募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平，则新增折旧、摊销可能会对公司业绩产生不利影响。 4、募集资金不足或发行失败的风险 公司本次发行采取向不特定对象发行可转换债券方式，董事会审议通过本次发行方案时尚未确定发行对象。本次发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案认可程度以及市场资金面情况等多种因素的影响，因此本次发行存在募集资金不足甚至发行失败的风险。 目 录 声 明............................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 ................................. 2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ............................................. 2 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ................................................. 2 四、公司的利润分配政策及最近三年现金分红情况 ......................................... 2 五、公司的相关风险 ............................................................................................. 5 目 录............................................................................................................................. 10 第一节 释义 ............................................................................................................... 14 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 19 一、发行人基本情况 ........................................................................................... 19 二、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 19 三、本次发行基本情况 ....................................................................................... 22 四、承销方式及承销期 ....................................................................................... 33 五、发行费用 ....................................................................................................... 33 六、证券上市的时间安排 ................................................................................... 33 七、本次发行证券的上市流通 ........................................................................... 34 八、本次发行的有关机构 ................................................................................... 34 九、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ................................................... 36 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 37 一、与发行人相关的风险 ................................................................................... 37 二、与行业相关的风险 ....................................................................................... 39 三、其他风险 ....................................................................................................... 42 第四节 公司基本情况 ............................................................................................... 47 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 ........................................... 47 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 ............................... 48 三、公司的控股股东及实际控制人基本情况 ................................................... 50 四、相关主体最近三年作出重要承诺及履行情况 ........................................... 52 五、公司董事、高级管理人员及其他核心人员简介 ....................................... 55 六、公司所处行业的基本情况 ........................................................................... 62 七、公司主要业务情况 ....................................................................................... 86 八、公司与产品或服务有关的技术情况 ......................................................... 105 九、发行人主要资产情况 ................................................................................. 106 十、报告期内重大资产重组情况 ..................................................................... 112 十一、公司的境外经营情况 ............................................................................. 112 十二、报告期内的分红情况 ............................................................................. 112 十三、最近三年已公开发行公司债券或者其他债务是否有违约或者延迟支付本息的情形 ..................................................................................................... 115 十四、最近三年平均可分配利润是否足以支付公司债券一年的利息 ......... 115 第五节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 116 一、与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准 ..................................... 116 二、公司最近三年财务报告审计情况 ............................................................. 116 三、最近三年的财务报表 ................................................................................. 116 四、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况 ..................... 121 五、最近三年的财务指标 ................................................................................. 122 六、非经常性损益明细表 ................................................................................. 124 七、会计政策、会计估计变更和会计差错更正 ............................................. 124 八、财务状况分析 ............................................................................................. 126 九、盈利能力分析 ............................................................................................. 151 十、现金流量分析 ............................................................................................. 165 十一、资本性支出 ............................................................................................. 168 十二、技术创新分析 ......................................................................................... 169 十三、重大事项说明 ......................................................................................... 171 十四、本次发行对上市公司的影响 ................................................................. 172 第六节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 174 一、合规经营情况 ............................................................................................. 174 二、相关主体被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况 ......... 174 三、资金占用情况 ............................................................................................. 174 四、同业竞争情况 ............................................................................................. 174 五、关联方及关联关系 ..................................................................................... 177 六、关联交易 ..................................................................................................... 182 七、规范关联交易的制度安排 ......................................................................... 186 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 189 一、本次募集资金运用计划 ............................................................................. 189 二、本次募集资金投资项目的具体情况 ......................................................... 189 三、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系 ............. 197 四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ......................................... 198 五、关于主营业务与募集资金投向的合规性 ................................................. 199 六、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定 ............................................................................. 200 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 202 一、最近五年内募集资金基本情况 ................................................................. 202 二、前次募集资金的实际使用情况 ................................................................. 204 三、前次募集资金投资项目效益情况 ............................................................. 211 四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明 ............................. 212 五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明 ............. 212 六、会计师事务所出具的专项报告结论 ......................................................... 212 第九节 董事、审计委员会成员、高级管理人员及有关中介机构声明 ............. 213 一、发行人全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明 ..................... 213 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................... 214 三、保荐人（主承销商）声明 ......................................................................... 215 四、发行人律师声明 ......................................................................................... 217 五、会计师事务所声明 ..................................................................................... 218 六、资信评级机构声明 ..................................................................................... 219 七、发行人董事会声明 ..................................................................................... 220 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 222 一、备查文件 ..................................................................................................... 222 二、备查地点、时间 ......................................................................................... 222 三、信息披露网址 ............................................................................................. 223 附件一 发行人及其子公司拥有的境内专利 .......................................................... 224 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况
（一）本次发行的背景 1、国家战略与产业政策引领，新能源及新兴领域迎来发展机遇，电连接系统需求快速增长 在全球能源结构转型与科技革命浪潮下，发展新能源汽车、新型储能等战略性新兴产业已成为我国坚定的国家战略。国家及地方层面持续出台的产业规划与支持政策，为产业链的长期健康发展提供了强有力的指引与保障。具体法律法规情况参见“第四节 公司基本情况”之“六、公司所处行业的基本情况”之“（一）行业监管体制、法律法规及产业政策”。 新能源汽车产业方面，随着全球碳排放政策趋严及电动汽车扶持政策的持续出台，汽车电动化进程在全球范围内加速推进。根据 EV Volumes数据，全球新能源汽车销量由 2015年的 54.7万辆增长至 2024年的 1,779.3万辆，年均复合增长率高达 47.2%。根据 Statista数据，2021年全球新能源汽车市场规模约为3,460亿美元，预计到 2027年有望增长至约 8,600亿美元，未来市场空间依然广阔。国内市场上，根据中国汽车工业协会统计，2025年我国新能源汽车销量达1,649万辆，同比增长 28.2%，延续高速增长趋势，显示出我国新能源汽车市场强劲的内生增长动力和巨大的长期发展潜力。 储能产业方面，政策持续推动行业向规模化、市场化方向发展。我国自2021年 7月发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》以来，明确提出了到 2025年新型储能从商业化初期向规模化发展转变、装机规模达到 30GW以上，到 2030年实现全面市场化发展的目标。在能源结构转型背景下，锂电池储能已在智能配网储能电站、有轨电车、港口储能、数据中心等多类场景中实现应用落地。根据 EVTank与伊维经济研究院联合发布的《中国储能电池行业发展白皮书（2026年）》，2025年全球储能电池出货量达 651.5GWh，同比增长 76.2%；其中中国企业出货量为 614.7GWh，占全球总量的 94.4%。预计到 2030年，全球储能电池出货量将进一步攀升至 2TWh。随着储能技术持续进步、系统成本逐步下降以及应用场景不断拓展，储能市场需求有望保持快速增长，行业容量将进一步扩大。 与此同时，以 AIDC、低空经济、具身智能、创新医疗为代表的新兴产业迅猛发展，对电连接系统提出了全新的、更高层次的需求，为公司业务开辟了更广阔的增长空间。 2、下游技术迭代与需求升级，驱动电连接系统向“柔性智造”与高端化演进 新能源汽车产业正经历从“电动化”向“智能化、网联化”的演进，800V高压快充平台、CTC/CTB电池技术、智能座舱等创新技术的商业化应用，对电连接系统提出更高性能要求；储能领域向规模化、智能化方向发展，对高可靠性、长寿命连接方案需求迫切；新兴科技产业如低空飞行器、具身智能等，其产品形态的创新对电连接系统的轻量化、柔性化、高密度集成提出全新挑战。 这种多层次、多维度的需求升级正在重塑产业链价值分配格局，作为电气连接与信号传输的“神经网络”，电连接系统，尤其是柔性电连接系统，其技术复杂度和价值量持续提升，具备快速响应能力、柔性化生产交付能力以及规模化制造的企业将在新一轮产业变革中获得先发优势。 （二）本次发行的目的 1、前瞻布局核心产能，保障订单交付与巩固市场领先地位 随着新能源汽车、储能等下游行业持续高速增长，以及低空经济、具身智能等新兴领域的兴起，客户对公司 FPC相关产品的需求稳步提升。现有头部整车厂商、储能客户及国际战略客户均已提出明确的增量订单需求，并对供应商的产能规模与交付保障能力提出了更高要求。若无法及时扩产，公司将面临丢失重要战略项目、影响客户合作关系及市场份额的风险。因此，通过本次发行募集资金建设新生产基地，旨在提前布局先进产能，确保未来订单的如期交付，把握市场窗口期，巩固并进一步提升公司在电连接系统领域的市场领先地位和客户粘性。 2、优化生产布局与制造体系，系统性提升运营效率与成本竞争力 为顺应 FPC产品业务的快速发展，公司正积极优化生产布局。目前，公司溧阳生产基地专注后道表面贴装（SMT）工序，而前道柔性线路板制造工序集中于乐清生产基地。面对公司各基地普遍产能紧张、订单排产压力持续增大的现状，本次募投项目建设柔性线路板制造产能不仅能缓解整体产能瓶颈，还可实现 FPC全工序的本地化垂直整合，构建更短距、高效的供应链体系。通过打造专业化、柔性化的智能产线，公司能够更好地应对多品种、小批量、高复杂度的前沿产品需求，并推进“卷对卷”等先进工艺的规模化应用，系统性增强公司在成本、效率与技术响应方面的综合竞争力，夯实长期发展的运营基础。 3、补充流动资金，促进公司的持续、稳定发展 随着业务规模的扩大，公司营运资金需求不断上升，需要有充足的流动资金来满足项目投标及日常经营的需求，进而为公司进一步扩大业务规模和提升盈利能力奠定基础。本次募集资金到位后，公司通过将部分募集资金补充公司流动资金，壮大公司资金实力，可以提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，为核心业务增长与业务战略布局提供资金支持，推动公司持续稳定发展。 三、本次发行基本情况 （一）本次发行证券的类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的 A股股票将在深交所创业板上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 120,000.00万元（含本数），具体发行数额提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年。 （五）债券利率 本次拟发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 （六）还本付息的期限和方式 计息年度的利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 1、年利息计算 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，且不得向上修正。具体初始转股价格由股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 其中，前 20个交易日公司股票交易均价=前 20个交易日公司股票交易总额/该 20个交易日公司股票交易总量（若在该 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1＝P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或所有者权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或所有者权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。 有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （九）转股价格的向下修正条款 1、修正条件及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后 5个交易日内，公司将以本次可转换公司债券的票面面值或上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转换公司债券持有人赎回全部未转股的本次可转换公司债券。具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。 （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后 2个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续 30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后 2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换（十四）发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）与本次发行的保荐人（主承销商）在发行前协商确定。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （十五）向原股东配售的安排 本次可转换公司债券向公司原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的公告文件中予以披露。 本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上发行，余额由主承销商包销。 （十六）债券持有人会议相关事项 1、可转换公司债券持有人的权利与义务 （1）可转债债券持有人的权利： ①根据所持有的可转债数额享有约定利息； ②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份； ③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； ⑥依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息； ⑦按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； （2）可转换公司债券持有人的义务： ①遵守公司发行可转债条款的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议的权限范围 债券持有人会议的权限范围如下： （1）当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等； （2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议； （3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； （4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； （7）对变更、解聘债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容作出决议； （8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 3、债券持有人会议的召集 在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的重要约定； （2）公司不能按期支付本次可转债本息； （3）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；公司分立、被托管、解散、重整或者申请破产； （4）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （5）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化； （6）修订本规则； （7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； （8）公司提出债务重组方案； （9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （10）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； （11）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议 债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。 （十七）本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过 120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
若本次向不特定对象发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。 （十八）募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会批准设立的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 （十九）担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 （二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。 （二十一）债券评级情况 本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级。根据联合资信出具的《深圳壹连科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，壹连科技主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望稳定。在本次可转债存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。 （二十二）本次可转债的违约责任 1、违约情形 发行人未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及本募集说明书、《债券持有人会议规则》《受托管理协议》或其他相适用法律法规规定的其他违约事项。 2、违约责任及承担 发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。 其他违约事项及具体法律救济方式请参照《债券持有人会议规则》以及《受托管理协议》相关约定。 3、争议解决机制 本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《受托管理协议》和《债券持有人会议规则》等约定，向发行人住所地有管辖权人民法院提起诉讼或仲裁。 （二十三）本次可转债的受托管理人 公司已与国泰海通签订《受托管理协议》，聘请国泰海通作为本次可转债的受托管理人。在债券存续期限内，由受托管理人按照规定或协议约定维护债券持有人的利益。投资者认购或持有本次发行可转债视作同意国泰海通作为本次可转债的受托管理人、债券持有人会议规则及募集说明书中其他有关公司、债券持有人权利义务的相关约定。 （二十四）募集资金存放专户 公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会批准设立的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 四、承销方式及承销期 （一）承销方式 本次可转债发行由主承销商以余额包销方式承销。 （二）承销期 本次可转债发行的承销期为：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 五、发行费用 本次发行费用（不含增值税）预计总额为【】万元，具体包括：
六、证券上市的时间安排 本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
七、本次发行证券的上市流通 本次可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快向深交所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东、董事及高级管理人员已作出承诺，若认购成功，将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规关于股票及可转换公司债券交易的规定，自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内不减持壹连科技股票及本次认购的可转换公司债券。承诺的具体内容参见“第四节 公司基本情况”之“四、相关主体最近三年作出重要承诺及履行情况”之“（二）本次发行所作出的重要承诺情况”之“2、关于本次可转换公司债券发行的认购意向及承诺”。 八、本次发行的有关机构 （一）发行人
 |