福鞍股份(603315):福鞍股份关于控股股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告
辽宁福鞍重工股份有限公司 关于控股股东协议转让部分股份 暨权益变动的提示性公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示： ? 辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东福鞍控股有限公司（以下简称“福鞍控股”）于2026年6月9日分别与珠海市横琴财东基金管理有限公司（代表“财东珠峰1号私募证券投资基金”）及武汉证国私募基金管理有限公司（代表“证国壹号私募证券投资基金”）签署了《股份转让协议》，福鞍控股拟通过协议转让的方式向珠海市横琴财东基金管理有限公司（代表“财东珠峰1号私募证券投资基金”）及武汉证国私募基金管理有限公司（代表“证国壹号私募证券投资基金”）分别转让其持有的公司无限售流通股16,020,000股（占公司总股本的5.00%），合计转让32,040,000股（占公司总股本的10.00%），转让价款共计人民币449,200,800.00元（以下简称“本次权益变动”或“本次协议转让”）。 ? 本次权益变动前，福鞍控股持有公司股份75,718,116股，占公司总股本的23.63%。福鞍控股及其一致行动人中科（辽宁）实业有限公司（以下简称“中科实业”，系福鞍控股全资子公司）、吴迪（系福鞍控股股东）合计持有公司股份162,957,279股，占公司总股本的50.87%。珠海市横琴财东基金管理有限公司（代表“财东珠峰1号私募证券投资基金”）及武汉证国私募基金管理有限公司（代表“证国壹号私募证券投资基金”）未持有公司股份。本次权益变动后，福鞍控股持有公司股份43,678,116股，占总股本的13.63%，与一致行动人中科实业、吴迪合计持有公司股份130,917,279股，占公司总股本的40.86%，仍为公司控股股东。珠海市横琴财东基金管理有限公司（代表“财东珠峰1号私募证券投资基金”）及武汉证国私募基金管理有限公司（代表“证国壹号私募证券投资基金”）分别持有公司股份16,020,000股，占总股本的5.00%。珠海市横琴财东基金管理有限公司（代表“财东珠峰1号私募证券投资基金”）及武汉证国私募基金管理有限公司（代表“证国壹号私募证券投资基金”）将成为公司持有股份5.00%以上的股东。 ? 本次协议转让事项尚需上海证券交易所（以下简称“上交所”）进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理股份过户登记手续，最终实施结果存在不确定性。敬请投资者理性投资，注意投资风险。 ? 本次协议转让事项的受让方珠海市横琴财东基金管理有限公司（代表“财东珠峰1号私募证券投资基金”）及武汉证国私募基金管理有限公司（代表“证国壹号私募证券投资基金”）承诺自标的股份过户登记至其名下之日起12个月内不会减持标的股份。 ? 本次协议转让事项不涉及公司控制权变更，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不涉及要约收购，不构成关联交易，亦不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响，后续无资产注入计划，公司主营业务不会发生变更，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。 ? 本次协议转让的全部受让方与公司之间不存在关联关系，受让方珠海市横琴财东基金管理有限公司（代表“财东珠峰1号私募证券投资基金”）与受让方武汉证国私募基金管理有限公司（代表“证国壹号私募证券投资基金”）之间也不存在关联关系。 ? 本次协议转让股份事项是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将密切关注本次协议转让事项的进展情况，并按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。 敬请广大投资者注意投资风险。 一、协议转让概述 （一）本次协议转让的基本情况 1.本次协议转让情况
（二）本次协议转让的交易背景和目的。 转让方基于公司战略发展需要，为持续优化公司股东结构，引入对公司发展规划、未来前景及长期投资价值认可的投资者。受让方基于对公司发展前景的信心和价值的认可，根据自身的投资计划而拟通过协议转让方式受让福鞍控股所持股份。 （三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展。 本次协议转让股份事项尚需上交所进行合规性确认后方能在中登公司办理过户手续。目前，相关方正在为履行相关审批程序做准备，本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，敬请投资者注意相关风险。 二、协议转让双方情况介绍 （一）转让方基本情况 法人或其他组织适用：
三、股份转让协议的主要内容 ? 股份转让协议---（一） （一）协议转让的当事人 本股份转让协议（以下简称“本协议”）由以下双方于2026年6月9日在鞍山签订： 甲方（转让方）：福鞍控股有限公司 乙方（受让方）：珠海市横琴财东基金管理有限公司（代表“财东珠峰1号私募证券投资基金”） （二）标的股份 2.1甲方同意将其持有的福鞍股份中的 16,020,000股股票（占福鞍股份总股本的5.00%）转让给乙方。 2.2甲方同意按照本协议约定的条款和条件将标的股份转让给乙方；乙方亦同意按照本协议约定的条款和条件受让标的股份。 （三）股份转让款 3.1经甲、乙双方协商一致，本次标的股份转让单价为14.02元/股，共计股份转让价款为人民币 224,600,400.00元，大写贰亿贰仟肆佰陆拾万零肆佰 元整，乙方将以现金方式支付至甲方书面指定的银行账户。 3.2甲、乙方确认，上述股份转让款系乙方受让标的股份支付的全部对价，不再因本协议签署后标的股份市场价格变化而进行调整。 （四）付款安排 甲、乙方确认并同意按照以下进度分期支付股份转让款，乙方支付每一期转让款可以分笔支付： 4.1本协议签署并发布本次股份转让信息披露公告后5个交易日内支付定金计 5,000,000.00元； 4.2本次股份转让信息披露公告后，双方共同向交易所申请本次协议转让申请，期间乙方可继续支付转让款，乙方最迟应当在取得交易所无异议确认函后20个交易日内支付至 90%转让款，计人民币202,140,360.00元。 4.3在中登公司完成转让股份过户登记后10个交易日内，乙方付清定金冲抵后的转让款余款，计人民币 17,460,040.00元。 （五）过渡期安排 5.1自本协议生效之日起至标的股份交割日之间的期间为过渡期。 5.2在过渡期内，如遇上市公司送股、资本公积转增股本等，标的股份数量应作相应调整，标的股份除权所对应的新增股份应一并转让给乙方，且本次股份转让总价不做调整。 5.3在过渡期内，如上市公司实施现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红继续由甲方享有。 （六）陈述与保证 6.1为本次股份转让之目的，甲方陈述、保证和承诺如下： （1）股票过户手续办理前，保证本次转让涉及的股份不存在质押、冻结等权利负担或限制情形，过渡期内本次转让涉及的股份不新增质押，标的股份不涉及、也不存在任何正在进行的、尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件或情形。 6.2为本次股份转让之目的，乙方陈述、保证和承诺如下： （1）本次股份转让完成后，乙方作为上市公司持股5%以上股东，应当按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等减持规则合法合规进行股份减持；同时，乙方应当根据上市公司信息披露相关规定，及时通知并配合上市公司履行包括但不限于其所持上市公司股份变动等信息披露工作。 （2）乙方承诺：自标的股份过户登记至其名下之日起12个月内不会减持标的股份。 ? 股份转让协议---（二） 本《股份转让协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于2026年6月9日签订。 甲方（受让方）：武汉证国私募基金管理有限公司（代表“证国壹号私募证券投资基金”） 乙方（转让方）：福鞍控股有限公司 第一条股份转让 1、甲方、乙方一致同意，乙方通过协议转让的方式将其持有的上市公司福鞍股份16020000（大写：壹仟陆佰零贰万股整）股股份转让给甲方，此次协议转让股份占总股本的5.00%。 2、标的股份的转让价格为：14.02元/股（按2026年6月8日为基准日，转让价格为基准日收盘价的90%计算），转让价款合计为人民币224600400.00元（大3、双方同意，在本协议签署之日至转让生效（完成）之日期间，若因目标公司送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因导致本协议所述目标股份数量变动或其他除权、除息事项的，则目标股份数量相应变动。双方同意，发生本条情形不影响股份转让价款总额，且过渡期现金分红归乙方所有。 4、甲方、乙方一致同意，股份转让价款按照如下方式支付： 4.1本协议签署并发布本次股份转让信息披露公告后5个交易日内支付定金5,000,000.00元； 4.2本次股份转让信息披露公告后，双方共同向交易所申请本次协议转让申请，期间甲方可继续支付转让款，甲方最迟应当在取得交易所无异议确认函后20个交易日内支付至90%转让款，计人民币202,140,360.00元。 4.3在中登公司完成转让股份过户登记后10个交易日内，甲方付清定金冲抵后的转让款余款，计人民币17,460,040.00元。 5、乙方、甲方同意本次股份转让中发生的各项税收、费用由双方根据中国法律规定自行承担。 第二条双方声明、保证及承诺 1、甲方在此向乙方声明、保证及承诺如下： （1）甲方承诺：自标的股份过户登记至其名下之日起12个月内不会减持标的股份。 2、乙方在此向甲方声明、保证及承诺如下： （1）对其持有的标的股份拥有完整的所有权，标的股份为无限售流通股，不存在任何转让限制，且在标的股份上未设置任何权利负担。 四、本次协议转让涉及的其他安排 1、本次协议转让事项不涉及公司控制权变更，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不涉及要约收购，不构成关联交易，亦不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响，后续无资产注入计划，公司主营业务不会发生变更，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。 2、本次协议转让的转让方和受让方将严格遵守相关法律法规和规范性文件等有关规定。本次协议转让事项的受让方珠海市横琴财东基金管理有限公司（代表“财东珠峰1号私募证券投资基金”）及武汉证国私募基金管理有限公司（代表“证国壹号私募证券投资基金”）承诺自标的股份过户登记至其名下之日起12个月内不会减持标的股份。 3、本次协议转让的全部受让方与公司之间不存在关联关系，受让方珠海市横琴财东基金管理有限公司（代表“财东珠峰1号私募证券投资基金”）与受让方武汉证国私募基金管理有限公司（代表“证国壹号私募证券投资基金”）之间也不存在关联关系。 4、本次权益变动中的协议转让事宜尚需经上交所合规性确认，并在中登公司办理股份转让过户登记手续，相关事项存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 5、相关信息披露义务人已根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关规定编制权益变动报告书，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《辽宁福鞍重工股份有限公司简式权益变动报告书（福鞍控股股份减少）》、《辽宁福鞍重工股份有限公司简式权益变动报告书（珠海市横琴财东基金管理有限公司股份增加）》、《辽宁福鞍重工股份有限公司简式权益变动报告书（武汉证国私募基金管理有限公司股份增加）》。 6、公司将密切关注本次权益变动事宜的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 辽宁福鞍重工股份有限公司董事会 2026年6月11日 中财网
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