柳钢股份(601003):柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
原标题:柳钢股份:柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 电话：021-20511000传真：021-20511999 邮编：200120 目录 目录...............................................................................................................................2 声明事项.......................................................................................................................3 释义...............................................................................................................................5 正文...............................................................................................................................8 一、本次交易方案.....................................................................................................8 .......................................................................17二、本次交易相关各方的主体资格 三、本次交易的相关合同和协议...........................................................................24 四、本次交易的批准和授权...................................................................................25 五、本次交易的标的资产情况...............................................................................26 六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置...................................................83七、关联交易与同业竞争.......................................................................................83 八、信息披露..........................................................................................................116 九、关于股票买卖情况的自查..............................................................................116 十、本次交易的实质条件......................................................................................117 十一、证券服务机构.............................................................................................126 十二、结论.............................................................................................................127 上海市锦天城律师事务所 关于柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易之 法律意见书 致：柳州钢铁股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受柳州钢铁股份有限公司（以下简称“上市公司”或“柳钢股份”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《专项法律服务合同》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。 本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定出具。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。 三、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。 在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。 四、本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。 五、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 释义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
正文 一、本次交易方案 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》相关补充协议以及《重组报告书（草案）》，本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金组成。本次交易方案的主要内容如下： （一）本次交易的整体方案 1. 发行股份及支付现金购买资产 本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向柳钢集团购买其持有的广西钢铁13%股权。本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第二十二次会议决议公告之日。本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为4.35元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》等规定。 2026年5月21日，上市公司召开股东会审议通过《2025年度利润分配方案》，同意以总股本2,634,221,771股为基数，按每10股派1.00元人民币现金（含税）。 考虑到前述除权除息的影响，上市公司2025年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格由4.35元/股调整为4.25元/股。 募集配套资金：上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象，以发行股份的方式募集配套资金。本次募集配套资金总额为不超过150,000.00万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。 本次交易募集配套资金扣除本次交易相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价及补充流动资金、偿还债务等。用于补充流动资金、偿还债务的比例不超25% 50% 过本次交易作价的 或募集配套资金总额的 。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。 （二）本次交易的具体方案 1. 本次发行股份及支付现金购买资产 (1)发行股份的种类和面值 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 (2)发行方式和发行对象 本次发行采用向柳钢集团发行A股股票的方式。 (3)发行价格 本次交易中，发行股份购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易首次董事会决议公告日，即上市公司第九届董事会第二十二次会议决议公告日。上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次交易的股份发行价格为4.35元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价的80%。 2025年5月21日，上市公司召开股东会审议通过《2025年度利润分配方案》，同意以总股本2,634,221,771股为基数，按每10股派1.00元人民币现金（含税）。 考虑到前述除权除息的影响，上市公司2025年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格由4.35元/股调整为4.25元/股。 (4)发行股份数量及支付现金金额 1 本次发行的对价股份数的计算公式为： 交易对方获得本次发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格 根据上述计算方式，若出现折股数不足一股的情况，不足一股的尾数向下取整精确到股，不足一股的部分上市公司无需支付。若上市公司A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行数量应相应调整。若发行价格依据发行价格调整方案进行调整的，则发行数量进行相应调整。 2 现金对价的支付方式 本次交易的现金对价将以向不超过35名特定投资者发行A股股份募集配套资金支付，发行股份募集配套资金实施完成且标的资产过户至柳钢股份名下后30个工作日内，由柳钢股份向柳钢集团支付现金对价部分； 若柳钢股份本次配套融资未获得上交所核准或中国证监会不予注册，由柳钢股份以自有资金或自筹资金在标的资产过户完成后30个工作日内向柳钢集团支付；若中国证监会同意注册后12个月内未能完成发行股份募集配套资金或发行股份募集配套资金失败的，由柳钢股份以自有资金或自筹资金在12个月届满后的30个工作日内或募集配套资金失败后，向柳钢集团支付；若上交所核准或中国证监会同意注册的配套融资金额不足以支付本次交易全部现金对价和相关费用的，不足部分由柳钢股份以自有资金或自筹资金在标的资产过户完成后30个工作日内向柳钢集团支付。 (5)限售期安排 柳钢集团在本次交易中以广西钢铁股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让；在股份发行完成后6个月内如上市公司股票（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整，下同），或者在股份发行完成后6个月期末收盘价低于本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格的，则柳钢集团在本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。柳钢集团因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，柳钢集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。 (6)过渡期损益安排 自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的公司在过渡期间内实现盈利或因其他原因而增加净资产的，标的资产对应的增加部分由上市公司所有，如标的公司在过渡期间内发生亏损或因其他原因（除已从交易作价中调减的期后分红事项外）而导致净资产减少的，由交易对方承担，交易对方应以现金方式向上市公司补足亏损部分，具体计算方式如下：拟补偿的亏损金额=过渡期间标的公司产生的亏损×标的资产占标的公司总股本的比例。过渡期间的损益经具有证券、期货业务资格的会计师审计确定。 (7)减值测试补偿安排 减值补偿期间为本次交易的交割日后连续三个会计年度（含本次交易交割日当年度），如本次交易于2026年实施完毕，则减值补偿期间为2026年度、2027年度、2028年度；如本次交易于2027年实施完毕，则减值补偿期间为2027年度、2028年度及2029年度，若实际交割日调整，则减值补偿期间相应调整。 在减值补偿期间每个会计年度结束之日起3个月内由柳钢股份聘请评估机构对减值测试标的资产进行评估，并出具专项评估报告。根据评估结果，由柳钢股份对减值测试标的资产的合计价值在每个会计年度进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。 如减值测试标的资产在减值补偿期间任何一个会计年度的合计期末价值（具体为该会计年度期末标的资产的评估价值）较本次交易中减值测试标的资产的合计交易作价发生减值，则柳钢集团就该等减值额（简称“标的资产期末减值额”）①当年度柳钢集团应向柳钢股份补偿金额＝标的资产期末减值额 期末减值额指测试资产的期末合计减值额，期末减值额需考虑本次交易中收购标的公司股权比例的影响。计算时需扣除测试期内因市场法评估资产使用年限自然减少等因素对评估值的影响。 ②柳钢集团应优先以其持有的柳钢股份股份进行补偿，计算公式如下：当年度应补偿股份数＝标的资产期末减值额÷本次交易中标的股份的每股发行价格－减值测试期内已补偿股份总数。 1 1 0 计算结果不足 股的，按 股计算。在各年计算的补偿股份数量小于 时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 ③柳钢集团所持柳钢股份股份不足以补偿的，柳钢集团应当以现金方式补偿，计算公式如下：当年度应补偿现金金额＝标的资产期末减值额－减值测试期内已补偿股份数×本次交易中标的股份的每股发行价格。 ④标的股份交割日起至柳钢集团履行完约定的补偿义务前，柳钢股份实施资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项的，则应补偿股份数需相应调整，计算公式如下：应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。 ⑤标的股份交割日起至柳钢集团履行完约定的补偿义务前，柳钢股份有现金分红的，柳钢集团应补偿股份数对应的累计现金分红额，应随之无偿返还给柳钢股份，现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额，计算公式如下：应返还现金金额＝应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。 柳钢集团减值测试应补偿的股份总数的上限为本次交易中减值测试资产对应的柳钢集团新增取得的柳钢股份股票及上述股份因柳钢股份实施转增或股票股利分配而获得的股份（如有）。 (8)上市地点 本次发行的新增股份将在上交所上市。 (9)滚存未分配利润安排 本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由包含交易对方在内的本次发行前后的柳钢股份新老股东，按照本次发行完成后的股权比例共享。 (10) 本次发行股份及支付现金购买资产决议有效期 与本次发行股份及支付现金购买资产议案有关的决议自上市公司股东会审议通过之日起12个月内有效。 2. 募集配套资金 (1)发行股份的种类和面值 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 (2)发行方式 本次募集配套资金采用向特定对象发行A股股票的方式。 (3)发行对象 本次募集配套资金拟以向特定对象发行的方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定对象发行股票。发行对象应符合法律法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管规定不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管规定进行相应调整。 (4)发行价格 本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次配套融资的发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并报中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商协商确定。 在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。 (5)发行数量 本次配套融资的发行股份数量为本次配套融资总金额除以发行价格，发行数量精确到个位，小数点后数字忽略不计。最终发行的股份数量将在本次募集配套资金经上交所审核通过并报中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据《发行管理办法》的规定及股东会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。 本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%。 在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。 (6)限售期安排 股份认购方通过本次交易获得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金发行结束后，由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期的约定。在此之后按照中国证监会和上交所有关规定执行。 (7)募集资金用途 本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用及其他重组相关费用，及补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。 其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。在本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以(8)上市地点 本次募集配套资金发行的股份在上交所上市交易。 (9)滚存未分配利润安排 在本次募集配套资金完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共享。 (10)本次募集配套资金决议有效期 与本次募集配套资金议案有关的决议自上市公司股东会审议通过之日起12个月内有效。 （三）本次交易不构成重大资产重组 根据柳钢股份第九届董事会第二十二次会议决议，在柳钢股份第九届董事会第二十二次会议前十二个月内，柳钢股份进行2项资产交易，具体情况如下：2025年11月28日，柳钢股份与惕艾惕签订了《资产转让协议》，柳钢股份以自有资金1,216.35万元（不含增值税）受让惕艾惕持有的炼铁总厂区域和转炉厂区域内等场所的实物资产。柳钢股份已于2025年12月29日全额支付1,216.35万元转让价款，上述交易事项已全部完成。上述交易事项中，惕艾惕为柳钢集团二级子公司，惕艾惕的实物资产属于柳钢集团控制。鉴于该项交易涉及的资产与本次交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，属于《重组管理办法》第十四条所述的同一或者相关资产，因而纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。 2026年3月，临港壹号以现金认购股份方式按1.1858元/注册资本的单价向广西钢铁增资总金额人民币6.74亿元，其中5.6839亿元计入注册资本，1.0561亿元计入资本公积，取得增资后广西钢铁2.3135%的股权。柳钢股份系临港壹号有限合伙人之一，出资10,100.00万元，交易完成后，柳钢股份对广西钢铁的持股比例由45.83%下降为45.11%。上述交易事项中，广西钢铁为本次交易的标的公司，属于《重组管理办法》第十四条所述的同一或者相关资产，因而纳入本次除上述交易事项外，在上市公司审议本次交易方案的第一次董事会召开日前十二个月内未发生其他《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算范围的情形。 根据上述交易和本次交易标的资产以及上市公司经审计的2025年度财务数据与交易金额，按照《重组管理办法》规定计算的是否构成重大资产重组的相关指标具体如下：
2.根据《重组管理办法》第十四条，购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准；3.根据《监管规则适用指引——上市类第1号》，上市公司净资产额不包括少数股东权益；4.2026年3月增资事项中，柳钢股份以10,100.00万元现金对价取得广西钢铁0.33%的股权（间接持股），尽管合计持股比例下降，出于谨慎性考虑，将10,100.00万元及广西钢铁0.33%的股权对应指标纳入累计计算范围。 根据上述计算，广西钢铁资产总额指标、资产净额及营业收入指标均未达到柳钢股份相应指标的50%以上，根据《重组管理办法》，本次重组不构成上市公司重大资产重组。同时，本次重组属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，需要提交上交所审核，并取得中国证监会予以注册的决定。 （四）本次交易不构成借壳上市 本次交易前36个月内，柳钢股份控股股东为柳钢集团，实际控制人为自治区国资委。本次交易完成后，柳钢股份控股股东仍为柳钢集团，实际控制人仍为自治区国资委。 综上，最近36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。 （五）本次交易构成关联交易 本次交易中，交易对手方即柳钢集团，系上市公司的控股股东，根据《上市规则》等法律法规及规范性文件规定，本次交易构成关联交易。 上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在后续上市公司召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。 综上所述，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法有效；本次交易不构成上市公司重大资产重组；本次交易不构成借壳上市；本次交易构成关联交易。 二、本次交易相关各方的主体资格 （一）上市公司的主体资格 1. 基本情况 2026 4 3 根据柳州市市场监督管理局于 年 月 日核发的营业执照（统一社会 信用代码91450200715187622B），并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，上市公司的基本情况如下：
(1) 柳钢股份的设立 根据柳钢股份提供的工商资料，包括但不限于历次股本演变的资料、《公司章程》、董事会决议、股东大会决议、政府批准文件、验资报告、公告文件、营业执照等材料，柳钢股份是由广西柳州钢铁（集团）公司、柳州有色冶炼股份有限公司、柳州化学工业集团有限公司、广西壮族自治区冶金建设公司和柳州市柳工物资有限公司五家企业于1999年12月30日采取发起设立方式设立的股份有限公司。2000年1月14日，广西公信会计师事务所对柳钢股份的注册资本进行了法定验资，并就审验结果出具了《验资报告》（桂公信会师验字[2000]第010号）。 2000年4月7日，广西自治区政府出具了《关于同意设立广西柳州金程股份有限公司的批复》（桂政函[2000]74号），柳钢股份的设立已经得到政府有关主管部门的批准。2000年4月14日，柳钢股份领取了由广西壮族自治区工商行政管理局颁发的注册号为“（企）4500001001249”的《企业法人营业执照》。柳钢股份设立时名称为广西柳州金程股份有限公司，并于2001年10月更名为柳州钢铁股份有限公司。 2000年4月14日柳钢股份设立时股本总额为20,162.90万股，股本结构如下：
1 2005年未分配利润转增股本，每10股送20股 根据柳钢股份于2005年7月28日召开的2005年度第一次临时股东大会通过的决议，柳钢股份以2004年未分配利润每10股送20股红股，未分配利润增资403,258,000元，柳钢股份注册资本由20,162.90万元增加至60,488.70万元。 本次转增后，柳钢股份注册资本增至604,887,000元。华寅会计师事务所有限责任公司（以下简称“华寅会计所”）于2005年8月16日出具了《验资报告》（寅验[2005]3008号），对该次增资进行了审验，根据该验资报告，截至2005年8月15日，柳钢股份变更后的累计实收资本为604,887,000元。广西壮族自治区工商行政管理局于2005年9月7日换发了该次增资后的《企业法人营业执照》（注册号：（企）4500001001249）。
经中国证监会于2007年1月24日下发的《关于核准柳州钢铁股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]21号）核准，柳钢股份于2007年2月5日至2007年2月6日采用网下配售和网上发行相结合方式向社会公开发A 10,700 1.00 10.06 行人民币普通股（ 股） 万股，每股面值 元，每股发行价格 元。 发行后，柳钢股份注册资本从60,488.70万元增至71,188.70万元。华寅会计所于2007年2月12日出具了《验资报告》（寅验[2007]第3002号），对该次增资进行了审验，截至2007年2月12日，柳钢股份变更后的累计实收资本为711,887,000元。柳钢股份股票于2007年2月27日在上交所挂牌交易。广西壮族自治区工商行政管理局于2007年4月28日向柳钢股份换发了本次变更注册资本后的《企业法人营业执照》（注册号：（企）4500001001249）。 3 2007年未分配利润转增股本，每10股送10股 根据柳钢股份于2007年5月14日召开的2006年度股东大会通过的2006年度利润分配议案，柳钢股份以2007年2月27日挂牌上市后的总股本71,188.70万股为基数，以未分配利润转增股本，每10股送10股。本次送股数量为71,188.70万股，每股面值1.00元，本次送股后柳钢股份的注册资本变更为142,377.40万元。华寅会计所于2007年7月10日出具了《验资报告》（寅验[2007]3014号），对该次增资进行了审验，截至2007年6月22日，柳钢股份变更后的注册资本为1,423,774,000元，累计实收资本为1,423,774,000元。广西壮族自治区工商行政2007 8 13 管理局于 年 月 日向柳钢股份换发了本次增资后的《企业法人营业执照》（注册号：（企）4500001001249）。 4 2008年以资本公积金、盈余公积金转增股本，每10股转增8股 根据柳钢股份于2008年5月6日召开的2007年度股东大会通过的2007年度利润分配议案，柳钢股份以2007年12月31日的总股本142,377.40万股为基数，按每10股派发现金红利2.0元（含税），以资本公积金、盈余公积金转增股本，每10股转增8股。本次送股数量为1,139,019,200股，每股面值1.00元，本次送股后柳钢股份的注册资本变更为2,562,793,200元。上海东华会计师事务所有限责任公司（以下简称“东华会计所”）于2008年6月4日出具了《验资报告》（东华桂验字[2008]59号），对2007年度利润分配的以公积金转增股本、每10股转增8股的增资进行了审验。根据该验资报告，截至2008年5月21日，柳钢股份将合计1,139,019,200元转增股本，变更后的注册资本为2,562,793,200元，变更后的累计实收资本为2,562,793,200元。柳州市工商行政管理局于2008年6月19日向柳钢股份换发了本次增资后的《企业法人营业执照》（注册号：（企）450200000000013）。 5 2026年公司以简易程序向特定对象发行71,428,571股股票 2025年5月20日，柳钢股份召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权董事会确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件、发行股票的种类、数量和面值、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式和价格区间、限售期、募集资金用途等，并且授权董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。根据年度股东大会的授权，柳钢股份于2025年12月25日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于更新公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于更新公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于更新公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于设立公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》等与本次发行相关的议案。 2026 1 19 年 月 日，上交所出具《关于柳州钢铁股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，本次发行获得上交所审核通过。2026年1月28日，中国证监会出具《关于同意柳州钢铁股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕200号），中国证监会同意柳钢股份向特定对象发行股票的注册申请。2026年2月12日，天职会计师出具“天职业字[2026]6192号”《验资报告》，确认截至2026年2月11日15:00止，认购对象合计将认购资金299,999,998.20 2026 2 13 元存入保荐人国信证券指定的认购资金专户。 年 月 日， 天职会计师出具“天职业字[2026]6438号”《验资报告》，确认公司实际募集资金人民币299,999,998.20元，扣除国信证券的承销费用及保荐费用1,500,000.00元（含增值税），余额298,499,998.20元已于2026年2月12日15:00时之前，通过主承销商国信证券汇入公司银行账户。本次发行完成后，柳钢股份的注册资本变更为263,422.177100万元，柳州市行政审批局于2026年4月3日向柳钢股份换发了本次发行后的《营业执照》。 据此，本所律师认为，上市公司系依法设立并有效存续的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，上市公司不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形。上市公司具备实施本次交易的主体资格。 （二）发行股份及支付现金购买资产的交易对方的主体资格 本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为柳钢集团。交易对方基本情况如下： 根据柳钢集团工商档案及现行有效的《营业执照》等资料，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，柳钢集团的基本情况如下： 1. 基本信息
截至本法律意见书出具之日，柳钢集团的股权结构如下：
后 个工作日内，甲方将所持有的标的公司的所有股权无偿划转给乙方。在甲方向乙方无偿划转标的公司股权之日前，甲方承诺放弃作为标的公司股东所享有的选择和监督管理者的权利，优先受让股权和认购新增股权的权利以及利润分配请求权、并在股东会表决时遵循乙方意见进行表决（存在违规或损害宝武集团利益的情形除外）；甲方承诺同意标的公司将所有资本公积转增注册资本。 除向乙方无偿划转标的公司股权外，甲方不得转让、质押或者以其他导致所持有的标的公司股权存在瑕疵方式处置股权。”第8.6.3条约定“标的公司对甲方的债务清偿完成之前，乙方不得转让所持有的股权，通过增资扩股方式引入第三方投资者除外。”第14.3条约定“除本协议另有约定外，未经另一方事先书面同意，任何一方不得让与或以其他方式转让、或声称让与其在本协议项下的全部或任何权利、权益、责任或义务。” 根据广西钢铁提供的《委托贷款利息通知单》《银行回单》等资料，广西钢铁已清偿其对武钢集团所负的《重组协议》项下的债务，柳钢集团作为标的公司的股东，已不再受《重组协议》第8.6.3条关于“债务清偿完成前不得转让股权”条款的限制，柳钢集团有权依法将其持有的广西钢铁全部或部分股权，转让给柳钢股份，该股权转让行为符合《重组协议》约定。 柳钢集团持有的标的公司股份权属清晰，股权合法、完整，不存在受任何其他方委托持有标的公司股份的情形，未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形。 据此，本所律师认为，柳钢集团为依法设立并有效存续的有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律法规、规范性文件和公司章程规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。 （三）募集配套资金认购方的主体资格 本次募集配套资金拟以向特定对象发行的方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定对象发行股票。发行对象应符合法律法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管规定不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管规定进行相应调整。 上述特定对象均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。 三、本次交易的相关合同和协议 （一）《股权转让之意向书》 柳钢集团与柳钢股份于2026年4月22日签署了《股权转让之意向书》，就本次交易相关事宜进行了约定，包括目标公司基本情况、交易方案、对价及付款方式、声明与承诺、一般事项等内容。 （二）《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议 柳钢集团与柳钢股份于2026年5月7日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次交易相关事宜进行了约定，包括定义、本次交易方案、标的资产及作价、股份对价的发行及认购、现金对价的支付、标的资产的交割及期间损益、发行股份及支付现金购买资产、声明、保证与承诺、费用、协议的变更与解除、不可抗力、违约责任及补救、保密、适用的法律与争议解决、通知等内容。 柳钢集团与柳钢股份于2026年6月10日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》，协议各方就标的资产的交易价格、支付方式予以确认，并对本次股份发行价格和发行股份数量予以调整。 （三）《减值补偿协议》 柳钢集团与柳钢股份于2026年6月10日签署了《减值补偿协议》，协议各方就定义、减值测试补偿、柳钢集团承诺等事项进行了约定。 综上所述，经核查，本所律师认为，柳钢股份与柳钢集团签署的《股权转让之意向书》《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议、《减值补偿协议》等协议的内容符合法律法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时生效。 四、本次交易的批准和授权 （一）已取得的批准和授权 1. 上市公司的批准和授权 (1)2026年5月7日，上市公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈柳州钢铁股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及摘要的议案》等相关议案，并同意上市公司与交易对方签署本次交易相关协议。关联董事卢春宁按照规定对关联事项回避表决。审计委员会和独立董事专门会议审议通过相关议案，独立董事发表了独立意见。 (2)2026年6月10日，上市公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于〈柳州钢铁股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案〉的议案》等相关议案。关联董事卢春宁按照规定对关联事项回避表决。审计委员会和独立董事专门会议审议通过相关议案，独立董事发表了独立意见。 2. 交易对方的批准和授权 本次交易的交易对方柳钢集团已取得其内部决策机构关于参与本次交易的批准和授权。 3. 国有资产监督管理部门的批准 (1)2026年5月7日，本次交易相关事项获柳钢集团原则性同意； (2)2026年6月9日，本次交易的标的资产评估报告获柳钢集团备案；（未完）  |