赛微电子(300456):全资子公司收购控股子公司部分股权暨关联交易
北京赛微电子股份有限公司 关于全资子公司收购控股子公司部分股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“国家集成电路基金”）于近期将其持有的北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司赛莱克斯微系统科技（北京）有限公司（以下简称“赛莱克斯北京”）19%股权在北京产权交易所挂牌转让，挂牌底价为62,362.74万元。国家集成电路基金本次股权转让已取得其国资主管部门的批复同意。 2、公司全资子公司北京赛莱克斯国际科技有限公司（以下简称“赛莱克斯国际”）拟以挂牌底价62,362.74万元通过北京产权交易所进场摘牌。最终成交价格和受让方以按照北京产权交易所的规则和流程最终确认的成交价格和受让主体为准。本次交易完成后，公司将合计间接持有赛莱克斯北京100%的股权。 公司能否摘牌成功以及最终交易价格均存在不确定性，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 3、公司于2026年6月10日召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于全资子公司收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》。 4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》《关联交易管理制度》等的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项在公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东会审议。 一、关联交易概述 （一）关联交易基本情况 国家集成电路基金于近期将其持有的公司控股子公司赛莱克斯北京19%股权在北京产权交易所挂牌转让，挂牌底价为62,362.74万元。国家集成电路基金本次股权转让已取得其国资主管部门的批复同意。 公司全资子公司赛莱克斯国际拟以挂牌底价62,362.74万元通过北京产权交易所进场摘牌。最终成交价格和受让方以按照北京产权交易所的规则和流程最终确认的成交价格和受让主体为准。本次交易完成后，公司将合计间接持有赛莱克斯北京100%股权。 公司能否摘牌成功以及最终交易价格均存在不确定性，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 （二）履行的审议程序 2026年6月10日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于全资子公司收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》（董事会以6票同意，0票反对，0票弃权表决通过，其中关联董事张帅先生回避表决）。该事项已经公司独立董事专门会议、审计委员会及战略与ESG委员会审议通过。本次关联交易事项在董事会审议通过后，尚需提交公司股东会审议。 （三）关联关系概述 国家集成电路基金过去十二个月内曾为公司持股5%以上股东，同时公司董事张帅先生由国家集成电路基金委派，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》的规定，国家集成电路基金为公司关联方，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 1、基本情况 （1）公司名称：国家集成电路产业投资基金股份有限公司 （2）统一社会信用代码：911100007178440918 （3）类型：其他股份有限公司（非上市） （4）法定代表人：张新 （5）注册资本：8072000万元 （6）成立日期：2014年9月26日 （7）营业期限：2014年9月26日至2029年9月25日 （8）注册地址：北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室（9）经营范围：股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （10）关联关系：国家集成电路基金过去十二个月内曾为公司持股5%以上股东，同时公司董事张帅先生由国家集成电路基金委派，国家集成电路基金为公司关联方。 2、股权结构 国家集成电路基金的第一大股东为中华人民共和国财政部，无实际控制人。 国家集成电路基金的股权结构如下：
三、交易标的基本情况 1、基本情况 （1）公司名称：赛莱克斯微系统科技（北京）有限公司 （2）统一社会信用代码：91110302MA002JAU90 （3）类型：其他有限责任公司 （4）法定代表人：杨云春 （5）注册资本：210,526.32万元 （6）成立日期：2015年12月15日 （7）注册地址：北京市北京经济技术开发区科创八街21号院1号楼（北京自贸试验区高端产业片区亦庄组团） （8）经营范围：半导体器件、集成电路的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；委托加工制造半导体器件；产品设计；销售电子产品；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （9）关联关系：赛莱克斯北京为公司控股子公司。 2、股权结构 本次交易前，赛莱克斯北京的股权结构如下：
赛莱克斯北京2025年度财务数据已经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天圆全审字[2026]000523号审计报告，2025年及2026年1-3月财务数据如下： 单位：万元
赛莱克斯北京最近一个会计年度亏损，主要系其产线仍处于产能爬坡阶段，仍在持续扩产及研发投入中，营业收入规模尚待持续提升而日常经营支出、研发投入及折旧摊销费用较高所致。赛莱克斯北京将持续推动各类不同MEMS晶圆产品的工艺开发及验证试产，以支持中长期的业务发展。 4、国家集成电路基金合法拥有标的资产并有权转让该资产，该资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在其他涉及有关标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 5、赛莱克斯北京由公司通过全资子公司赛莱克斯国际、北京极芯传感科技中心（有限合伙）（以下简称“极芯传感”，拟为员工持股平台）与国家集成电路基金共同投资建设，于2021年6月启动正式量产，已实现硅麦克风、BAW滤波器、微振镜、超高频器件的量产，正在进行小批量试产气体、生物芯片、惯性加速度计、惯性测量单元(IMU)、温湿度、MEMS硅晶振、MEMS-0CS等MEMS器件，同时对于压力、硅光子、3D硅电容、超声波换能器、喷墨打印头、磁性传感器等MEMS芯片、器件及模块，正积极从工艺开发向验证、试产、量产阶段推进。 6、本次收购的必要性及风险 （1）收购必要性 根据中长期经营计划和发展战略，公司持续推动旗下MEMS业务资源的统筹融合；截至目前，北京8英寸MEMS国际代工线已建成运营，在出售瑞典SilexMicrosystemsAB控制权后，公司集中资源重点发展并深化运营北京产线，持续打造更加聚焦、更加自主可控且产能持续扩张、更具发展潜力的境内MEMS工艺平台及产线，把握住中国半导体产业崛起的市场机遇。 近年来，作为公司在境内MEMS代工领域的核心骨干企业，赛莱克斯北京持续加大研发投入，自主积累基础工艺，积极探索各类MEMS器件的生产诀窍，积极推动公司在本土形成和提升自主可控的MEMS生产制造能力。2021年6月至今赛莱克斯北京已实现硅麦克风、BAW滤波器、微振镜、超高频器件的量产，正在进行小批量试产气体、生物芯片、惯性加速度计、惯性测量单元、温湿度、MEMS硅晶振、MEMS-OCS等MEMS器件，同时对于压力、硅光子、3D硅电容、超声波换能器、喷墨打印头、磁传感器等MEMS芯片、器件及模块，正积极从工艺开发向验证、试产、量产阶段推进。未来，赛莱克斯北京有望持续推进产能爬坡、良率提升及规模量产，逐步成为公司收入和利润的重要来源。 一方面，公司坚定看好赛莱克斯北京的发展前景，收购其少数股权有助于进一步统筹发展旗下MEMS业务，提升公司在中长期的营收规模及盈利能力；另一方面，国家集成电路基金在基金存续期、退出收益、协同其他项目等方面存在统筹安排。基于此，公司拟通过赛莱克斯国际收购国家集成电路基金持有的赛莱克斯北京股权，进一步提高对赛莱克斯北京的持股比例。 若本次交易完成，公司对赛莱克斯北京的持股比例将由81%上升至100%，赛莱克斯北京将成为公司全资子公司，将进一步提高公司经营效率，积极应对不断变化的市场竞争，持续巩固和提升公司在MEMS代工领域的市场竞争力，在中长期实现公司、股东、债权人、企业职工等利益相关方共赢的局面。 （2）存在的风险 半导体行业发展总体水平与国民经济发展状况密切相关，且易受国家宏观经济政策、产业发展及供需关系等因素所影响。截至2026年3月31日，赛莱克斯北京仍处于亏损状态，未来的经营成果和盈利能力受到宏观经济波动、行业监管政策、市场竞争格局、需求环境变化等因素的影响，存在不确定性；赛莱克斯北京仍处于产能爬坡阶段，目前已实现量产的晶圆品类仍相对较少，大部分仍处于工艺开发、产品验证或风险试产阶段，已量产品类的持续爬坡及新量产品类的持续扩充存在一定的不确定性。 因此，本次交易后赛莱克斯北京的经营业绩能否达到预期最佳效果以及所需的时间仍存在一定的不确定性。 7、评估情况 上海东洲资产评估有限公司对本次交易涉及的赛莱克斯北京的股东全部权益价值进行了评估，出具了东洲评报字[2026]第1414号《资产评估报告》。具体内容如下： （1）评估基准日 本次交易评估基准日为2025年12月31日。 （2）评估方法 本次交易评估采用了市场法及资产基础法。 （3）评估结果 1）市场法评估结果 经市场法评估，赛莱克斯北京股东全部权益价值为317,000.00万元，较账面净资产104,111.52万元增值212,888.48万元，增值率为204.48%。 2）资产基础法评估结果 赛莱克斯北京总资产账面值306,250.18万元，评估值332,368.87万元，评估增值26,118.69万元，增值率为8.53%；总负债账面值202,138.66万元，评估值201,511.08万元，评估减值627.58万元，减值率为0.31%；净资产账面值104,111.52万元，评估值130,857.79万元，评估增值26,746.27万元，增值率为25.69%。 3）评估结果分析 赛莱克斯北京主要从事半导体晶圆的产品制造、工艺开发和技术服务，资产基础法结果包含了固定资产、营运资金、技术类无形资产等可确指资产价值之外，未包含企业拥有的较为先进的工艺流程、生产组织、质量控制、管理水平、研发能力和在行业影响力等不可确指的无形资源的价值。而市场法通过对类似上市公司的价值比率进行一定的调整，得出企业的价值，评估参数来源更为客观，其评估结果不仅包含了企业的有形的资产、无形的资产价值，还包含了企业的软实力，即企业拥有的较为先进的工艺流程、生产组织、质量控制、管理水平、研发能力和在行业影响力等，相对而言，市场法的评估结果更为全面。 通过以上分析，最终选用市场法评估结果317,000.00万元作为最终评估结论。 8、其他应说明的情况 赛莱克斯北京《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。赛莱克斯北京股东极芯传感拟放弃本次股权交易的优先受让权。 经查询，赛莱克斯北京不是失信被执行人。 四、本次交易的定价政策及定价依据 本次定价以符合《证券法》要求的评估机构出具的资产评估报告为基础，根据赛莱克斯北京目前实际经营、资产情况以及双方合作情况确定，最终成交价格以按照北京产权交易所的规则和流程最终确认的成交价格为准。 五、交易协议的主要内容 公司将根据股东会决议及相关授权向北京产权交易所提出产权受让申请，如成功摘牌，公司将根据北京产权交易所相关交易规则及流程与国家集成电路基金签署《产权交易合同》。目前，公司尚未签署合同。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易不涉及债权债务处理、人员安置、土地租赁等情况，不存在与关联人产生同业竞争的情形，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。本次交易完成后，公司不会因本次交易新增关联交易，不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争，不影响公司与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，本次交易不会导致公司缺乏独立性。 本次交易资金来源为公司自有或自筹资金。 七、交易目的和对公司的影响 赛莱克斯北京原为公司控股子公司，若本次赛莱克斯国际最终被确认为标的股权的成交方，并顺利取得标的股权，不会导致公司合并报表范围的变更。公司本次通过赛莱克斯国际收购赛莱克斯北京少数股东持有的19%股权，符合公司最初的设想，尤其在当前情况下，有利于满足公司管理协作和业务发展的需要。本次收购股权有利于进一步提升公司对于控股子公司的控制力，提升公司的整体管理效率，扩大公司主营业务的市场布局，发挥赛莱克斯北京与公司整体MEMS业务的协同效应，符合公司中长期发展战略规划。 本次交易是公司对控股子公司少数股权的收购，不会对公司的持续经营能力及当期财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2026年年初至本公告披露日，公司与国家集成电路基金未发生关联交易。 九、独立董事专门会议意见 独立董事召开专门会议对本次关联交易事项进行审议，认为本次关联交易事项符合公司发展需要，有利于促进公司相关业务的发展，提高公司的综合竞争实力；本项议案涉及关联交易事项，该议案审议过程中，关联董事进行了回避，审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意提交公司第五届董事会第二十八次会议审议。 十、备查文件 1、《第五届董事会第二十八次会议决议》； 2、《第五届董事会审计委员会2026年第三次会议决议》； 3、《第五届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议决议》； 4、《第五届董事会战略与ESG委员会2026年第三次会议决议》； 5、《资产评估报告》； 6、《审计报告》。 特此公告。 北京赛微电子股份有限公司董事会 2026年6月10日 中财网
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