芯导科技(688230):国元证券股份有限公司关于上海芯导电子科技股份有限公司本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见
关于上海芯导电子科技股份有限公司 本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见 上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 5月 12日披露了《上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》等相关公告，拟发行可转换公司债券及支付现金购买盛锋、李晖、黄松、王青松合计持有的上海吉瞬科技有限公司（以下简称“吉瞬科技”）100%的股权以及盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才（深圳）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瞬雷优才”）合计持有的上海瞬雷科技有限公司（以下简称“瞬雷科技”）17.15%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 结合公司未来经营发展规划，经审慎分析论证，公司决定取消本次重组募集配套资金（以下简称“本次调整”）。本次交易方案调整已经于 2026年 6月 10日召开第三届董事会第六次会议审议通过。公司独立董事已召开专门会议对本事项进行审议，全体独立董事对本次调整发表了同意的意见。 国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“独立财务顾问”）受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就上市公司本次交易方案调整事项进行了核查，并出具如下核查意见： 一、本次交易原方案概述 公司拟向盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才发行可转换公司债券及支付现金形式购买吉瞬科技 100%股权、瞬雷科技 17.15%的股权，从而直接及间接持有瞬雷科技 100%股权，实现对瞬雷科技的 100%控制，并拟向不超过 35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次交易标的资产作价为40,260.00万元，其中发行可转债对价金额为 27,606.28万元，现金支付对价金额为 12,653.72万元。 募集配套资金总额不超过 5,000.00万元，用于支付本次交易的部分现金对价、中介机构费用等。 二、本次交易方案调整情况 本次方案调整为：取消本次交易中的募集配套资金安排，即公司不再向特定投资者发行股份募集配套资金。原募集配套资金拟投入的资金将由公司自行解决。 除上述调整外，本次交易核心内容保持不变，无其他实质性调整。 三、本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整 （一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定 《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见 ——证券期货法律适用意见第 15号》规定： “（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整， 但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案， 且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。 （二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。 （三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。” （二）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整 本次调整仅为取消募集配套资金，不涉及交易对象变更、标的资产变更，以及新增或调增配套募集资金的情形。根据上述规定，公司本次取消募集配套资金安排，不构成对本次交易方案的重大调整。 四、本次交易方案调整的决策程序 公司于 2026年 6月 10日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司发行可转换公司债券购买资产方案的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产报告书（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整，上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 五、保荐机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等相关规定，上述交易方案调整不构成本次交易方案的重大调整。 （以下无正文） 中财网
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