赛诺医疗(688108):赛诺医疗科学技术股份有限公司关于美国子公司NOVA向关联方借款暨关联交易
赛诺医疗科学技术股份有限公司 关于美国子公司Nova向关联方追加借款暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 基于当前国际经贸形势，为满足赛诺医疗科学技术股份有限公司美国全资子公司NovaTechnologies,Inc.研发、临床及各方面运营活动的正常开展需要，Nova拟向公司实际控制人孙箭华先生控制的WellSunHoldingsLimited申请不超过100万美元（具体金额以双方最终签署的协议为准）的借款。该笔借款金额不超过100万美元（含），年利率为3.5%（参考协议签订时美国联邦基准利率），借款期限自协议签订后借款实际发放日起计，期限一年，款项到期前，双方可书面约定延长贷款到期日，资金主要用于满足公司控股子公司Nova在研发、临床及运营等方面的资金需求。 ? Nova是公司在美国的全资子公司。孙箭华先生为公司的实际控制人，WellSun是孙箭华先生100%控制的境外企业。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次公司的控股子公司Nova向实际控制人孙箭华先生控制的企业WellSun借款（借款利率低于协议签订时美国联邦基准利率）构成关联交易。但本次交易不构成重大资产重组。 一、本次子公司向关联方借款暨关联交易的基本情况 基于当前国际经贸形势，为满足赛诺医疗科学技术股份有限公司美国全资子公司NovaTechnologies,Inc.研发、临床及各方面运营活动的正常开展需要，Nova拟向公司实际控制人孙箭华先生控制的WellSunHoldingsLimited申请不超过100万美元（具体金额以双方最终签署的协议为准）的借款。 经美国子公司Nova与WellSun协商一致，该笔借款金额不超过100万美元（含），年利率为3.5%（参考协议签订时美国联邦基准利率），借款期限自协议签订后借款实际发放日起计，期限一年，款项到期前，双方可书面约定延长贷款到期日，资金主要用于满足公司控股子公司Nova在研发、临床及运营等方面的资金需求。 Nova是公司在美国的全资子公司。孙箭华先生为公司的实际控制人，WellSun是孙箭华先生100%控制的境外企业。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次公司的控股子公邦基准利率）构成关联交易。但本次交易不构成重大资产重组。 二、关联方基本情况 （一）关联关系说明 孙箭华为公司的实际控制人，WellSun为公司实际控制人孙箭华先生100%控制的公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，WellSun为公司的关联法人。Nova是公司在美国的全资子公司。本次美国子公司Nova向WellSun借款（借款利率低于协议签订时美国联邦基准利率）事项构成关联交易。 （二）关联方的基本情况 1、WellSun基本信息
本次借款的协议的双方公司美国子公司Nova及公司实际控制人控制的企业WellSun，签署借款协议的主要内容如下： 1.借款金额 依据本协议约定，出借方同意向Nova提供一笔金额为100万美元的借款（以下简称“本借款”）。 2.借款用途 本借款资金用于支持Nova开展研发项目、临床试验、市场营销、人员聘用及其他各项经营活动。 3.担保事项 出借方可随时要求Nova按照其提出的合理要求，为本借款设置相应担保措施。 4.借款利率 Nova同意按照年利率3.5%，就本借款未偿还本金余额支付利息。利息按每年365天计算，闰年则按366天计算。Nova在本协议项下支付的全部款项，均不得超出法律规定的最高限额。若出借方收取的款项超过法定上限，对于超出部分，出借方可自行决定将其用于冲抵借款本金，或是全额退还Nova。 5.借款偿还 5.1还款计划 Nova应于借款实际发放日届满一周年当日，一次性全额清偿本借款项下全部本金及累计产生的利息。 5.2还款币种、地点与日期 所有还款均须以美元进行支付，款项需付至出借方营业场所，或出借方另行向Nova出具书面通知所指定的其他地点。若款项到期日并非营业日，则还款日期顺延至下一个营业日，顺延期间照常计收利息。本协议所指营业日，指出借方正常对外开展业务的日期。 5.3借款发放与还款凭证 出借方所留存的记录，包括借款发放日期、借款本金数额、各笔本金还款金额以及利息支付金额，均为证明借款发放与清偿事实的初步证据。即便出借方账目出现记载错误，也不会免除Nova按照本协议约定偿还剩余本金及对应利息的法定义务。 5.4还款款项抵扣规则 出借方可按照自身认为合适的方式，将收到的还款用于抵扣本协议项下欠款。出借方单次选择的款项抵扣顺序，不约束其后续的抵扣操作。 6.债务凭证 本借款的债务凭证包括：本协议、附件A所载格式的本票，以及出借方后续为落实本协议约定而不时要求提供的其他相关文件。以上文件合称为借款文件。 7.Nova的债务 Nova在本协议及其他借款文件项下，需要履行的还款义务、遵守的约定、承担的负债及其他各项义务，统称为全部债务。 8.放款前置条件 出借方发放本借款，须同时满足以下全部条件：(a)Nova已向出借方提交出借方合理要求的各类文件、许可文件、法律意见书及相关证明材料；(b)Nova在本协议中作出的各项陈述与保证均真实无误；(c)目前未发生且无持续存续的违约事件；同时，不存在仅需发出通知、或经过一段时间（或两者兼具）后即会构成违约的情形。 9.陈述与保证 为促使出借方履行放款承诺，Nova向出借方作出如下陈述与保证。该等陈述与保证在本协议签署后持续有效，效力存续至Nova在借款文件项下所有欠款全部清偿完毕为止：9.1主体资质 Nova依照其注册地法律合法设立、有效存续，经营状态合规良好，依法享有持有自有资产、开展现有经营业务的合法权限。 9.2无违约情形 签署及履行各份借款文件，不会直接产生下述后果，亦不会因时间推移、收到通知（或两者结合）而产生下述后果：(a)违反法律法规，或是导致Nova在其作为签约方、或对其自身及名下资产具有约束力的任何合同、协议、法律文书项下发生违约；(b)除为出借方设立担保之外，在Nova任何资产上新设或增设担保权益、留置权及其他权利负担。 9.3合法授权 Nova具备承担并履行本协议项下全部债务的合法权限；Nova已完成所有必要内部审批流程，正式授权签署、交付各份借款文件，并承担由此产生的债务。 9.4法律效力 本协议合法有效；经Nova签署后的其他借款文件，同样合法、有效、对各方具有法律约束力，并可按照条款约定强制执行。 10.违约事件 本协议所指违约事件，释义以本票中的相关规定为准。 11.违约情形下的权利 一旦发生违约事件且违约状态持续存在，除依据借款文件、普通法及衡平法可享有的各项权利与救济措施外，出借方还享有以下补充权利与救济方式： 11.1有权拒绝向Nova发放任何后续借款； 11.2出借方可自行决定，无需另行通知，宣布本借款全部本金、累计利息，以及出借方因履行借款文件所产生的合理费用立即到期，要求Nova即刻清偿；11.3出借方可自行决定，对本协议项下所有未偿还本金，按照年利率7%计收利息。 12.Nova的弃权与免责约定 在适用法律允许的最大范围内，Nova作出如下约定： 12.1若借款被宣布提前到期，出借方依据本借款协议或相关法律行使救济权利、采取处置措施前，Nova放弃接收通知以及陈述申辩的权利； 12.2Nova放弃票据提示、付款催告、拒付通知，以及与借款文件的交付、承兑、履行、强制执行相关的所有通知与催告要求； 12.3除因故意不当行为造成的损失外，Nova放弃向出借方及其管理人员、代理人、员工主张一切损害赔偿的权利，不再追究其因履行借款文件相关行为或疏漏所造成的任何损失。 13.其他通用条款 13.1完整协议 各份借款文件构成双方就本借款事宜达成的完整协议，取代双方此前就此事项达成的所有口头、书面约定及共识。除借款文件明确许可的情形外，对借款文件的任何修改、变更、增补，均须由双方签署书面文件后方可生效。 13.2通知送达 本协议项下所有需要发出或允许发出的通知，均须采用书面形式。通过以下方式送达的，自实际签收之日起生效：(a)预付邮资并附带回执的挂号信；(b)专人当面递送；(c)知名隔夜快递公司派送；(d)电子邮件或传真传输。 13.3适用法律 本协议受美国特拉华州法律管辖，并依据该州法律进行解释，不适用该州法律冲突规则。 13.4律师费 双方因本协议产生诉讼纠纷的，胜诉方有权要求对方承担其支出的合理律师费。 13.5权利义务转让 未经出借方事先出具书面同意文件，Nova不得转让其在借款文件项下的任何权利或义务。 13.6条款可分割性 若具有合法管辖权的法院认定本协议任一条款无效或无法强制执行，该认定不会影响本协议其余条款的效力。双方应根据实际需要对该无效条款作出调整，使其合法有效、具备可执行性。 13.7标题说明 本协议中的各项标题仅为查阅便利设置，不得用于解释、限制或扩大任何条款的适用范围、内容及订立本意。 13.8权利保留 出借方在任何时候未行使借款文件项下的权利，均不视为形成与借款文件明确条款相悖的交易惯例，也不视为对相关条款作出修改或放弃权利。出借方享有的全部权利与救济措施可并行使用、互不排斥，行使其中一项权利或救济方式，不代表放弃其他任何权利或救济方式。 13.9协议副本 本协议可签署多份副本，每份副本均视作原件；所有副本共同构成同一份完整协议。 13.10约束力 本协议对协议双方、双方的合法继受人以及经许可的权利受让方均具有法律约束力，协议项下相关权益亦由上述主体依法享有。 特此为证，双方于文首所载日期正式签署本协议 四、关联交易的定价情况 本次公司的美国子公司Nova向公司实际控制人孙箭华先生控制的企业与WellSun借款事项，遵循了公平、公开、合理的原则，决策程序严格按照法律、法规及公司的相关制度进行公司的控股子公司Nova为本次借款支付的利息低于协议签订时美国联邦基准利率，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响 本次美国子公司Nova向公司实际控制人孙箭华先生控制的企业WellSun借款，是基于当运营活动的正常开展提供急需的资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次Nova向公司实际控制人孙箭华先生控制的企业与WellSun借款事项，遵循了公平、公开、合理的原则，决策程序严格按照法律、法规及公司的相关制度进行。Nova为本次借款支付利息低于协议签订时美国联邦基准利率，本次借款符合公司整体利益，对公司正常经营不构成重大影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 六、关联交易的审议程序 （一）董事会审计委员会审议程序 赛诺医疗于2026年6月4日召开第三届董事会审计委员会第十九次会议，审议通过“赛诺医疗科学技术股份有限公司关于美国子公司Nova向关联方借款暨关联交易的议案”，同意美国子公司Nova向公司实际控制人孙箭华先生控制的WellSunHoldingsLimited申请不超过100万美元（含）（具体金额以双方最终签署的协议为准）的借款，该笔借款年利率为3.5%（参考协议签订时美国联邦基准利率），借款期限自协议签订后借款实际发放日起计，期限一年，款项到期前，双方可书面约定延长贷款到期日，资金主要用于满足公司控股子公司Nova在研发、临床及运营等方面的资金需求。并将该议案提交公司第三届董事会审议。 （二）独立董事专门委员会审议程序 赛诺医疗于2026年6月8日召开第三届董事会独立董事专门会议第十四次会议，经认真审阅和充分讨论，独立董事认为：赛诺医疗科学技术股份有限公司的美国子公司Nova向公司实际控制人孙箭华先生控制的WellSunHoldingsLimited申请不超过100万美元（含）（具体金额以双方最终签署的协议为准）借款的事项，是为了满足美国子公司Nova研发、临床及各方面运营活动等的资金需要，能够保障公司发展需求。本次借款借款年利率为3.5%（参考协议签订时美国联邦基准利率），借款期限自协议签订后借款实际发放日起计，期限一年，款项到期前，双方可书面约定延长贷款到期日，资金主要用于满足公司控股子公司Nova在研发、临床及运营等方面的资金需求。本次交易遵循了客观、公平、公允的原则，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。 因此，我们同意《赛诺医疗科学技术股份有限公司关于美国子公司Nova向关联方借款暨关联交易的议案》并将该议案提交董事会审议。 （三）董事会审议程序 赛诺医疗于2026年6月10日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过“赛诺医疗科学技术股份有限公司关于美国子公司Nova向关联方借款暨关联交易的议案”。董事会同意公司美国子公司Nova向公司实际控制人孙箭华先生控制的WellSunHoldingsLimited申请不超过100万美元（具体金额以双方最终签署的协议为准）的借款。该笔借款年利率为3.5%（参考协议签订时美国联邦基准利率），借款期限自协议签订后借款实际发放日起计，期限一年，款项到期前，双方可书面约定延长贷款到期日，资金主要用于满足美国子公司Nova在研发、临床及运营等方面的资金需求。并授权公司管理层办理相关事宜。 公司实际控制人、董事长孙箭华作为关联董事，回避本议案的表决。 七、上网公告附件 1、《赛诺医疗科学技术股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》2、《赛诺医疗科学技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会独立董事专门会议第十四次会议决议》 特此公告！ 赛诺医疗科学技术股份有限公司董事会 2026年6月11日 中财网
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