[年报]*ST云网(002306):北京市大地律师事务所关于深圳证券交易所《关于对中科云网科技集团股份有限公司2025年年度报告的问询函》律师核查事项之法律意见书
关于 深圳证券交易所《关于对中科云 网科技集团股份有限公司2025年 年度报告的问询函》 律师核查事项 之 法律意见书 2026年5月28日 致：中科云网科技集团股份有限公司（简称“上市公司”或“公司”）北京市大地律师事务所（以下简称"本所"）系合法注册的中国律师事务所。 本所接受贵公司的委托，就深圳证券交易所《关于对中科云网科技集团股份有限公司2025年年度报告的问询函》（公司部年报问询函〔2026〕第16号，以下简称"问询函"）第4问所涉公司子公司中科云网（高邮）新能源科技有限公司（简称“中科高邮”）相关诉讼的预计负债计提充分性及影响，出具本法律意见书。 第一部分声明与假定 一、依据事实 本所律师出具本法律意见书，主要依据以下文件资料： 问询函； 1.贵公司提供的《关于对中科云网科技集团股份有限公司的年报问询函的回复》有关内容； 2.贵公司提供的关于中科高邮所涉相关诉讼的案情说明及进展说明；3.贵公司提供的中科高邮所涉诉讼相关法律文书，包括但不限于起诉状、判决书、调解书、裁定书、执行异议材料等； 4.贵公司提供的关于预计负债计提的会计政策说明及明细账； 5.本所律师认为必要的其他材料。 贵公司已向本所作出书面承诺：其为出具本法律意见书所提供的所有文件资料、陈述和说明均真实、准确、完整，不存在可能导致本法律意见书失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。 二、假定 在审查上述文件时，本所律师作如下假定： 1.贵公司提供给本所律师的文件均与其正本相符，至今未被替换、补充或修改； 2.所有文件上的签名、印章均为真实，且至今未被撤销； 3.所有文件及相关陈述均为真实、完整、有效，无任何隐瞒、遗漏或虚假；4.相关当事人的行为系依照现行法律及各自章程所规定的程序和权限实施。 三、声明 本所律师特此声明： 1.本法律意见书系依据出具日之前发生或存在的有关事实及中国现行法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规的理解作出； 2.本所律师在法律意见书中对某些数据和结论的引述，不意味着对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证； 3.本法律意见书仅供贵公司就本次年报问询函回复之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他目的。 第二部分委托事项 根据问询函第4问第（3）项的要求，本所律师对中科高邮截至2025年年度报告披露时点尚在审理或执行的9项诉讼案件进行核查，具体包括：1.单晶N型TOPCON高效电池项目涉及诉讼； 2.电池项目工程质量问题诉讼； 3.广州蓝海合同纠纷案； 4.无锡先导合同纠纷案； 5.江松科技合同纠纷案； 6.高邮市众鑫建设实业有限公司建设工程合同纠纷案； 7.苏州晶洲装备科技有限公司买卖合同纠纷案； 8.湖北祥博聚业建筑工程施工有限公司建设工程施工合同纠纷案； 9.扬州市科创产业投资基金（有限合伙）可转股债权投资协议及还款协议纠纷案。 第三部分各诉讼案件核查意见 案件一：单晶N型TOPCON高效电池项目涉及诉讼 （一）案情概述 2023年，中科高邮通过承债式方式接收同翎新能源科技（高邮）有限公司（以下简称"同翎高邮"）持有的N型TOPCON高效电池项目。江苏扬泽建设工程有限公司（以下简称"江苏扬泽"）与同翎高邮之间存在建设工程施工合同纠纷，经高邮市人民法院主持调解，双方达成（2023）苏1084民初3235号民事调解书。因同翎高邮未按调解协议约定履行付款义务，江苏扬泽依法向高邮市人民法院申请强制执行，案号为（2024）苏1084执1125号。执行过程中，法院依法冻结了同翎高邮持有的中科高邮4,000万元股权。 2024年12月，江苏扬泽申请恢复执行，案号为（2024）苏1084执恢1216号，并向法院申请查封、拍卖一期建筑及配套工程。2025年1月，中科高邮就查封、拍卖事项依法提出执行异议。 （二）诉讼进展 截至本法律意见书出具之日，该执行异议案件尚未判决，仍处于执行异议审查阶段。 （三）法律状态分析 本案的执行标的为同翎高邮持有的中科高邮公司股权，中科高邮系被冻结股权的标的公司而非被执行义务人，不存在直接的给付义务。关于一期建筑及配套工程的查封拍卖申请，中科高邮已依法提出执行异议，案件处于异议审查程序中，尚未形成生效执行依据。 （四）预计负债计提核查 公司未就该案计提预计负债。本所律师认为，无需计提，理由如下：1.执行标的为第三方股权：本案执行标的为同翎高邮持有的中科高邮公司股权，被执行义务人为同翎高邮，中科高邮并非被执行人，公司不存在对第三方的现时给付义务，不符合《企业会计准则第13号——或有事项》第四条关于预计负债“现时义务”的确认要件； 2.执行异议尚在审查：一期建筑及配套工程的查封拍卖申请正处于执行异议审查阶段，异议结果未决，是否产生损失处于不确定状态，不符合预计负债“很可能导致经济利益流出”的确认条件； 3.综上，在执行异议结果确定前，公司不满足预计负债的确认前提，未计提预计负债依据充分。 （五）资产保全情况 同翎高邮持有的中科高邮4,000万元股权已被冻结，可能影响公司股权结构稳定性；一期建筑及配套工程被申请查封拍卖，可能对公司后续生产经营造成影响。 （六）对持续经营的影响 本所律师认为，股权被冻结对公司日常经营影响有限，但若执行异议未能成立、一期建筑及配套工程被强制执行，将对公司资产完整性及新能源业务造成不利影响。 案件二：电池项目工程质量问题诉讼 （一）案情概述 2024年1月4日，中科高邮以建设工程质量存在问题造成损失为由，向高3,500 邮市人民法院提起诉讼，请求同翎高邮及江苏扬泽赔偿损失，诉讼标的为万元。同翎高邮同时反诉江苏扬泽，金额亦为3,500万元。上述案件合并至（2024）苏1084民初1015号案件中审理。 （二）诉讼进展 2025年7月7日，中科高邮收到高邮法院邮寄送达的裁定书，同翎撤回起诉。因同翎高邮撤回对江苏杨泽的起诉，诉讼主体存在问题，2025年10月272026 2 4 2 10 日，中科高邮申请撤回案件，于 年 月 日重新起诉，法院于 月 日 接收立案材料。 （三）法律状态分析 2025年10月撤回起诉后于2026年2月重新起诉，系当事人依法处分诉权的体现。法院已接收立案材料，该案已正式进入诉讼程序。案件具体事实的认定及责任分配需待开庭审理后确定。 （四）预计负债计提核查 公司未就该案计提预计负债。本所律师认为，中科高邮在本案中处于原告地位，系主张损害赔偿的权利方，不存在现时给付义务，无需计提预计负债。 （五）对持续经营的影响 中科高邮为原告且诉请金额达3,500万元，依法行使诉权维护自身合法权益。该案系公司主张权利，对公司持续经营不构成不利影响。 案件三：广州蓝海合同纠纷案 （一）案情概述 广州蓝海机器人系统有限公司（以下简称“广州蓝海”）因与中科高邮之间的买卖合同纠纷，向法院提起诉讼，请求支付货款374万元、律师费5万元、保全费0.1966万元等，涉案金额合计393.22万元。一审法院判决中科高邮支付货款453万元及迟延履行金（以453万元为基数，自2024年6月15日起按1年期贷款市场报价利率的1.5倍计算至实际付款之日）。2025年3月28日，扬州市中级人民法院作出二审判决，驳回上诉，维持原判。 （二）诉讼进展 二审判决生效后，中科高邮与广州蓝海于2025年9月17日达成执行和解，和解金额为330万元，分12期支付。截至本法律意见书出具之日，和解协议尚在履行过程中。 （三）预计负债计提核查 公司2024年度就该案计提预计负债11.48万元，已于2025年度冲回。本所律师认为，计提及冲回依据充分，会计处理适当： 1.2024年度基于诉讼判决结果，计提预计负债11.48万元，系对迟延履行金等或有支出的审慎估计； 2.2025年度双方达成执行和解，实际和解金额330万元低于原判决金额，中科高邮将超出和解金额的已挂账部分（应付货款443.91万元与和解金额330万元之差额113.91万元）作为和解收益记入营业外收入，并冲回原预计负债11.48万元，该会计处理符合《企业会计准则》相关规定。 （四）资产保全情况 广州蓝海向法院申请财产保全，法院冻结中科高邮银行账户，冻结金额为474.79万元。 （五）对持续经营的影响 如中科高邮按执行和解协议按期支付，将不会对其持续经营产生重大不利影响。但如出现逾期支付情形，可能面临恢复执行原判决的风险。 案件四：无锡先导合同纠纷案 （一）案情概述 无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“无锡先导”）因与中科高邮之间的买卖合同纠纷，请求法院判令中科高邮支付发货款1,061.10万元、迟延履行金176.85万元、保全费2.772万元、律师费8万元，涉案金额合计1,248.722万元。 （二）诉讼进展 2024年10月，无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“无锡先导”）以“买卖合同纠纷”为案由起诉子公司中科高邮，请求法院判令中科高邮支付发货款1,061.10万元及迟延履行金176.85万元；保全费2.772万元；律师费81,248.72 万元及诉讼费，涉案金额合计 万元。后法院裁定本案中止审理。截至本法律意见书出具之日，本案仍处于中止审理状态。 中止原因为：案涉《购销合同书》的合同效力认定与其他案件存在关联性，须待相关案件结果明确后再行恢复审理。 （三）预计负债计提核查 公司就本案计提预计负债176.85万元。本所律师认为，会计处理依据充分：1.2024年度，基于诉前调解阶段的相关情况，审计机构结合公司当时经营与风险状况，对案涉迟延履行金等或有支出依据会计谨慎性原则计提预计负债176.85万元； 2.2025年度报告期内，本案虽正式立案，但后因合同效力关联问题被裁定中止审理，相关或有负债情形未发生实质性变化，公司继续保留该笔预计负债计提不予以于冲回，会计处理符合《企业会计准则》相关规定。 （四）资产保全情况 无锡先导向法院申请财产保全，法院冻结中科高邮银行账户，冻结金额为1,260万元。 （五）对持续经营的影响 中止审理状态下，本案短期内不会作出判决，案件结果存在不确定性。 案件五：江松科技合同纠纷案 （一）案情概述 2024年10月，无锡江松科技股份有限公司（以下简称“江松科技”）以“买卖合同纠纷”为案由起诉子公司中科高邮，请求法院判令中科高邮支付发货款905.40万元及逾期提货仓储费及逾期付款违约金478.05万元；律师费19.92万元及诉讼费、保全费及诉讼保全险费用，涉案金额合计1,403.37万元。 （二）诉讼进展 本案于2025年6月4日立案，后因案涉《购销合同书》的合同效力认定与其他案件存在关联性，法院于2025年裁定中止审理。中止审理期间，各方诉讼权利义务暂停。本案至今未恢复审理。 （三）预计负债计提核查 公司未就本案计提预计负债。本所律师认为，在中止审理状态下，合同效力尚待关联案件结果确定，案件结果不确定性较高，公司未计提预计负债具有一定的合理性。但本所律师同时提请公司关注：中止审理并非终局，若后续相关案件审结或原告另案起诉，本案可能恢复审理，届时公司应依据案件进展及时评估是否计提预计负债。 （四）资产保全情况 江松科技向法院申请财产保全，法院冻结中科高邮银行账户，冻结金额为1,403.37万元。 （五）对持续经营的影响 中止审理状态下，案件短期内不会作出判决，案件结果存在不确定性。 案件六：高邮市众鑫建设实业有限公司建设工程合同纠纷 案 （一）案情概述 高邮市众鑫建设实业有限公司（以下简称“众鑫建设”）因与中科高邮及上市公司中科云网之间的建设工程合同纠纷，于2024年12月31日向法院提起诉讼，请求判令中科高邮支付工程款19,105,354.5元（约1,910.54万元）及逾期违约金、相关赔偿责任及费用等。 （二）诉讼进展 公司于2026年5月21日收到法院作出的（2025）苏1084民初493号一审民事判决。法院判令中科高邮于判决生效后十日内支付众鑫建设工程款19,105,354.5元及按年利率4.485%计算的逾期付款违约金、专用网络等费用218,000元及对应违约金、律师费200,000元，案件受理费与保全费合计144,516元由中科高邮承担，同时确认众鑫建设就案涉110KV变电站新建工程折价或拍卖价款在19,105,354.5元工程款范围内享有优先受偿权。 （三）预计负债计提核查 报告期内，公司未就本案计提预计负债。本所律师认为： 1.截至2025年度财务报告期末，该案尚未审结，工程款给付金额及逾期违约金的具体数额尚未经生效法律文书确认，责任范围处于不确定状态；2.根据《企业会计准则第13号——或有事项》，预计负债的确认须满足“金额能够可靠计量”要件，在责任范围未确定的情况下，金额无法可靠计量，暂不计提具有一定合理性； 3.本案经法院一审判决，中科高邮应根据《企业会计准则》规定在2026年度计提相关预计负债，具体影响金额以披露的定期报告为准。 （四）资产保全情况 众鑫建设就该案向法院申请财产保全，法院裁定冻结中科高邮及上市公司银行存款合计2,000万元（若存款不足则查封、扣押同等价值财产），并查封中科高邮110KV变电站一座（注：未实际冻结上市公司银行账户）。目前上述保全措施仍在执行中，尚未解除。法院一审判决确认众鑫建设就案涉110KV变电站新建工程折价或拍卖价款在19,105,354.5元工程款范围内享有优先受偿权。 （五）对持续经营的影响 截至目前，中科高邮110KV变电站可正常使用与维护，但若保全措施持续且变电站无法正常运行，将对公司电力供应及生产经营造成重大不利影响。法院一审判决结果将对公司2026年度净利润产生一定影响，相关资产查封与执行风险仍持续存在。 案件七：苏州晶洲装备科技有限公司买卖合同纠纷案 （一）案情概述 2025年11月13日，中科高邮收到高邮法院送达的（2025）苏1084民初3028号判决书，苏州晶洲装备科技有限公司起诉公司的买卖合同纠纷案件，一审判决科高邮支付晶洲货款44.40万元、违约金338.22万元及相关费用合计393.14万元。中科高邮不服一审判决，向法院提起上诉 （二）诉讼进展 2026年3月9日，双方在二审程序中达成民事调解，调解协议约定：中科高邮支付货款44.40万元及违约金115.60万元，合计160万元，自2026年5月起分10期支付，至全部付清。 （三）预计负债计提核查 公司就本案计提预计负债348.74万元。本所律师认为： 1.计提时点为2025年度，依据为一审判决结果。公司按一审判决违约金338.22万元加上相关费用，计提348.74万元，系基于当时已生效判决的合理估计； 2.2026年3月双方达成调解后，实际和解金额为160万元，较一审判决393.14万元减少233.14万元，产生和解收益。该和解收益将于2026年度冲回，对公司产生正向影响； 3.2025年度按一审判决结果计提预计负债348.74万元，计提依据充分。 2026年度调解完成后，公司应按规定将多计部分予以冲回。 （四）对持续经营的影响 调解协议约定的160万元分10期支付，自2026年5月起。如能按期履行，对公司持续经营不会产生重大不利影响。 案件八：湖北祥博聚业建筑工程施工有限公司建设工程施 工合同纠纷案 （一）案情概述 湖北祥博聚业建筑工程施工有限公司（以下简称“湖北祥博”）因与中科高邮之间的建设工程施工合同纠纷，于2025年5月6日向法院提起诉讼，请求解除双方于2024年1月10日签订的《建设工程施工合同》，并判令中科高邮支付工程款135万元、逾期利息及相关费用约161.52万元。 （二）诉讼进展 2026年4月24日，双方达成民事调解，调解协议约定：和解金额为130万元，自2026年7月起每季度支付一次，分4期支付完毕。 （三）预计负债计提核查 公司未就本案计提预计负债，已将135万元挂账为其他应付款。本所律师认为： 1.公司将135万元工程款挂账为其他应付款，系基于合同约定付款义务的确定性确认，并非预计负债； 2.2026年4月双方达成调解，和解金额为130万元，与原挂账金额135万元基本相当，未超出挂账金额； 3.会计处理符合《企业会计准则》相关规定，无需额外计提预计负债。 （四）对持续经营的影响 调解协议约定的130万元分4期支付，自2026年7月起每季度一次。如能按期履行，对公司持续经营不会产生重大不利影响。 案件九：扬州市科创产业投资基金（有限合伙）可转股债 权投资协议及还款协议纠纷案 （一）案情概述 扬州市科创产业投资基金（有限合伙）（以下简称“科创基金”）因与中科高邮、上市公司中科云网及实控人陈继之间的可转股债权投资协议及还款协议纠纷，于2025年9月4日向江苏省扬州市邗江区人民法院提起诉讼，请求：（1）中科高邮支付借款本金4,700万元及利息；（2）支付罚息（以4,700万元为基数，自2025年8月31日起按日万分之三计算至实际付清之日）；（3）支付律师费1万元；（4）中科云网及陈继对上述债务承担连带清偿责任；（5）承担诉讼费等。 根据还款协议约定，第二期、第三期本息已逾期，已触发加速到期条款。 科创基金同时申请财产保全，冻结了公司名下银行账户。 （二）诉讼进展 公司于2026年5月14日收到《民事判决书》（2025）苏1003民初11191号，判决中科高邮支付欠款本金4700万元及利息、罚息；支付律师费1万元；上市公司实控人、上市公司对中科高邮的上述付款义务承担连带清偿责任。 （三）预计负债计提核查 报告期中科高邮就本案计提预计负债172.02万元。本所律师认为： 1.报告期中科高邮已依据还款协议约定的利率（年化约7%）及实际欠息天221.088 数，计算利息约 万元，借款本金及应付利息已分别通过负债确认及应付利息科目反映； 2.报告期罚息172.02万元：系中科高邮依据《还款协议》违约条款，按日万分之三标准，就第二期、第三期逾期天数（122天）计算得出的罚息金额。 该部分系基于合同约定的或有性支出，计提金额与合同约定的违约责任计算结果一致。 3.2026年5月14日本案经法院一审判决，中科高邮将根据《企业会计准则》规定在2026年度计提相关预计负债，具体影响金额以披露的定期报告为准。 综上，中科高邮就本案计提预计负债172.02万元，与诉讼请求对应的违约责任一致，报告期计提依据充分。 （四）资产保全情况 科创基金申请财产保全，已冻结公司一般银行账户及中科高邮基本银行账户，对公司日常资金使用造成不利影响。 （五）对持续经营的影响 本案涉及金额重大，借款本金达4,700万元，原告将上市公司及实控人列为共同被告主张连带清偿责任，如终审计判决支持原告诉请，对公司财务状况将产生重大不利影响。 第四部分综合法律意见 基于上述事实核查与法律分析，本所律师发表如下综合意见： 一、关于预计负债计提的充分性 经逐案核查，贵公司对《问询函》中所涉9项诉讼事项的预计负债计提，依据了各案件在报告期末的具体法律状态（包括已决、和解执行中、未决、中止审理等），计提政策保持了连贯性和一致性。9项案件中： 已调解/和解结案的4项（案件3、7、8），计提及冲回会计处理依据充分；中止审理的2项（案件4、5），中止前基于审慎原则计提，后续保留计提，前后一致； 二审未决的2项（案件6、9），其中案件6，公司未就本案计提预计负债；案件9，借款本金及利息通过负债/应付利息科目反映，罚息依约计提，预计负债仅针对或有性支出； 执行异议案件1项（案件1）、原告案件1项（案件2），公司未计提预计负债，符合会计准则。 综上，本所律师认为，上述9项诉讼事项的预计负债计提在报告期时可获取信息下是充分、审慎的，符合《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定。 二、关于诉讼事项对公司的整体影响 1.资产保全影响：截至本法律意见书出具之日，公司及中科高邮部分银行账户已被冻结，中科高邮110KV变电站被查封（当前暂不影响日常使用）；法院一审判决已确认众鑫建设就案涉110KV变电站新建工程折价或拍卖价款，在19,105,354.5元工程款范围内享有优先受偿权。前述保全措施与优先受偿安排，已对公司日常资金周转及经营活动造成不利影响。 2.或有风险：无锡先导合同纠纷案（涉案金额约1,248万元）、江松科技合同纠纷案（涉案金额约1,403万元）均尚未审结，合计或有风险敞口较大；若后续审理结果对公司不利，将可能对公司财务状况产生重大冲击。 3.执行风险：广州蓝海案、苏州晶洲装备案已达成和解并约定分期支付，如公司未能按期履约，存在被恢复执行原生效判决的风险；众鑫建设案、扬州科创基金案均已作出一审判决，目前处于可上诉/待生效状态；若公司未在法定期限内提起上诉或二审维持原判，判决将发生法律效力，原告方有权申请强制执行，公司将面临款项支付、资产处置等执行压力。 （本页无正文，为北京市大地律师事务所关于深圳证券交易所《关于对中科云网科技集团股份有限公司2025年年度报告的问询函》律师核查事项之法律意见书（更新）签署页） 北京市大地律师事务所（章） 经办律师：__________ 王一萍 __________ 刘洪国 二〇二六年五月二十八日 中财网
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