[年报]*ST生物(000504):中审众环关于对南华生物医药股份有限公司2025年年度报告问询函有关问题的回复
原标题:*ST生物:中审众环关于对南华生物医药股份有限公司2025年年度报告问询函有关问题的回复 2025年年度报告的问询函》有关问题的回复 深圳证券交易所上市公司管理二部： 根据贵部于 2026年 5月 8日下发给南华生物医药股份有限公司（以下简称“南华生物”或“公司”）的《关于对南华生物医药股份有限公司 2025年年度报告的问询函》（公司部年报问询函〔2026〕第 108号）（以下简称“问询函”）的内容，我所现就问询函中需要年审会计师发表意见的部分回复如下：1.2025年度，你公司实现营业收入 4.16亿元，同比增长 209.37%。其中，节能产业销售及服务营业收入为 2.17亿元，同比增长 739.15%，毛利率 1.69%；碳酸锂业务营业收入为 0.82亿元，为新增业务，毛利率 3.62%；生物医药相关产品销售营业收入为 0.39亿元，同比增长 415%。节能产业销售及服务营业收入大幅增长、新增碳酸锂业务营业收入主要系你公司于 2025年 9月收购娄底金弘新材料有限公司（以下简称金弘新材）55%股权并取得控制权，新开展废钢再生资源、新能源材料再生等业务。《关于南华生物医药股份有限公司 2025年度营业收入扣除情况表的专项核查报告》显示，你公司实现扣除后营业收入 3.96亿元，同比增长 194.91%。请你公司： （1）说明废钢再生、新能源材料再生等业务的具体商业模式，包括采购模式、生产模式、销售模式、研发模式等；重点说明相关业务的生产流程环节及工时情况，人员、设备、研发投入情况，采购产品与销售产品存在的具体差异，加工物料在形态、功能等方面变化程度，在业务链条中的具体作用，客户和供应商的获取方式，对终端客户的依赖程度等。 公司回复： （一）废钢再生资源利用业务 公司控股孙公司冷水江金大路环保科技有限公司（以下简称“金大路环保”）主要从事资源再生利用技术研发、再生资源回收（除生产性废旧金属）、生产性废旧金属回收、再生资源加工及销售等。主要产品为废钢铁，按照《再生钢铁原 料 GB/T 39733-2024》国家标准生产的各料型产品，主要有：重型废钢、中型废钢、 小型废钢、破碎型废钢、包块型废钢、再生合金钢等废钢。 1.采购模式 金大路环保采用以销定采的采购模式，具体为：“全渠道覆盖+网格化布局+ 价格动态调整”，构建覆盖周边区域、适配多场景的采购网络，保障废钢销售的 原料稳定供应及成本优势，精准匹配下游钢厂对废钢的差异化需求。公司通过业 务员实地拜访、网络平台（如废品回收 APP、行业网站）、老客户介绍等方式获 取建筑工地、拆迁项目、工厂等产废单位的废钢铁信息，经现场勘查核实信息后 进行商务谈判，确定类别和价格。对供应商不存在依赖。 2.生产模式 金大路环保每月针对各钢厂召开经营分析会，制定供货计划，确定各车间生 产指标。生产流程如下： 废钢：目前金大路环保拥有 5座加工厂房及 1栋办公楼（坐落于湖南省娄底市冷水江市环城东路），包含剪切车间 2座，共占地 4200平方米，配备行车 4座、1000T液压龙门剪 2台、抓机 2台；打包车间 2座，占地 3200平方米，配备行车 4台，1000T液压打包机 3套，抓机 3台；破碎车间 1座，占地 1500平方米，配备中联重科 16T钢筋撕碎线一套。公司配备加工人员 27人，能满足公司加工需求。 3.销售模式 废钢销售模式为：“大客户直供+长期协议绑定+产品分级定价”，依托与大型钢厂的长期供应与战略绑定，构建高粘性销售网络，以销定产，实现高周转、低风险的稳定出货。在定价上，以钢厂公布的采购价作为结算依据。公司周边的大型钢厂均为公司客户，对客户不存在重大依赖。 4.采购产品与销售产品的差异 废钢铁再生资源利用业务，主要通过采购社会生产和消费中产生的废旧钢铁（如报废汽车、废旧机械设备、建筑钢筋、日常金属废弃物、工业边角料等）进行放射性检测、清洗、挑选、破碎、切割、拆解、打包等专业处理，改变再生资源密度、湿度、长度、粗细、软硬等物理性状后，转化为符合钢铁冶炼要求的优质原料（即“再生钢铁原料”），并供应给钢铁企业用于重新炼钢。金大路环保在废钢产业链中处于中游，通过向上游采购废钢原材料，整理加工成冶炼原料，提供销售给下游钢厂。公司与涟源钢铁集团有限公司（涟钢）、湖南衡阳钢管（集团）有限公司（衡钢）、冷水江钢铁及江西萍钢等钢厂建立了长期稳定的合作关系，为钢厂保供做出了积极的贡献。 （二）新能源材料再生业务 公司控股子公司娄底金弘新材料有限公司（以下简称“金弘新材”）主要产品为工业级碳酸锂及其他副产品。 1.采购模式 金弘新材采用以销定采的采购模式，具体采购方式如下：由采购部门负责统筹所有原材料、物资、零配件等的采购业务。对于不同类型的物资，采取不同的采购策略： （1）大宗、贵重物资采购：如在 10万吨/年含锂工业废料综合利用项目中的关键设备（MVR原水罐、沉锂桶等非标设备）以及主要原材料（锂玻璃粉、锂极片粉等）采购，采用公开竞价、招标等方式。在非标设备采购时，由金弘新材各相关部门负责人组成谈判小组，通过最低评标价法选取成交供应商，确保在满足技术要求的前提下，实现采购成本的优化； （2）常规物资采购：对于日常生产所需的一般性物资，采购人员会参考采购历史记录或供应商提供的资料，多方询价、比较市场价格，选择性价比高的供应商。并且采购部门会根据年度经营计划、材料消耗定额以及各部门物资需求和现有库存情况，制定年度采购计划预案，并根据生产进度、资金情况和库存变化， 相应制定半年、季度或月度的具体采购计划，该计划按期滚动修订。对供应商不 存在依赖。 2.生产模式 金弘新材以销定产为主，合理、适量、预测性备货为辅，生产根据市场价格 和需求量确定主要原材料（含锂卤水）采购量，主要原材料（含锂卤水）一般不 进行库存，购进即加工成产品，具体加工步骤如下：下料→除杂→压滤→沉锂→ 离心→干燥→产出成品。目前金弘新材员工人数 88人，其中研发人员 14人（其中本科以上学历人员8人，占比 57.14%），一线生产人员 52人，辅助生产人员 22人。 目前金弘新材拥有 4座厂房及 1栋办公实验楼（坐落于：湖南省娄底市涟源市石马山街道马头山村水口组），包含辅料仓库厂房 1座，成品仓库厂房 1座，湿法车间厂房 1座和破碎车间厂房 1座，拥有从破碎→下料→除杂→压滤→沉锂→离心→干燥→产出成品的完整产线。 3.销售模式 金弘新材根据主产品（工业级碳酸锂）和副产品（磷酸铁、元明粉）的特点分别制定销售策略，其中主产品通过采购竞标、参加行业展会等方式获取客户并开展销售，依托多种渠道扩大市场覆盖；副产品元明粉则主要借助中间贸易商进行销售，利用不同渠道的优势提升销售效率。整体销售模式注重结合产品特性和市场需求，灵活运用线上线下渠道，以实现产品的有效销售。公司主营产品碳酸锂的销售网络已覆盖四川成都、浙江、广东、湖南等重点区域；副产品元明粉则主要销往湖南长沙、广东、广西及江西等地，对客户不存在依赖。 4.研发模式 金弘新材采取与高校合作开发+自主研发的研发模式，公司和中南大学研究生院院长、长江学者孙伟教授团队深度合作，由中南大学提供长期技术支撑。据此公司将构建废旧动力电池和含锂工业废料回收—加工综合利用—再生产品销售的循环利用体系。金弘新材目前研发人员 14人（其中本科以上学历人员 8人，占比 57.14%）。 5.采购产品与销售产品的差异 公司新能源材料再生业务采购的主料为含锂溶液及纯碱、片碱、硫酸等辅料，产出主产品是碳酸锂成品和硫酸钠盐等副产品。主料为液态，产品为粉末固态成品，产成品主要用于下游正极材料厂、特种玻璃生产厂家等。金弘新材在碳酸锂产业业务链条中处于中游生产环节，通过向上游采购含锂原料，通过湿法提锂工艺加工成工业级碳酸锂后，销售给下游企业。 （2）说明废钢再生、新能源材料再生等业务毛利率较低的原因，相关产品售价、毛利率与同行业可比公司相比是否存在重大差异；对比金弘新材并购前后经营业绩变化情况，说明金弘新材 2025年第四季度营业收入大幅增长的原因及合理性；结合金弘新材业务资质认证情况、盈利情况、经营活动现金流量净额情况，重点说明相关业务是否具有可持续性、是否形成稳定业务模式。 公司回复： （一）废钢再生资源利用业务 1.与同行业可比公司相比情况：
根据主流机构 Mysteel、中钢网和兰格的报价，2025年第四季度废钢月平均销售价格与公司平均销售价格的对比情况如下：
一是产品溢价能力：金大路环保废钢业务不仅包含普通废钢，还有船板料等价格更高的料件，但无法查阅到公开报价，整体业务属于非标产品，因此实际销售定价高于机构发布的基础参考价。 二是供应链激励调整：基于采购端的保量奖励确认为销售收入，推高了每吨钢材的综合售价水平。 2.并购前后经营业绩变化情况 废钢再生业务营业收入 2025年第四季度较 2024年第四季度增加 18,914.16万元；增长主要一是进行了扩产改造，新增了 1栋生产车间及相应的生产设备。二是拓展增量销售，由原来主要针对冷钢单一客户销售增加到了对冷钢、涟钢、萍钢、衡钢等多家客户销售。三是由于 2024年冷水江市废钢产业地方奖补政策不能有效兑现，原控股股东金弘集团将业务转至其他享有地方奖补政策的公司，致使 2024年度及 2025年 1-7月金大路环保废钢业务收入较少。2025年 8月国家发改委等四部委联合发布的《关于规范招商引资行为有关政策落实事项的通知》（发改体改〔2025〕770号）正在全国范围内落地执行，重点清理地方政府违规税收返还行为。废钢业务由于地方补贴取消，拥有《工信部废钢铁加工行业准入公告企业》享受 30%增值税即征即返政策的金大路环保具有较大的竞争优势，原有上下游客户逐步实现回流，业务规模实现增长。四是上市公司现金并购金弘新材后为金大路环保的废钢业务提供了相应的货币资金及金融资源，用于设备更新、产（二）新能源材料再生业务 1.与同行业可比公司相比情况：
公司新能源材料再生业务的原材料采购价格及产品碳酸锂的销售价格以上海有色金属网或碳酸锂期货价格的报价为基准，价差稳定，周转很快，但因原材料基本依赖外部采购，产能目前还处于爬坡上升阶段，报告期内由于固定资产折旧、人工薪酬等固定成本金额较大，毛利率受到一定影响；随着产能利用率的提升，单位产品固定成本将下降，毛利率水平将得到改善。 2.并购前后经营业绩变化情况 新能源材料再生业务营业收入 2025年第四季度较 2024年第四季度增加7,736.17万元，增长率 1860.51%；增长主要一是 2025年第四季度，碳酸锂市场需求端旺盛，价格爆发式涨价，工业级碳酸锂价格从 2025年 9月份均价7.15万元/吨上涨到 2025年 12月份均价 11.58万元/吨，涨幅达 62%；二是公司碳酸锂生产线 2024年 7月才投入试生产，2024年公司边调试边生产，未达到满负荷生产的情形；三是 2025年进行了扩产改造，产能由 1800吨/年扩产到 4000吨/年，销量方面，2025年第四季度较 2024年第四季度增加了 786.74吨，增长率 235.02%。 综上所述，在场地、设备、人员等方面的配置上，均具备相关业务的研发及生产能力，在原材料采购、产品销售上，公司也有稳定的上下游渠道，随着产能的逐步提升，相关业务的收入及盈利能力将得到进一步的提升。 金弘新材新能源材料再生和金大路环保废钢再生资源利用两项业务均取得环境影响评价批复及发改部门项目备案。其中，废钢再生资源利用已纳入工业和信息化部第八批《废钢铁加工行业准入条件》企业名单，符合相关政策要求，可依规享受增值税即征即退税收优惠。 2025年第四季度，金弘新材合并报表实现归母净利润 211.03万元，经营活动产生的现金流量净额为-19,628.10万元。该期经营现金流净额为负，主要系客户使用银行承兑汇票和华菱通宝票据结算，本期银行承兑汇票贴现和华菱通宝票据兑付金额合计 21,206.13万元，按企业会计准则规定计入“收到的其他与筹资活动有关的现金”，未体现在经营活动现金流中。若将该笔贴现资金还原至经营活动现金流口径，当期经营活动现金流量净额为 1,578.03万元。 2026年第一季度，金弘新材合并报表实现归母净利润 120.85万元，经营活动产生的现金流量净额为-9,380.65万元。考虑银行承兑汇票贴现和华菱通宝票据兑付的影响后，当期经营活动现金流量净额为-3,768.30万元。主要系碳酸锂价格持续上涨，公司提前备货，预付款项和存货余额较年初增加了 4,279.50万元。 上述两项业务具备货物流转、资金周转效率高的经营特点，受行业结算规则影响，货款回收周期略滞后于货物周转周期。目前公司业务保持常态化滚动开展，业务有序落地、回款安排稳定，整体业务模式具备可持续性。 （3）分别列示废钢再生、新能源材料再生业务前十名客户情况，包括但不限于客户名称，成立时间，注册资本，开始合作时间，销售内容，销售金额，期末应收账款余额，期后回款情况，毛利率，是否与你公司或金弘新材少数股东存在关联关系。 （一）废钢再生资源利用业务前十名客户情况
②公司对部分客户毛利率为负，主要系两类情形所致：一是冷钢业务中，销售废钢类型单价较低，而销售成本按全部废钢采购的加权平均成本结转，收入无法覆盖对应成本，形成负毛利；二是萍钢业务中，部分供货因灰渣含量不符合质量要求，结算时按合同约定进行扣杂处理，导致实际确认收入及结算吨数下降，摊薄了毛利率。上述情形均为个别客户的阶段性财务表现，不影响公司整体业务的合理性及可持续性。 （二）新能源材料再生业务前十名客户情况
注：硫酸钠为生产碳酸锂的副产品，成本按照固定的 元吨计算，但销售价格为随行就市，所以出现毛利率为负的情况。 （4）分别列示废钢再生、新能源材料再生等业务前十名供应商情况，包括但不限于供应商名称，成立时间，注册资本，开始合作时间，采购金额，采购内容，期末应付账款余额，结算方式及周期，是否与你公司或金弘新材少数股公司回复： （一）废钢再生资源利用业务前十供应商情况
（5）结合问题（1）至（4）回复，进一步说明你公司是否实现废钢再生、新能源材料再生等业务产品价值的实质提升，是否具备相关业务的研发、生产以及业务拓展能力，是否存在供应商或其他第三方指定或介绍客户、客户或其他第三方指定或介绍供应商，客户与你公司供应商之间是否存在业务往来等情形，相关业务是否具备商业实质，是否存在以总额法替代净额法核算的情形，收入确认是否符合《企业会计准则》相关规定。 公司回复： （一）废钢再生资源利用业务 废钢再生业务采购社会生产和消费中产生的废旧钢铁（如报废汽车、废旧机械设备、建筑钢筋、日常金属废弃物、工业边角料等）进行放射性检测、清洗、挑选、破碎、切割、拆解、打包等专业处理，改变再生资源密度、湿度、长度、“ 粗细、软硬等物理性状后，转化为符合钢铁冶炼要求的优质原料（即再生钢铁原料”），并供应给钢铁企业用于重新炼钢。 目前公司配备有专门的采购及销售人员，各项业务独立进行，无供应商或其他第三方指定或介绍客户、客户或其他第三方指定或介绍供应商的情形。由于钢铁企业对废钢原材料有放射性检测、清洗、挑选、破碎、切割、拆解、打包等相关要求，以确保钢厂炉膛安全和原料品质合格，一般情形下，钢厂只会向具备工信部白名单牌照（《工信部废钢铁加工行业准入公告企业》）并建立长期稳定合作关系的废钢加工企业采购原料。不具备废钢加工资质的供应商很难与下游钢铁企业建立业务往来。金大路环保在收入确认时，经其加工的产品才按总额确认收入，未经过其加工部分已作为贸易业务按照净额确认收入。 各项业务均具备商业实质，各项收入均严格按照《企业会计准则》相关规定确认，无总额法替代净额法核算的情形。 （二）新能源材料再生业务 本公司控股子公司金弘新材目前投资 15,000万元建设的 24,000吨/年废旧磷酸铁锂电池回收利用项目，一期已建设完成并达到设计产能，成为娄底市唯一废旧动力电池回收加工综合利用企业，获得了 2024年度娄底市技改扩能突出民营企业荣誉。目前公司拥有 4座厂房及一栋办公实验楼，包含辅料仓库厂房 1座，成品仓库厂房 1座，湿法车间厂房 1座和破碎车间厂房 1座，拥有从破碎→下料→除杂→压滤→沉锂→离心→干燥→产出成品的完整产线。为满足生产经营，目前公司员工人数 88人，其中研发人员 14人（其中本科以上学历人员 8人，占比57.14%），一线生产人员 52人，辅助生产人员 22人。 目前公司配备有专门的采购及销售人员，各项业务独立进行，无供应商或其他第三方指定或介绍客户、客户或其他第三方指定或介绍供应商的情形。经了解，客户与公司供应商之间不存在业务往来的情形。 各项业务均具备商业实质，各项收入均严格按照《企业会计准则》相关规定确认，无总额法替代净额法核算的情形。 （6）分别列示废钢再生、新能源材料再生等业务第四季度各月份收入确认情况，单笔销售金额在 200万元以上的收入具体情况，包括但不限于合同签订时间、客户名称、合同金额、收入金额、销售内容、发货时间、验收时间、物流方式、付款时间；认真自查 2025年 12月确认收入的相关订单是否存在发货单或验收单缺失、客户收货地非生产经营地址、货款结算违反合同约定等情形，是否存在跨期提前确认收入情形。 公司回复： （一）废钢再生资源利用业务 1.第四季度各月份不含税收入情况
2.单笔销售金额在 200万元以上的收入具体情况
1.第四季度各月份不含税收入情况
（7）年报显示，生物医药相关产品销售，主要系向客户销售美妆产品、保健品及空气净化器等；美妆及保健品销售业务，主要系公司自营美妆及保健产品的销售，通过线上线下相结合的方式进行销售；空气净化器等相关产品销售业务，主要系公司通过取得厂家的区域总代理权，根据市场销售预期及实际订单情况拓展业务。请你公司说明生物医药相关产品的完整商业模式，产品定价方式及毛利率水平与同行业可比公司相比是否存在重大差异，你公司在交易中是主要责任人还是代理人，相关业务是否属于贸易业务，收入确认方式（总额法或净额法）是否符合《企业会计准则》相关规定，报告期内相关业务营业收入同比大幅增长的原因。 公司回复： （一）生物医药相关产品业务模式 公司生物医药相关产品销售业务主要包括自营的美妆产品销售和代理的氧聚解空气处理系统（空气净化器）销售，相关业务情况如下： 1.美妆产品及保健品 美妆产品及保健品由公司委托代工厂，根据公司需求的产品功效、规格、品类等加工生产出自有品牌的产成品，公司通过线上线下直销、代理商代理销售等途径进行销售。在销售定价上，美妆产品为公司自有品牌产品，公司有完全的定价自主权，公司根据行业特点、市场同类产品价格制订销售定价政策。2025年度公司美妆产品销售收入为 1,428.89万元，毛利率为 67.01%，与同行业相比，公司定价及毛利率不存在重大差异，与行业公司毛利率对比情况见下表：
公司代理销售的氧聚解空气处理系统，公司取得厂家的湖南区域总代理权（买断式），根据厂家给予的产品销售指导价，以及其在京东、淘宝等电商平台的销售价格，公司制订了主推产品型号的对外销售价格。2025年度公司空气处理系统代理销售收入为 2,207.99万元，毛利率为 70.71%。
（二）收入确认是否符合企业会计准则的相关规定 公司自 2017年开始，新增开展了化妆品、医疗器械及医疗耗材等生物医药相关产品的经营业务，作为在生物医药领域的业务衍生与横向拓展。销售的美妆产品为公司自有品牌，公司承担了生产、物流、仓储、渠道拓展等成本开支以及货物积压、过期减值的亏损风险，公司为业务的主要责任人。代理销售的空气处理系统,公司承担了采购、物流、仓储、渠道拓展、安装及售后等成本开支以及非产家原因的质量问题损失风险，公司在与生产厂家办理采购产品验收交接手续后，就承担了产品的主要责任和风险，公司系该业务的主要责任人。（未完）  |