佰维存储(688525):华泰联合证券有限责任公司关于深圳佰维存储科技股份有限公司拟与关联方共同投资暨关联交易的核查意见
关于深圳佰维存储科技股份有限公司 拟与关联方共同投资暨关联交易的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐人”）作为深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“佰维存储”或“公司”）的向特定对象发行 A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，对佰维存储拟与关联方共同投资暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下： 一、交易概述 为加强公司与重庆臻宝科技股份有限公司（以下简称“臻宝科技”）的战略合作关系，公司的全资子公司海南南佰算科技有限公司（以下简称“海南南佰算”）拟作为战略投资者以自有资金参与认购臻宝科技首次公开发行战略配售的股票（A股）最终获配金额以臻宝科技公布的《重庆臻宝科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》为准。 公司已召开第四届董事会独立董事第四次专门会议、第四届董事会第十六次会议审议通过该事项。关联董事已回避表决。本事项无需提交公司股东会审议。 鉴于本次投资事项是参与认购臻宝科技首次公开发行战略配售，属于临时性商业秘密，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》以及《信息披露暂缓与豁免管理制度》等有关规定，并经董事长、董事会秘书签字确认，公司已就本次对外投资事项暂缓披露，与臻宝科技首次公开发行事项同步公开披露，暂缓披露期间公司股票的交易亦未发生异常波动的情形。现暂缓披露的原因消除，公司按照规定履行信息披露义务。 截至本公告披露日，公司关联方国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称“国家集成电路基金二期”）持有臻宝科技 3.94%股权。因此，本次对外投资事项完成后，将形成公司与关联方共同投资，属于关联交易。 截至董事会审议本次关联交易为止（包含本次关联交易），过去 12个月内公司与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易（已按《上海证券交易所科创板股票上市规则》履行相关义务的除外）超过 3,000万元，但未占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。本次关联交易无需提交公司股东会审议。 二、关联方基本情况 （一）关联方介绍 1、国家集成电路基金二期
三、标的公司基本情况 （一）交易标的概况 公司本次对外投资的交易标的为臻宝科技股权，本次交易构成《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》规定的与关联方共同投资。 （二）企业基本信息 1、企业名称：重庆臻宝科技股份有限公司 2、统一社会信用代码：91500107MA5U4QJ58P 3、注册资本：11646.7696万元 4、企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 5、法定代表人：王兵 6、成立时间：2016年 2月 25日 7、注册地址：重庆市九龙坡区西彭镇森迪大道 56号 8、经营范围：一般项目：研发、制造、销售、维修：机电设备和设备配件；研发、制造、加工、销售：电子产品（不含电子出版物）和电子元件；机械与设备租赁；货物及技术进出口业务（不含国家禁止或限制进出口项目）；仓储服务（不含化危品），金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9、实际控制人：王兵 （三）最近一年经审计的主要财务数据：营业收入为 86,758.17万元，资产总额 161,867.62万元，资产净额 121,026.94万元，净利润 22,593.08万元，资产负债率 25.23%。 注：臻宝科技为拟 IPO公司，企业基本信息来源于企查查，上述财务数据摘自其招股说明书（注册稿）披露的经审计财务数据。 四、关联交易的必要性及对公司的影响 臻宝科技聚焦于半导体干法刻蚀及气相沉积设备真空零部件制造和零部件清洗再生服务。公司开展的封装业务需要采购封装各工艺环节的设备及其零部件，可以采购臻宝科技的石英、硅、陶瓷相对应的设备零部件。公司已与臻宝科技签署相关合作协议，共同推动先进封测产线半导体零部件国产化，以提升公司自身供应链安全和稳定。 公司本次参与臻宝科技的战略配售是充分考虑到双方的行业地位及臻宝科技的未来发展前景，进一步巩固双方战略合作关系，为公司业务发展和投资创造更多价值。 五、关联交易的审议程序 公司已召开第四届董事会独立董事第四次专门会议、第四届董事会第十六次会议均审议通过了本次共同投资事项。关联董事已回避表决。本事项无需提交公司股东会审议。 六、风险分析 公司本次参与臻宝科技战略配售股票的限售期为 12个月。由于二级市场股票价格受宏观经济、行业、臻宝科技自身生产经营能力等多重因素影响，价格具有不确定性，因此，公司所持有臻宝科技的股票存在二级市场的价格波动风险。 敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。 七、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为： 公司本次拟与关联方共同投资事项已经公司董事会审议通过，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司独立董事专门会议审议通过，本次交易事项无需提交公司股东会审议。本次关联交易基于公司发展规划而进行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 综上，保荐人对公司拟与关联方共同投资事项无异议。 中财网
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