华润新能源:公司首次公开发行股票并在主板上市的发行保荐书
原标题:华润新能源:关于公司首次公开发行股票并在主板上市的发行保荐书 中国国际金融股份有限公司 关于华润新能源控股有限公司 首次公开发行股票并在主板上市的 发行保荐书 联席保荐人（主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层） 中国国际金融股份有限公司 关于华润新能源控股有限公司 首次公开发行股票并在主板上市的发行保荐书 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所： 华润新能源控股有限公司（以下简称“华润新能源”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行股票并在主板上市的保荐人（以下简称“保荐人”或“本机构”）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发办法》”）、《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》（以下简称“《若干意见》”）、《关于扩大红筹企业在境内上市试点范围的公告》（以下简称“《试点范围公告》”）、《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《华润新能源控股有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中相同的含义。） 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人名称 中国国际金融股份有限公司。 二、具体负责本次推荐的保荐代表人 廖雅婷：于 2022年取得保荐代表人资格，曾经负责或参与执行中集天达 A股 IPO、金冠电气 A股 IPO、可立克 A股非公开发行、招商蛇口发行股份及定向可转债购买资产并配套募集资金、招商蛇口重大资产重组、招商局集团可交债等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。 李天万：于 2023年取得保荐代表人资格，曾经负责或参与执行华电新能 A股 IPO、中国化学 A股非公开发行、铁汉生态 A股非公开发行、东华科技 A股非公开发行、中环股份 A股非公开发行、太阳能 A股非公开发行、美的集团吸并美的电器并在深交所上市、龙源电力换股吸并并在深交所上市、置信电气重大资产重组、国电南瑞重大资产重组、众泰汽车重大资产重组、岷江水电重大资产重组、南网储能重大资产重组，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。 三、项目协办人及其他项目组成员 原项目协办人徐雅妮因个人原因已离职，本次证券发行项目无项目协办人。 项目组其他成员：王健、姚雨晨、谢玉婷、谢雨萌、徐姊祎、王镕晗、龚艺雯、刘亚楠、刘成旺、辜诗怡、张思源、彭博、彭彦铭。 四、发行人基本情况 发行人名称（中文）：华润新能源控股有限公司 发行人名称（英文）：China Resources New Energy Holdings Company Limited 注册地址：中国香港湾仔港湾道 26号华润大厦 20楼 2004至 2005室 成立时间：2010年 8月 26日 联系方式：0755-82691566 主营业务：投资、开发、运营和管理风力、太阳能发电站 本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股（A股） 五、本机构与发行人之间的关联关系 （一）截至报告期末，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况： 1、本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控股股东、实际控制人股份的情况： 中金公司自营性质账户及中金公司在中国香港的子公司 CICC Financial Trading Limited合计持有发行人控股股东华润电力控股有限公司（00836.HK）4,348,000股港股股票（占总股本的 0.08%），进而间接持有发行人 0.08%股份。 2、本机构自身及本机构下属子公司持有发行人重要关联方股份的情况： 中金公司自营业务账户、中金公司资管业务管理的账户、中金公司融资融券专户、中金公司在中国香港的子公司 CICC Financial Trading Limited、子公司中金基金管理有限公司管理的账户以及子公司中国中金财富证券有限公司融资融券账户和自营账户合计持有如下发行人重要关联方的股份： 华润啤酒（控股）有限公司（00291.HK）817,500股港股股票（占总股本的 0.03%）、华润置地有限公司（01109.HK）558,000股港股股票（占总股本的 0.01%）、华润燃气有限公司（01193.HK）316,700股港股股票（占总股本的 0.01%）、华润万象生活有限公司（01209.HK）80,092股港股股票（占总股本的 0.00%）、华润双鹤药业股份有限公司（600062.SH）482,430股 A股股票（占总股本的 0.05%）、华润三九医药股份有限公司（000999.SZ）256,813股 A股股票（占总股本的 0.02%）、东阿阿胶股份有限公司（000423.SZ）3,327,925股 A股股票（占总股本的 0.52%）、江中药业股份有限公司（600750.SH）513,306股 A股股票（占总股本的 0.08%）、华润博雅生物制药集团股份有限公司（300294.SZ）171,048股 A股股票（占总股本的 0.03%）、华润微电子有限公司（688396.SH）628,872股 A股股票（占总股本的 0.05%）、华润化学材料科技股份有限公司（301090.SZ）484,222股 A股股票（占总股本的 0.03%）、重庆燃气集团股份有限公司（600917.SH）22,113股 A股股票（占总股本的 0.00%）、昆药集团股份有限公司（600422.SH）238,589股 A股股票（占总股本的 0.03%）、江苏长电科技股份有限公司（600584.SH）594,132股 A股股票（占总股本的 0.03%）、迪瑞医疗科技股份有限公司（300396.SZ）900股 A股股票（占总股本的 0.00%）、天士力医药集团股份有限公司（600535.SH）431,488股 A股股票（占总股本的 0.03%）、华润饮料（控股）有限公司（02460.HK）95,200股港股股票（占总股本的 0.00%）、华润医疗控股有限公司（01515.HK）5,000股港股股票（占总股本的 0.00%）。 上述投资系本机构及子公司正常开展的二级市场交易行为，且持股比例较低，不影响保荐人独立开展尽职调查、独立作出判断。 （二）截至报告期末，除发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方可能通过二级市场持有本机构及本机构下属子公司的少量股份之外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方与本机构及本机构下属子公司不存在其他权益关系。 （三）截至报告期末，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至报告期末，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约 0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位除可能通过二级市场持有发行人或其控股股东、重要关联方的少量股份之外，不存在与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。 （五）本机构与发行人之间不存在其他影响保荐人独立性的关联关系。 本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。 六、本机构的内部审核程序与内核意见 （一）内部审核程序 根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。 本机构内部审核程序如下： 1、立项审核 项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。 2、辅导阶段的审核 辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整，也应及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目组与质控小组、内核工作小组召开专题会议进行讨论。 3、申报阶段的审核 项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。 4、申报后的审核 项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见回复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 5、发行上市阶段审核 项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 6、持续督导期间的审核 项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 （二）内核意见 经按内部审核程序对华润新能源本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下： 华润新能源符合首次公开发行股票并在主板上市的基本条件，同意保荐发行人本次证券发行上市。 第二节 保荐人承诺事项 一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、作为华润新能源本次发行的保荐人，本机构： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《保荐办法》采取的监管措施。 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定，中金公司对保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。 一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 （一）聘请的必要性 为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请北京市中伦（深圳）律师事务所担任本次证券发行的保荐人/主承销商律师。 （二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 北京市中伦（深圳）律师事务所的基本情况如下：
保荐人/主承销商律师持有编号为 24403200211123885的《律师事务所分所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格，符合《证券法》规定。 保荐人/主承销商律师同意接受保荐人/主承销商之委托，在该项目中向保荐人/主承销商提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐人/主承销商完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐人/主承销商就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐人/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。 （三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 本项目聘请保荐人/主承销商律师的费用由双方协商确定，并由本机构以自有资金通过银行转账分次支付给保荐人/主承销商律师。截至本发行保荐书出具之日，本机构已按项目进度支付首期法律服务费用 50万元。 经核查，保荐人认为上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，本机构不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为。 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 在本项目中，发行人除依法为该项目聘请的证券服务机构之外，还聘请了高伟绅律师事务所（Clifford Chance，以下简称“香港律师”）、MdME律师事务所与康德明律师事务所（Conyers Dill & Pearman，以下与高伟绅律师事务所、MdME律师事务所合称“境外律师”）为本次发行提供境外法律服务，聘请了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行所涉及的信息系统相关内容进行专项核查工作，聘请了容诚税务师事务所（深圳）有限公司为报告期内相关事项及相关主体境内外纳税合规性进行专项核查工作，聘请了时美金创商务咨询（北京）有限公司对相关申报文件提供排版及整理服务，聘请了深圳市九富投资顾问有限公司为公司提供财经公关顾问服务。 经核查，保荐人认为上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为。 三、保荐人结论性意见 综上，经核查，保荐人认为： 本机构在本次发行中除聘请北京市中伦（深圳）律师事务所作为本次项目的保荐人/主承销商律师之外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为。截至本发行保荐书出具之日，发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构，同时聘请高伟绅律师事务所、MdME律师事务所、康德明律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、容诚税务师事务所（深圳）有限公司、时美金创商务咨询（北京）有限公司、深圳市九富投资顾问有限公司之外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。 第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见 一、本机构对本次证券发行的推荐结论 本机构作为华润新能源首次公开发行股票并在主板上市的保荐人，按照《公司法》《证券法》《首发办法》《保荐办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、深交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为华润新能源具备首次公开发行股票并在主板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐华润新能源首次公开发行股票并在主板上市。 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了规定的决策程序，具体如下： （一）2023年 6月 7日，发行人董事会作出决议，审议通过了《关于审议公司计划首次公开发行股票并上市的议案》《关于审议公司首次公开发行股票并上市募集资金投向的议案》，对拟进行本次股票发行及本次募集资金使用的可行性事项作出了决议；2023年 7月 13日，发行人董事会作出决议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》《关于提请授权公司董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》《关于审议公司首次公开发行股票并上市募集资金投向的议案》《关于审议公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案》《关于审议<华润新能源控股有限公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划>的议案》《关于审议公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》《关于审议<华润新能源控股有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定 A股股价预案>的议案》《关于审议公司首次公开发行股票并上市的相关承诺及相应的约束措施的议案》等与本次发行及上市相关的议案，对本次股票发行的具体方案、修订本次募集资金投向以及其他必须明确的事项作出了决议，并同意将前述相关议案提交公司股东审议；2023年 12月 19日，发行人董事会作出决议，通过了《关于审议公司首次公开发行股票并上市募集资金投向的议案》，对修订本次募集资金投向等事项作出了决议，并同意将前述议案提交公司股东审议；2024年 6月 24日，发行人董事会作出决议，通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市及授权董事会全权办理本次发行上市事项延期的议案》，并同意将前述议案提交公司股东审议；2024年 12月 13日，发行人董事会作出决议，通过了《关于审议公司首次公开发行股票并上市募集资金投向的议案》《关于审议<华润新能源控股有限公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划>的议案》等议案，对修订本次募集资金投向以及其他必须明确的事项作出了决议，并同意将前述相关议案提交公司股东审议。前述董事会召开程序、表决方式和决议内容符合《公司条例》和《组织章程细则》的规定，符合《首发办法》第十四条的规定。 （二）2023年 7月 13日，发行人股东作出决定，通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》等与本次发行及上市相关的议案；2023年 12月 19日，发行人股东作出决定，通过了《关于审议公司首次公开发行股票并上市募集资金投向的议案》；2024年 6月 26日，发行人股东作出决定，通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市及授权董事会全权办理本次发行上市事项延期的议案》；2024年 12月 13日，发行人股东作出决定，通过了《关于审议公司首次公开发行股票并上市募集资金投向的议案》等议案，符合《首发办法》第十五条的规定。 经核查，发行人上述董事会的召开程序、表决方式和决议内容，以及上述股东决定的作出方式和决议内容，符合《公司条例》及《组织章程细则》的规定，合法、有效。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定； （二）发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定； （三）发行人最近三年一期财务会计报告由毕马威出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定； （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定； （五）发行人符合中国证监会、深交所规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项之规定：中国证监会发布的《首发办法》对于首次公开发行股票并在主板上市规定了相关具体发行条件，本机构对发行人符合该等发行条件的意见请见本节之“四、本次证券发行符合《首发办法》规定的发行条件”。 四、本次证券发行符合《首发办法》规定的发行条件 本机构对发行人是否符合《首发办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下： （一）本次证券发行符合《首发办法》第十条的规定 本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查发行人设立至今相关的注册登记资料、股权变动涉及的增资协议、增资扩股协议、相关董事会和股东决定文件；查阅了《组织章程细则》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则；查阅了香港律师出具的法律意见等文件；向主要董事、高级管理人员进行了访谈，并向发行人律师、会计师进行了专项咨询和会议讨论。核查结论如下： 发行人成立于 2010年 8月 26日，系依照《公司条例》设立且持续经营 3年以上的公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 综上所述，保荐人认为发行人本次证券发行符合《首发办法》第十条的规定。 （二）本次证券发行符合《首发办法》第十一条的规定 本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告〔2012〕14号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函〔2012〕551号）等法规的要求对发行人的财务会计进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：对《审计报告》和《内部控制审计报告》以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、主要业务指标变化、财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大购销合同、应收应付款项相关资料、存货及构成情况、固定资产及构成情况、在建工程及构成情况、主要银行借款资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料，就发行人的财务会计问题，本机构与发行人财务人员和会计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议等。核查结论如下： 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人报告期的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。根据《审计报告》以及发行人的财务管理制度，并经本机构审慎核查，发行人会计基础工作规范，财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人报告期各期末的合并财务状况以及报告期的合并经营成果和现金流量，并由会计师出具了标准无保留意见的审计报告。 根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》以及发行人有关内部控制制度，并经本机构审慎核查，发行人截至报告期末在所有重大方面保持了按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的有效的内部控制，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制审核报告。 综上所述，保荐人认为发行人本次证券发行符合《首发办法》第十一条的规定。 （三）本次证券发行符合《首发办法》第十二条第（一）项的规定 本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》等要求对发行人的资产完整性进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅发行人设立至今相关的注册登记文件、股权变动涉及的增资协议、增资扩股协议、相关董事会和股东决定文件、主要股东的身份证明文件；查阅经审计的财务报告、相关合同、主要关联方的工商档案等资料；对主要董事、高级管理人员、主要客户和供应商进行了访谈，向董事及高级管理人员发放了核查表；查阅并分析了行业研究资料和统计资料；与发行人会计师、发行人律师召开了多次专题会议。 核查结论如下： 1、资产完整情况。公司具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、电场（站）、机器设备以及商标、专利、软件著作权等知识产权的所有权或者使用权，具有独立的采购和产品销售系统。 2、人员独立情况。公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均在发行人工作并领取报酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 3、财务独立情况。公司设置了独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，能够独立地作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。公司在银行单独开立银行账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。截至报告期末，公司不存在货币资金被控股股东、实际控制人和其他关联方占用的情况，也不存在为控股股东、实际控制人和其他关联方提供担保的情况。 4、机构独立性情况。公司依法设立了股东大会、董事会，聘请了独立董事及高级管理人员，根据自身经营管理的需要设置了相关职能机构或部门，建立健全了内部经营管理机构。公司独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。 5、业务独立性情况。公司独立自主地开展经营业务，具有完整的业务体系。公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 综上所述，保荐人认为发行人本次证券发行符合《首发办法》第十二条第（一）项的规定。 （四）本次证券发行符合《首发办法》第十二条第（二）项的规定 本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》等要求对发行人的主营业务、控制权、管理团队稳定性进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人的业务经营情况；查阅了发行人关于董事和高级管理人员任免的决议文件；查阅了发行人董事和高级管理人员填写的核查表。核查结论如下： 发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；发行人自成立以来实际控制人均为中国华润有限公司，实际控制人未发生变更。 综上所述，保荐人认为发行人本次证券发行符合《首发办法》第十二条第（二）项的规定。 （五）本次证券发行符合《首发办法》第十二条第（三）项的规定 本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》等要求对发行人的其他重大事项进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅了发行人主要资产、专利和商标等清单和权属证明；查阅了与发行人有关的诉讼或仲裁案件相关的资料；查阅了发行人律师出具的法律意见书；通过中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询网等网站对发行人进行了网络检索；向发行人律师、会计师进行了专项咨询和会议讨论。核查结论如下： 发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 综上所述，保荐人认为发行人本次证券发行符合《首发办法》第十二条第（三）项的规定。 （六）本次证券发行符合《首发办法》第十三条的规定 本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》等要求对发行人生产经营及最近三年内相关主体合规情况进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：取得发行人出具的确认函、发行人律师及境外律师出具的法律意见书，取得了发行人重要子公司当地重要政府部门的合规证明；取得了公安机关开具的董事、高级管理人员的无违法犯罪记录证明；对前述相关主体通过网络公开检索，查证是否属于失信被执行人、重大处罚或司法判决的被执行方，查证是否存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。核查结论如下： 1、发行人生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十三条第一款的规定。 2、最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发办法》第十三条第二款的规定。 3、发行人的董事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发办法》第十三条第三款的规定。 综上所述，保荐人认为发行人本次证券发行符合《首发办法》第十三条的规定。 五、本次证券发行符合《若干意见》《试点范围公告》《实施办法》规定的发行条件 本机构根据《若干意见》《试点范围公告》《实施办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查，核查意见如下： 发行人为依据《公司条例》设立且合法有效存续的公司法人，符合《若干意见》《试点范围公告》《实施办法》有关红筹企业申请首次公开发行股票并在主板上市的规定，具备本次发行上市的主体资格。 发行人最近一年营业收入高于 30亿元人民币，且根据发行人最近一年的经营业绩情况和同行业可比上市公司估值情况，发行人预计估值不低于 200亿元人民币。公司满足《若干意见》中规定的收入和估值水平要求。 发行人作为国内最大的新能源发电运营商之一，报告期内装机规模持续增长，具有稳定的商业模式和盈利模式。作为深耕清洁能源、保障国家能源安全的主力军，发行人主动将企业经营发展融入国家战略，为经济社会发展及实体经济转型升级贡献力量。发行人竞争优势突出、重视科技创新并掌握核心技术、社会形象良好且市场认可度高，未来新能源产业发展前景广阔，公司所处新能源行业符合试点企业行业属性。综上所述，公司属于纳入试点范围的红筹企业，符合《若干意见》《试点范围公告》《实施办法》第六条的规定。 行条件。 六、关于发行人及其控股股东等责任主体作出的承诺及约束措施事项的核查意见 根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号）等相关文件的要求，发行人、控股股东、全体董事、高级管理人员作出的公开承诺内容合法、合理，失信补救措施及时有效，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法规的规定。 七、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见 根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，发行人董事会作出决议且发行人股东作出决定，审议通过了《关于审议公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》。 发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺： “1.本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。 2.本人将对职务消费行为进行约束。 3.本人不会动用发行人资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4.本人将在职责和权限范围内，全力促使发行人董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。 5.如果发行人拟实施股权激励，本人将全力促使发行人拟公布的股权激励行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。 6.本承诺函出具后至发行人完成首次公开发行股票并在主板上市前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 7.本人将严格履行发行人制定的有关填补回报措施，以确保发行人填补回报措施能够得到切实履行。本人将严格履行作出的有关填补即期回报措施的承诺，如果本人未能履行上述承诺，有权机关裁定或判定由本公司承担法律责任的，本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。” 发行人控股股东已出具承诺： “1.本公司不会越权干预发行人的经营管理活动，不会侵占发行人利益。 2.本承诺函出具后至发行人完成首次公开发行股票并在主板上市前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 3.本公司将严格履行作出的有关填补即期回报措施的承诺，如果本公司未能履行上述承诺，有权机关裁定或判定由本公司承担法律责任的，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。违反承诺给公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担相关责任。 4.本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本公司不再是发行人的控股股东；（2）发行人的股票终止在深圳证券交易所上市（但发行人的股票因任何原因暂停买卖除外）；（3）法律法规或规范性文件规定对某项承诺的内容无要求时，相应部分自行终止。” 发行人实际控制人已出具承诺： “1.本公司不会越权干预发行人的经营管理活动，不会侵占发行人利益。 2.本承诺函出具后至发行人完成首次公开发行股票并在主板上市前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 3.本公司将严格履行作出的有关填补即期回报措施的承诺，如果本公司未能履行上述承诺，有权机关裁定或判定由本公司承担法律责任的，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。违反承诺给公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担相关责任。 4.本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本公司不再是发行人的实际控制人；（2）发行人的股票终止在深圳证券交易所上市（但发行人的股票因任何原因暂停买卖除外）；（3）法律法规或规范性文件规定对某项承诺的内容无要求时，相应部分自行终止。” 经核查，保荐人认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 八、关于发行人私募投资基金股东登记备案情况的核查意见 截至本发行保荐书出具之日，发行人的股权结构具体情况如下：
截至本发行保荐书出具之日，发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 经核查，截至本发行保荐书出具之日，发行人控股股东华润电力不属于以非公开方式向投资者募集资金设立并以投资为目的的主体，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第 105号）、《私募投资基金登记备案办法》（中基协发〔2023〕5号）所规定的私募投资基金，无需履行相关备案登记程序。 九、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况及结论 根据中国证监会《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2023]50号）等相关文件的要求，保荐人核查了审计截止日 2025年 12月 31日后发行人生产经营的内外部环境是否或将要发生重大变化，包括产业政策重大调整，税收政策出现重大变化，行业周期性变化，业务模式及竞争趋势发生重大变化，采购模式及采购价格或生产、销售规模及销售价格出现大幅变化，新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况发生重大变化，重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面。 （一）2026年 1-3月经审阅财务数据及经营状况 公司招股说明书的财务报告审计截止日为 2025年 12月 31日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2026年 1-3月财务报表进行了审阅，并出具《审阅报告》（毕马威华振专字第 2603111号），2026年 1-3月主要财务数据如下： 单位：万元
2026年 1-3月，公司营业收入为 621,076.57万元，较上年同期下降 2.81%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 160,906.50万元，较上年同期下降 31.06%，主要原因系：2026年 1-3月受当期气候、限电率及电价政策等行业因素的影响，对应的电价、利用小时数存在一定程度的下滑，致使售电收入增速放缓，同时，公司风、光电站装机规模同比增长，发电成本相应增加，以上因素共同导致毛利率有所下降。此外，因部分电站调整补贴计提事项，导致 2026年一季度发电收入有所减少。 2026年 1-3月以及 2025年 1-3月，公司非经常性损益主要明细数据如下： 单位：万元
（二）2026年 1-6月业绩预计情况 公司基于当前经营情况对 2026年 1-6月业绩进行预计，业绩预计情况具体如下： 单位：万元
2026年 1-6月，公司预计实现营业收入 1,235,000.00万元至 1,355,000.00万元，同比变化-5.10%至 4.12%；2026年 1-6月，公司预计实现归属于母公司所有者的净利润330,000.00万元至 380,000.00万元，同比下降 19.18%至 29.81%，公司预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 329,000.00万元至 379,000.00万元，同比下降 18.61%至 29.35%。主要原因系：受短期气候变化、弃风弃光及电价政策调整等多重因素叠加影响，公司上网电价及发电平均利用小时数同比有所回落，导致售电收入增速放缓；同时公司风电、光伏电站装机规模持续扩容，发电端成本同步相应增加，多重因素共同导致整体毛利率存在一定程度的下降。此外，受部分电站补贴调整事项的影响，2026年 1-6月发电收入亦有所减少。 经核查，截至本发行保荐书出具之日，发行人财务报告审计截止日后生产经营的内外部环境未发生重大变化，经营状况未出现重大不利变化。 十、关于发行人利润分配政策的核查意见 根据《监管规则适用指引——发行类第 10号》的要求，保荐人核查了《组织章程细则》《华润新能源控股有限公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划》《公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案》《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺》等文件，查阅了董事会及股东于 2023年 7月 13日以及 2024年 12月 13日作出的董事会决议、股东决定等相关文件。经核查，发行人利润分配的决策机制符合规定，发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报、有利于保护投资者合法权益。 十一、发行人存在的主要风险 （一）可再生能源补贴政策及相关措施变化的风险 报告期内，可再生能源补贴政策发生多次变化。2020年以来，国家发展改革委、国家能源局陆续发布多项文件，积极推动平价上网和风电、太阳能发电资源竞争性配置。 2020年 1月，财政部、国家发展改革委、国家能源局发布《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》，指出风电、光伏等可再生能源已基本具备与煤电等传统能源平价的条件，要求完善现行补贴方式、完善市场配置资源和补贴退坡机制、优化补贴兑付流程。2021年 6月，国家发展改革委发布《关于 2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》，2021年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，中央财政不再补贴，实行平价上网；新核准（备案）海上风电项目、光热发电项目上网电价由当地省级价格主管部门制定，具备条件的可通过竞争性配置方式形成。 报告期内，华润新能源确认可再生能源补贴收入分别为 647,898.81万元、649,166.95万元和 397,413.36万元，占当期营业收入比例分别为 31.59%、28.38%和 17.35%。2022年 3月，国家发展改革委办公厅、财政部办公厅、国家能源局综合司联合印发《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知》，开始在全国范围内开展可再生能源发电补贴核查工作。根据补贴自查通知要求，发电企业须对截止到 2021年 12月 31日已并网，有补贴需求的风电、集中式光伏发电和生物质发电项目开展自查工作。2023年 1月 6日，受国家发展改革委、财政部、国家能源局委托，国家电网公司和南方电网公司公布第一批可再生能源发电补贴合规项目清单。目前补贴核查工作仍在进行过程中，后续合规项目将分批陆续予以公示，最终核查结果存在一定不确定性。 若后续可再生能源补贴政策进一步发生变化，或补贴核查工作的进展不及预期，导致公司部分可再生能源项目最终无法纳入全口径合规清单或无法进入补贴目录，则公司存在无法确认部分补贴收入或退回部分补贴款的风险，进而对公司可再生能源补贴收入产生不利影响，且公司部分可再生能源资产可能存在减值风险。基于目前可再生能源补贴核查进展,公司结合对相关政策的理解情况进行了最佳会计估计，对部分项目按照谨慎性原则不确认或已冲减相关可再生能源补贴收入，并对该等存在减值迹象的风力、太阳能电站相关资产进行减值测算，计提了资产减值准备。 此外，随着未来公司装机规模的迅速增长，平价上网时代的来临，预计未来公司可再生能源补贴收入金额以及可再生能源补贴收入占公司收入比例将持续下降，新能源发电平价时代的到来将对公司的运营管理能力、成本管控能力等提出更高的要求，如公司未能采取有效措施予以应对，将可能对公司生产经营及盈利能力造成不利影响。 （二）上网电价变动导致的毛利率及业绩波动风险 2022年 1月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》，到 2025年全国统一电力市场体系初步建成，到 2030年全国统一电力市场体系基本建成，新能源全面参与市场交易。2025年 1月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》，推动新能源上网电量全面进入电力市场、通过市场交易形成价格，区分存量项目和增量项目，建立新能源可持续发展价格结算机制，保持存量项目政策衔接，稳定增量项目收益预期。享有财政补贴的新能源项目，全生命周期合理利用小时数内的补贴标准按照原有规定执行。 随着全国电力市场的加快建设，发电企业参与电力交易的比例逐步提高。报告期内，发行人市场化售电量分别为 135.54亿千瓦时、205.77亿千瓦时和 337.16亿千瓦时，占比分别为 29.62%、38.13%和 50.36%，且市场化平均上网电价整体上低于非市场化平均上网电价。随着新能源发电项目参与电力市场交易规模的扩大，未来上网电价波动成分增加，可能对公司的业绩增加一定的不确定性，甚至导致公司的业绩下滑。 各地全面承接实施 136号文后，存量新能源项目的机制电量规模妥善衔接现行具有保障性质的相关电量规模，该部分机制电价执行现行价格政策，机制电量和电价相对明确，除个别地区由于机制电量比例或机制电价变化可能导致未来的平均电价水平出现一定波动外，其余绝大多数地区的电价预计不会受到显著影响，但非机制部分的电价受电力供需、市场竞争等因素影响存在不确定性；增量新能源项目的机制电价需要通过市场化竞价方式确定，为发行人的经营业绩引入不确定性。若后续部分地区出现机制电量规模或机制电价低于预期的情况，则可能对发行人在当地的经营业绩产生不利影响。此外，根据 136号文规定，现货市场限价进一步放宽，因此，政策实施可能带来市场交易电价出现较大波动，影响发行人经营业绩的稳定性，甚至导致公司的业绩下滑。 报告期内，受前述因素综合影响，公司风力发电业务平均上网电价分别为 0.45元/千瓦时、0.44元/千瓦时及 0.35元/千瓦时，毛利率分别为 61.15%、58.23%和 50.61%；公司太阳能发电业务平均上网电价分别为 0.37元/千瓦时、0.32元/千瓦时及 0.28元/千瓦时，毛利率分别为 57.80%、45.58%和 45.59%，均呈下降趋势。因此，公司存在因上网电价波动导致毛利率波动进而影响业绩增长的风险。 （三）弃风限电及弃光限电风险 公司已并网风力及太阳能发电项目必须服从当地电网公司的统一调度，当电网受电力系统用电负荷及调峰能力、网架约束、安全稳定运行等因素影响，向发电企业发布减少发电量的调度指令，从而导致发电企业的发电量低于发电设备正常出力的情形，称为“限电”。由于风能、太阳能资源难以跨期存储、周转，且目前技术条件有限，限电使得发电企业无法按照设计和计划充分利用项目所在地的风能、太阳能资源，造成发电量不及预期。 报告期内，公司弃风率分别为 2.80%、4.16%和 5.26%，弃光率分别为 1.52%、6.59%和 12.73%。未来如果出现用电需求降低、电力输送通道建设进展不及预期等情况而出现消纳能力不及预期而导致弃风、弃光，将会对公司业务收入产生不利影响。 （四）土地房产相关风险 公司拥有遍布全国多个区域的风电和太阳能发电项目，以及多地区的分公司、子公司，因此需要较多的土地、海域及房产，占地面积较大，涉及用地性质和权属情况复杂。 截至 2026年 2月 28日，公司持有的截至报告期末已在中国境内经营发电项目使用的自有土地、海域和自有房产中，按面积计算，公司自有土地及海域使用权的取证率为95.35%，其中土地取证率为 91.93%，公司自有房产取证率为 72.33%。 由于公司发电项目数量持续增长，相关权属证照办理工作受当地土地规划、用地指标等客观因素影响较大，且公司仍存在部分已投产发电项目未取得土地房产权属证书的情况，未来存在受到相关主管部门处罚的风险，可能对公司生产经营造成不利影响。 （五）公司治理结构与境内上市的非红筹企业存在差异的风险 根据《若干意见》的规定，试点红筹企业的股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定，但关于投资者权益保护的安排总体上应不低于境内法律要求。 公司为一家根据《公司条例》在中国香港设立的公司，属于《若干意见》规定的红筹企业。公司的公司治理制度需遵守《公司条例》和《组织章程细则》的规定，与目前适用于注册在中国境内的一般 A股上市公司的公司治理模式在获取资产收益、参与重大决策、获取剩余财产分配、内部组织结构等方面存在一定差异，具体情况请参见招股说明书“第八节 公司治理与独立性”之“一、注册地的公司法律制度、《组织章程细则》与境内法律、行政法规的主要差异”。 （六）公众股东通过诉讼手段寻求保护自己的权利面临不确定性的风险 本次发行完成后，公司的 A股公众股东可以依据《证券法》《中华人民共和国民事诉讼法》《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》等法律法规及相关的司法解释，向中国境内具有管辖权的人民法院提起民事诉讼来维护其权益，追究相关责任人的法律责任。 由于公司注册地在中国香港，受中国香港法院管辖，若 A股公众股东拟于中国香港法院对公司提起诉讼，须提供能够得到中国香港法院认可且具有法律效力的证明文件，加之中国内地与中国香港在审理依据、诉讼程序等司法制度方面不尽相同，因此 A股公众股东通过诉讼方式寻求保护自身权利存在不确定性，且可能需要承担额外的成本。 根据《最高人民法院关于内地与香港特别行政区法院相互认可和执行民商事案件判决的安排》，任何相关主体可根据该安排所载的条件申请在相关中国内地法院或香港特别行政区法院申请认可和执行民商事案件的终审判决，尽管该安排已生效，但提起的任何诉讼的结果及可执行性仍存在不确定性。 （七）实际控制人及控股股东控制的其他与发行人从事相同或者相似业务资产的相关风险 公司作为华润电力控制的企业中投资、开发、运营和管理风力、太阳能发电站的唯一平台，为了保障公司业务发展、保护股东利益，避免同业竞争风险，近年来通过系列资产重组持续强化业务定位，基本实现新能源业务的全面整合。 由于合规性、政策性原因等因素，公司控股股东华润电力控制的其他企业仍持有未置入发行人体系内的风力发电项目/资产，截至 2025年末，发行人控股股东控制的在运行期、建设期的新能源项目装机容量共 79.272万千瓦，占截至报告期末发行人控少数股东不同意相关资产转让等原因将不会注入发行人，剩余 77.8万千瓦新能源发电项目资产具备注入上市公司条件后推动上述项目资产依法依规注入发行人体内，占截至报告期末发行人控股新能源并网装机规模的 1.87%。公司控股股东华润电力拟在上述 77.8万千瓦新能源发电项目资产具备注入上市公司条件后推动上述项目资产依法依规注入发行人，但具体注入时间受到项目法律瑕疵整改进度、项目建成投产进度和其他前置程序影响，目前仍具有不确定性。 公司实际控制人层面，截至 2025年末，发行人实际控制人中国华润控制的除华润电力以外其他下属业务单元中，有 5个业务单元公司华润微、华润江中、华润建材科技、华润金控、华润燃气持有分布式光伏发电项目，合计装机容量为 30.83万千瓦，占发行人截至报告期末的装机规模比例为 0.74%，对应比例极低，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。上述业务单元公司均具有各自明确的主营业务，且主营业务均非光伏发电业务，持有或者运营分布式光伏项目主要为服务自身主业或基于主业客户提供延伸服务。发行人实际控制人控制的其他企业未来存在新增少量分布式光伏业务的计划，主要用于满足自身用电需求或向客户提供增值服务，规模及影响极为有限，既不会导致公司主营业务转向新能源发电领域，也不会对发行人构成重大不利影响的同业竞争。 尽管公司已建立完善的同业竞争规避机制，仍需提示若前述 77.8万千瓦待注入项目因合规整改进度滞后、建设周期延长等原因导致注入进度不及预期，或实际控制人下属企业分布式光伏项目出现超预期新增，可能对公司新能源业务整合及装机规模增长产生一定影响。 （八）上游设备采购价格波动风险 公司主要采购内容为电站建造过程所需的风力发电设备、太阳能发电设备、相关施工及服务。风力发电方面，公司主要采购风机、塔筒等风力发电设备。报告期内，公司风机采购单价分别为 1,744.86元/千瓦、1,433.91元/千瓦和 1,635.48元/千瓦，塔筒采购单价分别为 525.77元/千瓦、428.71元/千瓦和 355.05元/千瓦。2023年至 2024年，随着风机技术进步，单机容量增大，风机市场整体呈现供大于求的状态，采购单价处于下行趋势，2025年，公司采购的海上风电设备单价较高，陆上风电设备整体单价亦有所回升。 太阳能发电方面，公司主要采购光伏组件等太阳能发电设备。报告期内，公司光伏组件采购单价分别为 1,365.39元/千瓦、779.46元/千瓦和 712.22元/千瓦。2023年至 2024年，受行业竞争激烈、产能增加的影响，光伏组件价格自高位回落，呈下降趋势。2025年，光伏组件价格相对平稳。 公司上游设备价格受行业竞争、供求关系变化等因素影响，同时易受国内外政治、经济环境影响，存在价格波动的风险，若公司不能采取有效措施应对上游设备价格的波动，可能会对公司经营结果造成影响。 十二、对发行人发展前景的简要评价 公司依托中国华润的平台优势和多元化产业合作生态的优势，打造了具有公司特色的资源开发模式，具备一定资源开发优势。公司通过“内外引联”的资源开发模式，内部依托股东资源优势，建立良好政企关系，强化与集团内其他业务单元的合作，拓宽资源获取渠道；外部通过和上游设备厂商及专业机构设计院合作，合力获取项目资源，构建产业合作生态圈，拓宽资源获取渠道。多年以来，公司始终是国内装机规模排名居前的新能源发电运营商，拥有充足的优质项目储备，增长潜力大。公司的资源开发优势将支撑起公司未来新能源业务的规模化发展以及未来业绩的成长预期。（未完）  |