[收购]凯旺科技(301182):河南凯旺电子科技股份有限公司关于签署股权收购意向协议的提示性公告
1、河南凯旺电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划以现金方式收购1 东莞市秦鼎五金制品有限公司（以下简称“东莞秦鼎”或标的公司 ）和东莞市兴鼎五金制品有限公司（以下简称“东莞兴鼎”或标的公司2）不低于51%的股权，本次交易完成后公司预计将实现对标的公司1和标的公司2的控股，将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并财务报表范围。 2、本次签署的《股权收购意向协议》系各方就收购事宜达成的初步意向协议，具体交易方案、交易金额等将在公司及聘请的中介机构对标的公司进行尽职调查、审计、评估等工作后，经交易各方协商后在最终签署的正式交易协议中明确。 3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，本次交易不构成关联交易。经初步测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4、本次交易尚处于筹划阶段，现阶段无法预计对公司本年度经营业绩的影响。具体事宜尚待进一步协商、推进和落实，本次事项实施过程中尚存在不确定因素，最终是否达成存在不确定性，后续具体事项以正式签订的协议为准。 5、公司将根据合作事项后续的进展情况，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行必要的决策程序和信息披露业务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 一、本次收购意向概述 基于公司发展战略的考量，公司与沈克磊、刘亿、易佩、肖燕（以下合称“交易相关方”）签署《股权收购意向协议》，公司拟以现金方式收购东莞秦鼎（标的公司1）2 51% 1 和东莞兴鼎（标的公司 ）不低于 股权，交易完成后，东莞泰鼎（标的公司 ）和东莞兴鼎（标的公司2）将成为公司控股子公司，并纳入公司合并财务报表范围。 本次交易尚处于筹划阶段，交易总价款尚未最终确定。具体交易方案、交易金额等将在公司及聘请的中介机构对标的公司进行尽职调查、审计、评估等工作后，经交易各方协商后在最终签署的正式交易协议中明确。本次意向协议是各方关于收购事项的初步合作意向，暂无需提交公司董事会或股东会审议，公司后续将结合收购进展情况，在相关事项明确后，履行相关的决策和审批程序。 本次交易不构成关联交易，经初步测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易相关方的基本情况 1、沈克磊，中国国籍，公民身份号码：34010419********** 2、刘亿，中国国籍，公民身份号码：43012219********** 3、易佩，中国国籍，公民身份号码：43012119********** 4、肖燕，中国国籍，公民身份号码：42230219********** 截至本公告披露日，本次交易的交易相关方不属于失信被执行人。经公司自查，上述交易相关方与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股东的股东、董事及高级管理人员均不存在关联关系。 三、交易标的公司的基本情况 （1）东莞泰鼎的具体情况如下： 1、公司名称：东莞市秦鼎五金制品有限公司 2、成立日期：2016年10月21日 3、统一社会信用代码：91441900MA4UWMT945 4、法定代表人：易佩 5、注册资本：300万元 7、经营范围：一般项目：通用零部件制造；五金产品制造；塑料制品制造；计算机软硬件及外围设备制造；电子元器件制造；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 8、股权结构：
河南凯旺电子科技股份有限公司（以下简称“甲方”）与东莞市秦鼎五金制品有限公司（以下简称“东莞秦鼎”或标的公司1）和东莞市兴鼎五金制品有限公司（以下简1的股东沈克磊（“乙方1”）、刘亿（“乙方2”）、易佩（“乙方3”）（以下乙方1、乙方2、乙方3统称为“乙方”）、标的公司2的股东肖燕（丙方）共同签署了《股权收购意向协议》，主要内容如下： （一）“鉴于”条款 1、甲方系依据中国法律设立、有效存续并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票代码为301182，股票简称“凯旺科技”。 2、乙方、丙方为具有完全民事权利及行为能力的自然人，且为东莞市秦鼎五金制品有限公司（以下简称“东莞秦鼎”）和东莞市兴鼎五金制品有限公司（以下简称“东莞兴鼎”）的合法股东及主要经营管理团队成员。 3、截至本协议签署日，乙方1持有标的公司1（东莞秦鼎）50%的股权（对应的认缴出资额人民币150万元），乙方2持有标的公司1（东莞秦鼎）37.5%的股权（对应的认缴出资额人民币112.5万元），乙方3持有标的公司1（东莞秦鼎）12.5%的股权（对应的认缴出资额人民币37.5万元），丙方持有标的公司2（东莞兴鼎）100%的股权（对应的认缴出资额人民币1000万元）。 4、为进一步增强盈利能力，实现产业整合，产生协同效应，提高竞争力，甲方拟以支付现金的方式购买由乙方合计持有标的公司1（东莞秦鼎）合计不低于51%股权、购买丙方持有标的公司2（东莞兴鼎）不低于51%股权，最终收购比例由各方协商确定并在正式交易协议中明确。本次交易完成后，甲方将取得对标的公司的控制权。 （二）收购方式与收购标的 甲方拟通过受让乙方持有东莞秦鼎股权、丙方持有东莞兴鼎股权的方式取得东莞秦鼎、东莞兴鼎控制权，具体收购比例以最终签署的正式收购协议为准。收购方式为现金支付。 （三）收购价格 经各方协商，标的公司在本次交易的交易对价以甲方聘请的具有证券业务资格的审计机构、评估机构以2026年4月30日为基准日进行审计、评估后，以评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，由各方协商确定，最终金额以各方签署的正式股权转让协议为准。 1、本协议签署并生效后，乙方和丙方共同确保丁方保持正常、稳定经营，不作出可能对丁方造成不利影响的资产重组、资产转让、股利分配、放弃业务、新增重大负债等事项。 2、本协议签署并生效后，各方同意并一致配合甲方及/或其委托的专业中介机构对丁方的业务、法律、财务、税务等进行全面的尽职调查。对此，乙方、丙方、丁方应予以充分的配合与协助，真实、准确、完整地提供尽职调查所需的文件和资料。 3、本协议签署并生效后，各方同意并一致配合甲方及/或其委托的专业审计、评估机构对丁方进行全面、客观、公允的审计、资产评估，审计、评估工作应当出具审计、评估报告。 4、各方确认，在甲方尽调工作完成及审计、评估结果完成后，甲、乙、丙三方就本次交易是否推进作出一致意见，如果三方确认推进本次交易，则进一步就本次交易的收购协议及配套协议进行协商并签署协议；如果三方确认不再推进本次交易，则本协议终止履行。 （五）收购的先决条件 各方同意，本次收购将以下列条件的全部满足为前提： 1、甲方已完成对丁方的尽职调查工作，未发现存在对本次收购有实质性影响的重大事实（或发现该等重大事实但经各方友好协商得以解决）； 2、丁方的业务、资产、财产、运营或其预期等均无重大不利变化； 3、本次收购经各方内部权力机构批准； 4、各方已签署正式收购协议。 （六）业绩承诺及补偿 1、乙方、丙方（“业绩承诺方”）对2026年度、2027年度、2028年度（“业绩承诺期”）标的公司扣非净利润作出承诺，即：标的公司业绩承诺期各年承诺实现的扣非净利润分别不低于双方约定的金额，业绩承诺期累计扣非净利润不低于双方约定的累计金额。有关承诺净利润的最终实现情况以经甲方认可的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司出具的专项审计报告为准。 （七）过渡期间资产变动的处理 1、过渡期内，未经过甲方书面同意，乙方、丙方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得对目标公司及其子公司进行资产处置、对外担保、对外投资、增加有息负债或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。 2、过渡期内，乙方、丙方承诺不会改变目标公司及其子公司的生产经营状况，将根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证目标公司及其子公司在过渡期资产完整，不会发生重大不利变化。 （八）保密条款 1、各方同意，本协议所有条款、本次收购事宜、本次收购所涉尽职调查从各方所获得的全部信息均属保密资料。未经其他方事先书面同意，任何一方不得将保密资料向各方之外的任何第三方披露。根据适用法律的规定或有关监管机构要求披露，或向各自的专业中介机构、顾问机构披露（该方应确保其专业中介机构、顾问机构对所获得的信息履行同样的保密义务），或者有关内容已在非因违反本条的情况下为公众知悉，不视为任一方违反本条的保密义务。 2、如本次收购未能完成，各方负有相互返还或销毁其他方提供之信息资料的义务。 3、本条所述的保密义务于本协议终止后继续有效。 五、本次交易对公司的影响 伴随全球算力中心及人工智能等相关产业的蓬勃发展，标的公司自相关客户处获取的订单量呈现快速增长态势。此举有助于本公司拓展国际市场、吸引更多海外客户，同时深化数据中心产业布局，切入液冷散热赛道，培育新的利润增长点。通过整合优化人才、技术等核心资源，强化内部协同效应，进而全面提升企业核心竞争力与市场地位。 公司通过本次交易的实施，将顺应行业快速发展的趋势，在原有业务基础上培育新的利润增长点，打造公司第二增长曲线。未来，上市公司将积极推动双方在人才、技术、客户资源及产业链资源等方面实现深度融合，充分释放协同效应，不断提升标的公司的技术实力、市场竞争力和行业影响力，推动上市公司实现持续、稳健和高质量发展。 六、风险提示 本次签署的《股权收购意向协议》系各方就收购事宜达成的初步意向协议。本次收购事项将根据尽职调查、审计及评估结果进行进一步的协商及履行必要决策审批程序后，以最终签署的正式协议为准，相关事项存在不确定性。 公司将根据相关合作事项的后续进展情况，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，及时履行相应的决策程序和信息披露义务。 敬请广大投资者注意投资风险。 七、备查文件 《股权收购意向协议》 特此公告。 河南凯旺电子科技股份有限公司 董事会 2026年6月11日 中财网
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