[收购]佳禾智能(300793):收购事项已满足交割条件并签署交割备忘录
债券代码：123237 债券简称：佳禾转债 佳禾智能科技股份有限公司 关于收购事项已满足交割条件并签署交割备忘录的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、本次交易情况 CosonicInternationalPte.Ltd. 公司全资子公司 （以下简称“佳禾国际”）拟收 购CarolShirleyBeyer、Carina-GloriaMühling、KajaMühling、DanielaGruidl、DennisGruidl、SamanthaCarinaEdwards、DavidEdwards（以下合称“卖方”或“交” beyerdynamicGmbH&Co.KG 易对方）持有的 （以下简称“标的公司”或 “BDKG”，系一家注册于德国的有限合伙企业）的全部有限合伙权益，卖方持有的BDKG的普通合伙人 BEYERDYNAMICVerwaltungs-GmbH（以下简称 BDGmbH “ ”,系一家注册于德国的有限责任公司）的全部股份，以及卖方持有的标的公司的股东借款（以下简称“本次交易”）。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 BDKG BDGmbH 截至本公告披露日，公司收购 全部有限合伙权益、 全部 股份及BDKG股东借款事项进展如下： 1、2025年6月5日，公司召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于签订附带生效条件的收购协议的议案》，公司、佳禾国际与卖方签署了附交割先决条件的《关于股份和有限合伙人权益的买卖协议》（简称《收购协议》）。 2、2025年8月12日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过《关于将附带生效条件的收购协议提交公司股东大会审议的议案》。 3、2025年8月29日，公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于将附带生效条件的收购协议提交公司股东大会审议的议案》。 4、2025年12月24日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于收购事项签署<豁免声明>的议案》。2026年1月9日，公司2026年第一次临时股东会审议通过了《关于收购事项签署<豁免声明>的议案》。 5、2025年12月26日，公司收到广东省发展和改革委员会（以下简称“广东发改委”）出具的《境外投资项目备案通知书》（粤发改开放函〔2025〕2256号），本次交易已完成广东发改委备案程序；2025年12月26日，公司收到广东省商务厅出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4400202501641号），本次交易已完成广东省商务厅的境外投资备案程序。 6、2026年4月27日，公司收购事项获得德国联邦经济与能源部审批通过，出具无异议证明。 7、2026年5月11日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于收购事项签署<补充豁免声明>的议案》和《关于授权董事会办理收购相关事项的议案》。2026年5月28日，公司2026年第三次临时股东会审议通过了《关于收购事项签署<补充豁免声明>的议案》和《关于授权董事会办理收购相关事项的议案》，并授权董事会在有关法律法规范围内办理与本次交易有关的全部事宜。 二、交割条件的达成及交割备忘录主要条款 经公司聘请的中介机构补充尽调，并对照《收购协议》约定的交割条件，公司董事会确认本次交易交割条件已满足，同意按收购协议的约定支付1.22亿欧元的初步收购价款，同意由公司董事长签署与本次交割相关的文件。 交割备忘录主要条款： 1、交割条件 《收购协议》第6.1条项下规定的各项交割条件均已被：（i）满足；或（ii）根据《收购协议》第6.5条被正式豁免，具体如下： 1.1各方确认，《收购协议》第6.1.2、6.1.4、6.1.5、6.1.6、6.1.7及6.1.8条项下的交割条件已经达成。 1.2各方确认，《收购协议》第6.1.1、6.1.3条项下交割条件而言，该等交割条件已根据《收购协议》第6.5条被正式豁免。 1.2.1为避免疑义，买方豁免协议第6.1.1条项下交割条件，系基于美国法律顾问已出具法律意见书，确认本次交易未达到CFIUS强制申报标准，且本次交易无需取得CFIUS审批。 1.2.2为避免疑义，买方豁免协议第6.1.3条项下交割条件，系基于根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成上市公司重大资产重组，因此本次交易无需取得中国证券监督管理委员会审批。 2、交割事项 《收购协议》第7.5条规定的所有交割行为均已完成，具体如下： 2.1根据《收购协议》第 7.5.1条，各卖方、BDGmbH及买方已分别或共同在一份或多份文书中：（i）以经公证形式正式签署并向公证人提交其签署的BDKG合伙人变更登记申请；或（ii）如该 BDKG合伙人变更登记申请已于计划交割日前以经公证形式正式签署，则已向公证人提交其签署的BDKG合伙人变更登记申请原件。 2.2根据《收购协议》第7.5.2条，卖方2已向买方交付一份已签署的股份转让文书，表明已将BDIndia股份转让并让与给BDGmbH；该股份转让文书在所有主要方面均与《收购协议》附件7.5.2所附的草案一致。 2.3根据《收购协议》第7.5.3条，卖方已向买方交付BDInc.董事会中并非受雇于BDKG或BDGmbH的董事成员正式签署的书面辞职信，每份辞职信均自交割日起生效，并在所有主要方面均与《收购协议》附件7.5.3所附的草案一致。 2.4根据《收购协议》第7.5.4条，卖方已向买方交付更新披露清单。 2.5根据《收购协议》第7.5.5条，买方已将初步收购价款支付至卖方账户。 为避免疑义，各方确认，卖方已就《收购协议》第4.7条项下卖方账户的变更向买方发出通知，且卖方账户已变更为如下账户：
各方确认，根据《收购协议》第7.2条，交割日为2026年6月10日14 时45分（德国时间）。 4、确认事项 各方特此签署本交割备忘录，并将本交割备忘录副本转交公证人。 各方特此确认：（i）交割事项已经发生；（ii）第2.1条项下所出售股份及权益的转让已经生效；以及（iii）所出售股份及权益已经转让给买方。 5、适用法律 本交割备忘录应专属适用德国法律，并按德国法律解释。德国关于法律冲突的规则不应适用。《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本交割备忘录。 6、可分割性 如本交割备忘录的一项或多项条款无效、不可执行，或被视为无效或不可执行，本交割备忘录其他条款的有效性及可执行性不受影响。在此情况下，各方同意承认并执行一项或多项有效且可执行的条款，该等条款应尽可能接近各方的商业意图。 如本交割备忘录存在任何非故意遗漏的合同漏洞，上述规定同样适用。 7、语言 本交割备忘录的英文文本具有法律约束力，中文文本为方便性翻译。如果中英文版本有任何不一致之处，应只以英文版为准。 三、其他提示 交割的各项手续正在按计划推进，公司将继续按照相关法律法规的规定及时披露交易的进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 佳禾智能科技股份有限公司董事会 2026年6月11日 中财网
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