纵横股份(688070):国泰海通证券股份有限公司关于成都纵横自动化技术股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
原标题:纵横股份:国泰海通证券股份有限公司关于成都纵横自动化技术股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书 国泰海通证券股份有限公司 关于成都纵横自动化技术股份有限公司 科创板向特定对象发行股票之上市保荐书 上海证券交易所： 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）接受成都纵横自动化技术股份有限公司（以下简称“纵横股份”、“发行人”或“公司”）委托，担任纵横股份本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第 2号——上市保荐书内容与格式》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的规定，国泰海通及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实性、准确性和完整性。 （如无特别说明，相关用语具有与《成都纵横自动化技术股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义） 目 录 一、发行人基本情况 .................................................................................................... 3 二、发行人本次发行情况 .......................................................................................... 20 三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员 .............. 24 四、保荐人与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 .......... 25 五、保荐人承诺事项 .................................................................................................. 26 六、本次向特定对象发行股票的决策程序 .............................................................. 27 七、保荐人对发行人符合向特定对象发行股票并上市条件的说明 ...................... 28 八、保荐人关于本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见 ...................... 32 九、保荐人关于发行人符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据 .................................................................................................................. 34 十、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 .............................................. 34 十一、保荐人对本次向特定对象发行股票上市的推荐结论 .................................. 35 一、发行人基本情况 （一）发行人基本信息
公司专注于工业无人机相关产品的研发、生产、销售及服务，致力于为客户提供智能化、平台化、工具化的工业无人机系统，是国内工业无人机领域规模领先、最具市场竞争力的企业之一。通过多年积累，公司在智能控制、飞行器平台设计及制造、云平台等领域形成了核心技术优势，是国内少数能系统运用飞行器专业设计体系的企业，整体技术水平处于国内领先水平，部分产品和技术达到国际先进水平。 近年来，公司持续升级以“无人值守系统+纵横云+AI”为核心的整体解决方案，打造从硬件到软件、从产品到平台、从技术到生态的低空数字经济综合解决方案。该方案具备数据化、智能化、规模化等特点，通过开展高频次无人机数据采集，结合人工智能数据识别分析，可快速实现应急作业和保障，实现一网统飞、一网统管，有望成为驱动城市现代化治理的关键新质生产力。2025年，公司已实现上述方案在巴中、梁平、彭州、绍兴等地实现项目落地与持续运营，验证了无人机常态化巡检在智慧城市、应急响应、环境监测等场景的应用价值，为后续规模化复制推广提供了模式借鉴。 （三）发行人主要产品及服务情况 公司持续升级从硬件到软件、从产品到平台、从技术到生态的全方位、全场景、全系统低空数字经济解决方案。公司现有的主要产品及服务情况如下： 1、无人机硬件平台 （1）垂直起降固定翼无人机系统 公司具有谱系化垂直起降固定翼无人机产品，包括 CW-007、CW-15、CW-20、CW-25、CW-30、CW-40、CW-80、CW-100等系列；最大起飞重量涵盖 6.8~110kg，载荷 0.8~25kg，航时 1.5~12h，产品涵盖纯电动无人机、油电混合无人机以及氢燃料为代表的新能源无人机系统。公司产品性能保持行业先进水平，具有稳定性高、模块化组装、全程自主飞行、自动避障等特点，能在多种复杂地形起降作业，无需操作人员干预即可完成巡航、飞行状态转换、垂直起降等飞行过程，可实现一机多载或多载切换，搭载光电吊舱、航测相机、激光雷达、合成孔径雷达、航磁传感器、大气传感器等无人机任务载荷，满足各类行业用户需求。 公司当前的重点销售机型为 CW-15、CW-40、CW-100等产品。具体情况如下：
公司 PH系列工业级多旋翼无人机为公司配套现有垂直起降固定翼无人机应用场景而开发的产品，其高度集成无人机飞行平台与载荷，高效协同公司固定翼平台、地面站系统而实施任务作业。公司现有产品包括 PH-007、PH-X、PH-20三款旋翼无人机产品。具体情况如下：
伴随着无人机智能化、工具化的发展，低空经济相关基础设施建设以及测绘、能源、水利、智慧城市等行业对无人机全自动化作业提出了迫切需求，公司陆续开发推出了多款无人值守系统。公司全系无人值守系统产品具备自主充/换电、自主作业、多载荷挂载能力、全天候多场景作业能力，产品具有部署灵活、远距离覆盖等性能优势，可作为低空经济新型基础设施建设进行批量部署，为社会治理、能源、水利、林草等领域提供全自主数据服务能力。主要情况如下：
为满足国内外市场对高性价比无人机的需求，公司积极开展大型固定翼无人机产品研究与技术探索，搭建专业团队，专项开发新型中空长航时、高性能、低成本无人机产品。公司立项研发的纵横云龙系列固定翼无人机系统具有挂载能力于物流运输、应急救援、人工影响天气等场景。 图 云龙-3中高空长航时固定翼无人机系统 2、应用软件系统 公司提供一站式的无人机产品，包括与无人机硬件平台配套、任务所需的无人机软件。主要情况如下：
（1）低空运营服务 在低空数字经济领域，以工业无人机高频次采集海量时空大数据，赋能社会治理，将形成低空数字经济发展的业务新模式。在国内智慧城市和乡村振兴的背景下，无人机以其高效、灵活、智能的特点，为社会治理带来了全新的思路和解决方案。公司低空数字运营服务主要依托“无人值守系统+纵横云+AI”为核心的系统解决方案，开展高频次无人机数据采集、结合人工智能数据识别分析，可快速实现应急作业和保障，高效服务于社会治理、数字经济和人工智能的发展。 2025年，公司有序推进低空数字经济领域无人机综合运营业务试点项目实施，为下阶段大范围社会治理的无人机需求探索完善的综合解决方案，已经实现 巴中、梁平、彭州、绍兴等地的项目落地与持续运营。 图 纵横股份低空运营服务体系 （2）无人机航飞数据服务 为满足客户需求，公司通过执行无人机航飞任务，为客户的能源巡检、测绘、河道巡查、海域巡查等任务需求提供数据获取、数据处理、数据分析等服务。 公司具有乙级测绘资质、无人机经营许可资质，拥有专业的无人机航飞数据服务团队，技术工程师均持有民航局认证颁发的无人机执照，具备较强的专业能力，能胜任各种飞行作业服务以及数据分析处理应用服务。公司长期为测绘、电网、应急、边防、环保等领域提供无人机巡检作业。 （3）教育培训及其他服务 无人机教育培训方面，依托公司在产品研发、生产制造、市场应用等方面的优势资源，持续对外开展无人机相关技能培训、标准制定、产教融合等业务。公司参与《民用无人机驾驶员合格审定规则》《无人机驾驶员国家职业技能标准》等标准制定，参与多项国家职业教育规划教材编写。公司入选教育部、工信部和国务院联合发布的全国职业教育教师企业实践基地，开展工业无人机仿真、无人机装调等教学产品研发与供应，与国内近 200所高等院校开展全方位的合作，优化高校课程体系、强化实习实训、提升高校教师队伍实践能力、促进高校教学课程改革，积极联合高校开展重点实验室建设。此外，公司面向测绘、电力、公安、消防、应急等领域专业用户开展无人机应用技能培训、无人机驾驶员执照培训。 （四）发行人核心技术情况与研发水平 1、主要产品和服务的核心技术情况 公司在无人机相关的智能控制、飞行器平台设计及制造、一体化设计及集成等方面取得多项技术突破。报告期内，公司根据市场需求及未来发展需要，不断加强研发投入，持续推进工业无人机智能化、平台化、工具化变革，开发相关软硬件系统，并完善行业解决方案，持续巩固公司核心技术。具体核心技术如下：
报告期内，公司研发投入及其占营业收入比例具体如下： 单位：万元
最近三年，公司主要经营和财务数据及指标如下： 1、资产负债表 报告期内，公司合并资产负债表主要财务数据如下： 单位：万元
报告期内，公司合并利润表主要财务数据如下： 单位：万元
报告期内，公司合并现金流量表主要财务数据如下： 单位：万元
公司主要财务指标情况如下：
注 2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 注 3：资产负债率（合并）=合并报表负债总额/合并报表资产总额×100%； 注 4：应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款账面净额+期末应收账款账面净额）/2]； 注 5：存货周转率=营业成本/[（期初（存货净额+合同资产）+期末（存货净额+合同资产））/2]； 注 6：每股净资产=归母所有者权益/实收股本； 注 7：每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额； 注 8：每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。 （六）与本次发行相关的风险因素 投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本上市保荐书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素： 1、市场风险 （1）宏观环境风险 2026年是我国“十五五”规划的开局之年，全球经济在结构转型与大国博弈中寻找平衡。虽然国内经济在韧性增长与结构升级中迈向高质量发展，但公司面临的外部宏观环境复杂性、严峻性有增无减。从全球视角看，经济增长动能持续减弱。与此同时，全球风险呈现“复合不确定性”特征，地缘经济对抗已取代武装冲突成为首要风险。大国博弈、贸易碎片化及区域冲突不仅直接扰动国际经贸秩序，也可能引发能源、关键矿产等大宗商品价格异动，对公司原材料成本及海外市场拓展构成持续压力。若未来全球地缘政治局势超预期升级、世界经济复苏乏力导致外需萎缩与供应链成本高企，或国内市场需求复苏不及预期，同时公司未能有效应对行业合规成本上升与市场竞争加剧，则可能对公司的生产经营与盈利水平造成不利影响。 （2）市场竞争加剧的风险 目前我国无人机行业处于快速成长期，行业内存在大小规模不等的众多企业，普遍规模偏小，随着行业的快速发展，如果公司不能正确判断和把握市场动态及行业发展趋势，不能根据客户需求及时开展技术创新，市场竞争的加剧可能导致公司市场份额或产品售价下降，将对公司业绩造成不利影响。 （3）无人机行业风险 近年来，随着无人机产业链及核心技术的成熟，无人机行业得到了快速发展。 但由于行业整体发展历程较短，无人机行业相关法律法规、行业标准与管理体系仍在不断完善，空域精细化管理仍在持续推进。目前，无人机行业同时受工业和信息化部、国家空管委、中国民用航空局等部门的监管，无人机出口方面受商务部等主管部门监管。无人机行业属于国家鼓励发展的高技术产业和战略新兴产业，受到国家政策的大力支持，但若未来相关部门出台的法律法规、行业标准、产业政策、出口政策等对公司产品及业务造成限制，则公司盈利能力及持续发展将受到不利影响。 （4）国际地缘政治及国际贸易摩擦相关风险 报告期内，公司无人机系统及相关产品存在一定境外销售，部分产品亦可能通过客户或合作方应用于境外市场。近年来国际政治经济环境日趋复杂化，地缘政治局势持续变化，叠加国际制裁、进出口管制、贸易限制等外部因素影响，全球无人机产业链及国际贸易环境的不确定性有所上升。 无人机产业链属于高技术敏感领域，部分国家和地区可能基于国家安全、数据安全、供应链安全等因素，对无人机产品、核心零部件、飞行平台、任务载荷、通信链路及相关技术采取进口限制、出口管制、政府采购限制、制裁或其他非市场化限制措施。如公司产品销售区域发生地缘政治冲突、国际制裁、贸易政策变化或当地监管趋严，可能导致相关市场需求波动、订单获取难度增加、产品交付周期延长或境外业务拓展受限。若公司未能及时根据境外市场政策、贸易环境及客户需求变化作出相应调整，或相关限制措施进一步升级，可能对公司境外销售、客户拓展及经营业绩产生不利影响。 2、经营风险 （1）技术和产品升级迭代风险 无人机行业属于技术密集型行业，随着下游客户对产品定制化、技术性能差异化的需求增加，公司技术储备及持续研发、差异化服务能力等面临更高的要求。 如果公司在技术升级替代的过程中不能及时满足客户的需求，或行业内出现其他重大技术突破，则公司掌握的技术可能面临先进性不足而被替代的风险，并对公司发展造成较大不利影响。 （2）研发及技术人才流失风险 研发技术人员的研发能力与技术水平是公司核心竞争力的关键因素。如果公司的人才培养、引进不能满足公司业务发展需要，甚至发生核心技术人员流失的情形，则可能导致产品技术泄密、研究开发进程放缓或终止的风险，将对公司持续经营发展产生不利影响。 （3）知识产权被侵害的风险 公司拥有的专利、商标等知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分。但由于市场竞争日趋激烈，侵犯公司知识产权的行为可能难以及时防范和制止。如果未来公司的知识产权不能得到充分保护，相关核心技术秘密泄露，并被竞争对手所获知和模仿，公司的业务发展和生产经营可能会受到不利影响。另外，也不排除行业内的其他参与者指控公司侵犯其专利、商标或其他知识产权，知识产权纠纷可能对公司的业务发展和经营业绩产生不利影响。 （4）业务规模较小的风险 公司主营业务为工业无人机相关产品的研发、生产、销售及服务，与行业内国际知名企业相比，公司业务规模仍然较小。面对市场的快速增长，公司全国快速拓展的模式和手段单一，仅靠自身积累难以实现多应用领域的深度布局，在业务竞争中公司处于相对弱势，可能面临市场拓展不利进而影响公司发展速度及盈利能力的风险。 （5）季节性波动风险 公司终端用户中的国有企业、政府机构、事业单位、高等院校等类型客户一般在上半年制定采购计划，审批通过后进行招标和项目实施，并在年底集中交付和验收。基于此类特征，公司的销售收入呈现季节性波动特征，公司产品和服务的销售收入集中在下半年尤其是第四季度实现，下半年收入高于上半年。 （6）业绩大幅下滑或亏损的风险 尽管公司 2025年度实现营业收入同比增长，并成功实现净利润扭亏为盈，但必须提请投资者注意，公司未来业绩仍面临可能导致大幅下滑或亏损的多重风险。2025年公司扣非净利润规模相对较小，盈利基础尚待巩固。未来，若公司战略新业务不及预期、市场拓展进展缓慢，导致新兴解决方案规模化落地缓慢，将直接制约收入增长。同时，宏观经济增长压力可能影响地方政府与企业客户的预算支出，延缓低空经济基础设施建设与采购进程；行业竞争持续加剧或进一步压缩利润空间。此外，公司为维持技术领先需持续投入研发，且新业务培育成本较高，若成本费用控制不力，可能再次侵蚀利润。全球地缘政治与贸易环境的不确定性，以及低空监管政策的动态调整，也将为公司经营带来外部挑战。综上，若上述市场、成本、政策及不可预见风险叠加发生，公司 2026年及以后年度业绩存在下滑甚至亏损的可能性。 3、财务风险 （1）公司毛利率发生变化的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 42.11%、42.20%和 49.91%，受到下游市场需求变化、公司新产品推出等因素的影响，综合毛利率水平呈上升趋势。若未来公司下游行业的市场需求低迷，行业竞争进一步加剧导致产品价格下跌，同时若公司未能持续保持技术领先，不能持续推出系列创新产品，导致公司产品竞争力下降，可能导致公司毛利率水平波动，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 （2）税收优惠政策发生变化的风险 当前公司及子公司享受的部分税收优惠政策包括：经认定为高新技术企业的公司在有效期内享有企业所得税 15%的优惠税率；按照《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》部分企业按照 15%的税率计缴企业所得税；部分子公司按照《关于实施小微企业普惠性税收优惠减免政策的通知》享受税收优惠政策。如果公司及子公司未来不能满足相关税收优惠政策的认定条件，或者国家取消相关优惠政策，将对公司业绩造成不利影响。 （3）费用增长风险 随着公司业务发展及市场环境变化，各项费用包括管理费用、销售费用及研发费用等可能呈现增长趋势，从而对公司利润水平造成一定程度的不利影响。 （4）应收账款发生坏账损失的风险 受客户内部审批流程、资金预算等因素影响，存在部分应收款项逾期的情形。 若未来下游客户资金状况出现恶化等不利变化，可能会导致公司逾期应收账款无法回收，从而对公司生产经营产生不利影响。 （5）资本化研发费用减值风险 截至 2025年 12月 31日，公司研发资本化金额 14,314.90万元（其中：计入开发支出 5,516.96万元；形成无形资产 6,385.82万元；形成存货 2,412.12万元）。 随着研发项目的持续开展和新产品规划，公司未来资本化金额将进一步增加。如未来公司在研发团队能力、资本能力、经营战略、市场变化等方面发生不利变化，导致研发停滞、终止或研发失败风险显著增加，则公司可能需要对已资本化的研发费用计提减值准备，从而影响当期损益。 （6）递延所得税资产减记风险 截至 2025年 12月 31日，公司可抵扣亏损确认的递延所得税资产为 194.22万元，该项资产的确认系基于这些亏损子公司预计未来期间内很可能取得足够的应纳税所得额。未来若这些子公司业绩不达预期，则公司需对预期无法实现的部分，减记递延所得税资产账面价值，同时增记所得税费用，从而影响当期损益。 4、募集资金投资项目风险 （1）募集资金投资项目实施的风险 公司本次募集资金拟投资于无人值守与大型无人机系统产业化基地项目、无人机系统研制与 AI技术能力提升项目和补充流动资金与偿还借款等项目。上述募集资金投资项目的论证综合考虑了公司现有生产条件、未来发展规划、行业发展趋势和市场竞争环境等因素。但由于募集资金投资项目从论证、资金到位到项目建设完成的周期较长，在此期间上述各项因素可能发生较大变化，因此本次发行募集资金投资项目是否能够顺利建设完成、实现预计效益均具有一定的不确定性，存在项目实施进度滞后或项目不能完全实施的风险。 （2）募集资金投资项目达产后新增产能无法消化的风险 通过实施本项目，公司将大幅提升无人值守系统与中空长航时大型固定翼无人机的研发和量产能力，不断完善全方位、全场景、全系统低空数字经济解决方案，开拓长航时、大载重等应用场景的客户需求。但是，若未来下游行业市场增长不及预期，或低空经济相关行业政策、市场环境等发生重大不利变化，客户拓展及销售增幅低于预期，则本次募投项目可能面临新增产能无法被及时消化的风险。 （3）摊薄即期回报的风险 本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本及净资产规模均将有所增加。 本次募集资金到位后，公司将合理有效的使用募集资金，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的营业收入、利润总额等盈利指标将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升。但由于项目规划、建设、投产到效益发挥存在一定周期，短期内公司净利润将可能无法与净资产实现同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内将面临摊薄风险。 5、向特定对象发行股票项目相关风险 （1）审批风险 本次向特定对象发行 A股股票方案已经公司第三届董事会第十二次会议、董事会审计委员会 2025年第五次会议、2026年第一次临时股东会审议通过，尚需取得上交所审核意见、中国证监会予以注册的决定等。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。 （2）发行风险 由于本次发行为向不超过 35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。 （3）股价波动风险 发行人股票在上海证券交易所科创板上市，公司股票价格除受公司经营状况、财务状况等基本面因素影响外，还会受到政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响。投资者在考虑投资发行人股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并作出审慎判断。 二、发行人本次发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行将全部采用向特定对象发行 A股股票的方式进行，将在通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35名（含 35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P =P -D 1 0 送红股或转增股本：P =P／(1+N) 1 0 两项同时进行：P =(P -D)／(1+N) 1 0 其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由股东会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 （五）发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过1 2,627.40万股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。 若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。 （六）限售期 本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 1 该发行数量上限系按照公司审议本次发行事项董事会决议日总股本的 30%计算。若后续在发行日前公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致总股本发生变化，（七）募集资金总额及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 54,800.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目： 单位：万元
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 （八）股票上市地点 在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 （九）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。 （十）本次发行决议的有效期限 本次发行相关决议的有效期为公司股东会审议通过之日起 12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。 三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员 （一）具体负责本次推荐的保荐代表人 国泰海通指定徐开来、程俊凯作为纵横股份本次向特定对象发行股票的保荐代表人。 徐开来先生，保荐代表人，曾主持或参与海南矿业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、海南矿业股份有限公司 2015年非公开发行 A股股票项目、海南矿业股份有限公司 2015年公开发行公司债券项目、深圳万润科技股份有限公司 2016年发行股份购买资产项目、阳光城集团股份有限公司 2016年重大资产重组项目、广西绿城水务股份有限公司 2019年非公开发行 A股股票项目、彤程新材料集团股份有限公司 2019年重大资产重组项目、柳州两面针股份有限公司2019年重大资产重组项目、北京千方科技股份有限公司 2020年非公开发行 A股股票项目、江苏神通阀门股份有限公司 2021年非公开发行股票项目、成都纵横自动化技术股份有限公司首次公开发行股票并上市项目等。徐开来先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。 程俊凯先生，保荐代表人，曾负责或参与上海宝立食品科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、南昌三瑞智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目等。程俊凯先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人及其他项目组成员 国泰海通证券指定周杨作为纵横股份本次向特定对象发行股票的项目协办人，指定颜圣知、高瑞作为纵横股份本次向特定对象发行股票项目的项目组成员。 周杨先生，曾负责或参与三瑞智能创业板 IPO、心脉医疗科创板 IPO、纵横股份科创板 IPO、彤程新材主板 IPO、久吾高科创业板 IPO、犇星新材新三板挂牌、心脉医疗 2023年向特定对象发行股票、丽岛新材 2023年向不特定对象发行可转债、南钢股份 2015年及 2017年非公开发行股票、上港集团 2015年非公开发行股票、铜陵有色 2017年非公开发行股票、浦发银行 2015年发行股份收购资产等项目。周杨先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）保荐人指定保荐代表人、协办人及项目组其他成员联系地址、电话 联系地址：上海市静安区新闸路 669号 联系电话：021-38677603 四、保荐人与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经核查，本保荐人与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况： 截至 2026年 3月 31日，国泰海通证券股份有限公司权益客需部通过自营股东账户持有 10,860股，占总股本的 0.01%；证券衍生品投资部持有 2,544股，占总股本的 0.00%；国泰君安国际控股有限公司持有 73,097股，占总股本的 0.08%；国泰海通资产管理有限公司通过资管计划持有 124,719股，占总股本的 0.14%；国泰海通融券自营账户持有 5,800股，占总股本的 0.01%。国泰海通证券股份有限公司合计持有发行人股份数量为 217,020股，占发行人总股本的 0.25%。 除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况： 截至本上市保荐书签署日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况： 截至本上市保荐书签署日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况： 截至本上市保荐书签署日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）关于保荐人与发行人之间其他关联关系的说明： 截至本上市保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。 五、保荐人承诺事项 （一）保荐人对本次上市保荐的一般承诺 保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次发行，并据此出具本上市保荐书。 （二）保荐人对本次上市保荐的逐项承诺 保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，就下列事项做出承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。 保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，接受上海证券交易所的自律监管。 六、本次向特定对象发行股票的决策程序 （一）本次发行已取得的授权和批准 1、董事会审议通过 2025年 12月 30日，公司召开第三届董事会第十二次会议，逐项审议并通过《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。 2、股东会审议通过 2026年 1月 15日，公司召开 2026年第一次临时股东会，逐项审议并通过《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。（未完）  |