国光电气(688776):成都国光电气股份有限公司2025年年度股东会会议资料
2025年年度股东会会议资料 2026年6月 目录 2025年年度股东会会议须知.................................................................................................3 2025年年度股东会会议议程.................................................................................................5 议案1：关于2025年度董事会工作报告的议案........................................................................7 议案2：关于2025年度财务决算报告的议案............................................................................8 议案3：关于2025年度利润分配预案的议案............................................................................9 议案4：关于2025年年度报告及其摘要的议案......................................................................10 议案5：关于确认2025年度审计费用及续聘2026年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案.........................................................................................................................................11 议案6：关于2026年度董事薪酬方案的议案..........................................................................12 议案7：关于制定公司《薪酬管理制度》的议案.................................................................13 议案8：关于选举第九届董事会独立董事的议案......................................................................14 独立董事2025年度述职报告................................................................................................15 公司 年度董事会工作报告 附件1：《 2025 》..........................................................................16附件2：《公司2025年度财务决算报告》................................................................................22 附件3：《公司董事薪酬方案》............................................................................................25 成都国光电气股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》以及《成都国光电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《成都国光电气股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定成都国光电气股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会会议须知： 一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止，在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东会签到处进行登记，会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票。股东会对提案进行表决时，由见证律师、股东代理人共同负责计票、监票。 十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。 十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，进入会场后，不要随意走动，请关闭手机或调至震动状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。 十四、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。 十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年5月29日和2026年6月6日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都国光电气股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-013）和《成都国光电气股份有限公司关于2025年年度股东会增加临时提案的公告》（公告编号：2026-015）。 成都国光电气股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2026年6月18日14时00分 2、会议地点：成都国光电气股份有限公司会议室 3、网络投票系统、起止日期和投票时间 （1）网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统； （2）网络投票起止时间：自2026年6月18日至2026年6月18日； （3）投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 4、会议召集人：成都国光电气股份有限公司董事会 二、会议议程： 1、参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记；2、主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量； 3、宣读股东会会议须知； 4、推举计票、监票成员； 5、逐项审议会议以下议案：
7、与会股东对各项议案投票表决； 8、统计表决结果； 9、见证律师宣读法律意见书； 10、签署会议文件； 11、会议结束。 成都国光电气股份有限公司董事会 议案1：关于2025年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关规定，结合公司年度经营状况、经营目标、公司董事会2025年度的工作情况，公司董事会根据实际情况编制了《公司2025年度董事会工作报告》，具体详见附件1。 以上议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，现提交公司股东会，敬请审议。 成都国光电气股份有限公司董事会 2026年6月18日 附件1：《公司2025年度董事会工作报告》 议案2：关于2025年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司章程》等相关制度，公司聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2025年12月31日的财务状况以及2025年度的经营成果进行了审计，并出具了相应的审计报告。公司据此编制了《2025年度财务决算报告》，具体内容详见附件2。 以上议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，现提交公司股东会，敬请审议。 成都国光电气股份有限公司董事会 2026年6月18日 附件2：《公司2025年度财务决算报告》 议案3：关于2025年度利润分配预案的议案 各位股东及股东代理人： 根据公司聘请的审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度财务报告的审计结果：公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润-98,761,358.22元，母公司未分配利润为347,820,530.99元。 根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《成都国光电气股份有限公司章程》的相关规定，公司从实际经营情况出发，结合行业近年来发展情况、公司盈利状况与现金流情况，综合考虑未来战略发展规划与持续性日常经营所需，公司拟定2025年年度利润分配方案如下：不派发现金红利，不以公积金转增股份、不送红股。 具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都国光电气股份有限公司关于2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-008）。 以上议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，现提交公司股东会，敬请审议。 成都国光电气股份有限公司董事会 2026年6月18日 议案4：关于2025年年度报告及其摘要的议案 各位股东及股东代理人： 公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规章制度，严格按照2025年年度报告的格式要求，编制了2025年年度报告和摘要，公允地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果等事项。年报编制过程中，不存在公司参与年报编制和审议的人员违反保密规定的行为。 具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。 以上议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，现提交公司股东会，敬请审议。 成都国光电气股份有限公司董事会 2026年6月18日 议案5：关于确认2025年度审计费用及续聘2026年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案 各位股东及股东代理人： 根据公司2024年年度股东会决议，公司已聘任中汇会计师事务所（普通合伙）（以下简称“中汇”）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构。 中汇在公司2025年度财务审计和内部控制审计过程中，勤勉尽责，坚持独立的审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，认真履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。经确认公司2025年度财务审计费用55万元、内部控制审计费用15万元，共计70万元。 鉴于中汇具备证券期货执业资质，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司年度审计工作提供了专业的审计服务，在审计工作过程中坚持独立审计原则，为保持审计工作的连续性和稳定性，经董事会审计委员会审核提议，公司拟续聘中汇为公司2026年度财务审计机构及内控审计机构，聘期自2025年年度股东会决议之日起至2026年年度股东会召开之日止。审计费用根据公司审计的具体工作量及市场价格水平决定，由公司股东会授权管理层与中汇签订的业务约定书约定的条款支付。 具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都国光电气股份有限公司关于确认2025年度审计费用及续聘2026年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告》（公告编号：2026-009）。 以上议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，现提交公司股东会，敬请审议。 成都国光电气股份有限公司董事会 2026年6月18日 议案6：关于2026年度董事薪酬方案的议案 各位股东及股东代理人： 根据《上市公司治理准则》《公司章程》和《薪酬与考核委员会议事规则》等相关法律法规及制度，结合公司实际经营发展情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，拟定了2026年公司董事薪酬方案，具体内容详见附件3。 以上议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，现提交公司股东会，敬请审议。 成都国光电气股份有限公司董事会 2026年6月18日 附件3：《公司董事薪酬方案》 议案7：关于制定公司《薪酬管理制度》的议案 各位股东及股东代理人： 为积极响应新《公司法》《上市公司治理准则》等改革，进一步完善公司治理结构，加强和规范公司董事和高级管理人员薪酬的管理，建立和完善有效的激励与约束机制，促进公司的持续健康发展，根据有关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都国光电气股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》。 以上议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，现提交公司股东会，敬请审议。 成都国光电气股份有限公司董事会 2026年6月18日 议案8：关于选举第九届董事会独立董事的议案 各位股东及股东代理人： 根据《上市公司独立董事管理办法》关于上市公司独立董事连续任职年限的有关规定，李中华先生、冯开明先生自2020年6月起担任公司独立董事，连续任职时间即将满6年，公司董事会于近日收到公司独立董事李中华先生、冯开明先生提交的《辞职报告》，李中华先生、冯开明先生提出辞去其所担任的独立董事和董事会各专门委员会委员、主任等职务。李中华先生、冯开明先生辞去上述职务后，将不在公司及其控股子公司担任任何职务。截至目前，李中华先生、冯开明先生未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。公司董事会对李中华先生、冯开明先生担任独立董事期间为公司发展做出的卓越贡献表示衷心感谢！ 为确保公司董事会的平稳、有序运行，经公司符合资格的股东提名，拟聘任潘传红先生、杨晓波先生（简历详见附件）担任公司独立董事，任期自本次股东会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满之日止。 董事候选人的简历详见公司2026年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都国光电气股份有限公司关于变更独立董事的公告》（公告编号：2026-014）。 以上议案已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，现提交公司股东会，敬请审议。 成都国光电气股份有限公司董事会 2026年6月18日 独立董事2025年度述职报告 各位股东及股东代理人： 根据相关规定，公司的独立董事冯开明先生、杨建强先生和李中华先生分别撰写了《独立董事2025年度述职报告》，具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）分别披露的《成都国光电气股份有限公司九届董事会独立董事2025年度述职报告》。现将第九届董事会独立董事2025年述职报告提交股东会，该事项只听取不审议。 附件1：《公司2025年度董事会工作报告》 成都国光电气股份有限公司 2025年度董事会工作报告 2025年，公司董事会在全体股东及工作人员的大力支持下，坚守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求，认真贯彻执行股东会的各项决议，积极履行公司及股东赋予董事会的各项职责，按照公司的战略发展规划，积极推动各项工作的顺利开展，不断强化内控管理，建立健全现代化管理体系，加快技术创新和管理创新，恪尽职守，维护公司及股东权益。现将2025年度公司董事会工作报告如下： 一、公司主要指标完成情况（经审计数据，单位：元，货币：人民币）总资产：2,353,387,439.68 归母净资产：1,747,156,883.18 营业收入：276,445,249.58 营业成本：224,011,758.98 利润总额：-117,338,573.29 归母净利润：-98,761,358.22 扣非后归母净利润：-105,410,981.63 二、董事会的日常工作情况 公司董事会全体董事勤勉、尽责，认真审议各项议案，积极关注公司的生产、经营情况和行业相关信息，为公司的健康发展提出了大量建设性意见，切实维护了股东利益。 （一）2025年度内，公司董事会共召开了7次会议，共审议38项议案，审议议案均全部通过。具体内容如下：
上述会议的召开、表决均符合国家有关法律、法规的要求，对完善公司法人治理结构、规范公司运作起到了积极的作用。 （三）董事会下设各委员会履职情况 公司董事会下设审计委员会、战略发展委员会、提名委员会、薪酬考核委员会。2025年度，各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究和讨论，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。 （四）独立董事履职情况 公司三位独立董事均根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东会、董事会，认真审阅相关议案资料并独立做出判断，对相关议案审慎研究并进行表决。任职期间，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。 具体情况详见公司2026年4月30日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事2025年述职报告》。 三、公司治理情况 1、完善公司治理结构 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件的原则和要求，规范运作，不断健全和完善公司法人治理结构，保证公司长期、稳定、健康发展。报告期内，公司根据《公司法》等法律及证监会、交易所等相关规定要求，取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《公司监事会议事规则》相应废止；公司积极响应证监局《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》规定，通过职工代表大会选举职工代表董事1名，完善了董事会内部制衡机制，拓宽了民主管理渠道，提升公司决策科学性与透明度，助力公司实现规范运作；修订《公司章程》并经过股东会审议通过，不断完善与修订公司治理制度，对包括《信息披露管理制度》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金管理制度》《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等25项制度进行了完善与修订。公司通过制定相应的内部管理和控制制度，充分保证股东、董事和高级管理人员行使权利和切实履行义务，并根据要求不断完善与修订公司治理制度，形成了权责明确、互相协调的公司治理结构与机制。 2、提高董事及管理层合规意识 公司积极组织董事、管理层等相关人员参与信息披露和投资者关系培训，认真学习证监会、上交所等机构颁布的各项法律法规、条例、意见及通知，参加各协会筹办的培训，参加多种形式的网络培训，持续加强公司董事、管理层及相关业务部门在信息披露、募集资金管理等各方面的合规意识。 3、依法履行信息披露义务 报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，依法履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。 公司在不违背信息披露规则的前提下保障所有投资者对公司重大事项的知情权，为投资者公平获取公司信息创造良好途径。 4、加强内控管理 报告期内，公司根据国家相关要求和规定，结合自身实际情况，持续完善公司内部控制体系与管理流程，有效地提高了公司的风险防范能力和规范运作水平。 5、独立性 报告期内，公司不存在不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况。上述机构和人员能够按照国家法律法规和公司章程的规定，履行各自权利义务，公司重大生产经营决策、关联交易决策、投资决策和财务决策均能严格按照公司章程规定程序和规则进行，能够切实保护中小股东利益，未出现重大违法违规行为。公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。 成都国光电气股份有限公司董事会 2026年6月18日 附件2：《公司2025年度财务决算报告》 成都国光电气股份有限公司 2025年度财务决算报告 一、2025年度公司财务报表的审计情况： 公司2025年财务报表已经中汇审计，出具了标准无保留意见的审计报告。 二、主要会计数据 单位：元币种：人民币
2.以上数据及指标如有尾差，为四舍五入所致。 三、主要财务指标
四、财务状况、经营成果和现金流量情况分析 1、资产状况 2025年末，公司总资产2,353,387,439.68元，较期初减少3.87%。其中：流动资产为1,889,398,063.21元，较期初下降9.39%，主要是应收账款和应收票据减少所致；非流动资产为463,989,376.47元，较期初增加27.78%，主要系募投项目增加在建工程所致；总资产中，货币资金占比36.63%，应收票据占比1.96%，应收账款占比29.78%，整体资产结构健康。 2、负债状况 2025年末，公司总负债为606,230,556.50元，较期初增长1.14%。其中：流动负债为487,872,266.65元，较期初增长0.56%，主要系应付账款增加所致；非流动负债为118,358,289.85元，较期初增加3.57%，公司资产负债率25.76%。 2025年末，归属于母公司所有者权益1,747,156,883.18元，较年初增减少5.50%。其中：股本108,383,419.00元；资本公积1,192,893,085.33元；盈余公积54,191,709.50元。未分配利润377,316,988.99元，较期初减少20.74%，主要系本年度收入下降，净利润为负数所致。 4、经营成果状况 2025年度，公司实现营业收入276,445,249.58元，同比下降48.49%，营业利润-115,627,320.45元，同比降低323.94%，利润总额-117,338,573.29元，同比降低328.09%；本期实现归属于母公司所有者的净利润-98,761,358.22元，同比降低309.90%。以上变动主要系销售收入下降所致。 5、现金流量状况 2025年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-13,568,802.76元，较上年同期下降111.65%，主要系本期销售回款减少所致；投资活动产生的现金流量净额为439,892,585.00元，较上年同期增加净额1,059,811,420.00元，主要系上期用闲置募集资金购买银行大额存单，本期持有至到期所致；筹资活动产生的现金流量净额为-20,863,659.43元，较上年同期增加净额773,381.01元，主要系本期支付的股利减少。 特此报告。 成都国光电气股份有限公司董事会 2026年6月18日 成都国光电气股份有限公司 2025年年度股东会 附件3：《公司董事薪酬方案》 2026年度董事薪酬方案 成都国光电气股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的有关规定，结合公司经营发展等实际情况，参照行业、地区薪酬水平，公司董事会薪酬与考核委员会制定了2026年度董事薪酬方案如下： 一、本方案适用对象及适用期限 适用对象：公司2026年度任期内的董事 适用期限：2026年1月1日至2026年12月31日 二、薪酬标准 （一）独立董事 独立董事在公司领取独立董事津贴，标准为每年10.8万元人民币（税前）。 （二）非独立董事 公司除不在公司领取薪酬、津贴外的非独立董事，其基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况，按月支付；绩效薪酬根据公司当年度经营指标实现情况、个人绩效考核结果确定，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，不再另行领取董事津贴。 三、其他规定 （一）上述薪酬标准为税前金额，公司将按照相关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用。 （二）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。 （三）本方案未尽事宜，按照国家法律法规、规范性文件和《公司章程》及经股东会审议通过的《成都国光电气股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》执行。 中财网
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