佐力药业(300181):2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市
浙江佐力药业股份有限公司 关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一 个归属期归属结果暨股份上市的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、本次归属日：2026年6月11日。 2、本次归属的激励对象人数：105人。 3、本次归属的限制性股票数量：222.2万股，占目前公司股本总额的0.32%。 4、本次归属的股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股。 5、本次归属的限制性股票不设限售期，激励对象为董事、高级管理人员的按照相关规定执行。 浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月23日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。近日，公司已为符合条件的激励对象办理完成公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个归属期归属股份的登记工作。现将有关事项说明如下：一、本激励计划实施情况概要 （一）本激励计划简述 2024年11月20日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），主要内容如下： 1、激励工具：限制性股票（第二类限制性股票）。 2、标的股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股。 3、授予价格：本激励计划限制性股票（含首次及预留授予）的授予价格为8.07元/股（调整前）。 4、授予数量：本激励计划拟授予的第二类限制性股票为660.50万股。其中，首次授予限制性股票585.50万股，预留75万股（调整前）。 5、激励对象：本激励计划激励对象为公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心营销人员和核心技术人员，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（调整前）：
6、本激励计划的有效期及归属安排 （1）有效期 本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 （2）归属安排 例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属： 1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算； 2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； 3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； 4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 本激励计划首次/预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 （二）本激励计划已履行的相关审批程序 1、2024年10月25日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，律师出具了法律意见书。 同日，公司召开第八届监事会第三次会议，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 2、2024年10月28日，公司披露了《2024年限制性股票激励计划（草案）》《2024年限制性股票激励计划激励对象名单》《关于独立董事公开征集投票权的公告》等公告，独立董事姚杰作为征集人就公司拟定于2024年11月20日召开的2024年第一次临时股东大会审议的2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。截至征集结束时间，独立董事姚杰未收到股东的投票权委托。 3、2024年10月28日至2024年11月8日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行公示。截至公示期满，监事会未收到任何关于本次激励计划激励对象名单的异议。2024年11月15日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4、2024年11月20日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。 5、2025年1月10日，公司召开第八届董事会第四次会议与第八届监事会第四次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划并向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核查并发表明确意见，律师出具相应报告。 6、2025年7月7日，公司召开第八届董事会第六次（临时）会议与第八届监事会第六次（临时）会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对2024年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单进行核查并出具核查意见，监事会对前述事项进行核查并发表明确意见，律师出具相应报告。 《关于作废部分2024年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，董事会薪酬与考核委员会对本次归属的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 8、2026年5月29日，公司召开第八届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，律师出具相应报告。 （三）本次实施的激励计划与股东会审议通过的激励计划的差异情况1、2025年1月10日，公司召开第八届董事会第四次会议与第八届监事会第四次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划并向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划（草案）》的相关规定，因有2名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票，公司董事会根据2024年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划首次授予激励对象名单进行相应调整，将该2名人员拟获授的全部限制性股票份额在本激励计划的其他激励对象之间进行分配。调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由112人调整为110人。 2、2025年7月7日，公司召开第八届董事会第六次（临时）会议与第八届监事会第六次（临时）会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司2024年年度权益分派已于2025年5月26日实施完毕，公司董事会对限制性股票的授予价格进行调整，调整后限制性股票的授予价格为7.48元/股。同时，鉴于首次授予的3名激励对象因个人原因已离职，已不具备激励对象资格，作废处理上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计5万股，首次授予限制性股票的激励对象由110人调整为107人。 3、2026年4月23日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过《关于作废部分2024年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于首次授予的2名激励对象因个人原因已离职，已不具备激励对象资格，公司对已获授但尚未归属的合计25万股限制性股票进行作废处理，首次授予限4、2026年5月29日，公司召开第八届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。鉴于公司2025年年度权益分派已于2026年5月28日实施完毕，公司董事会对限制性股票的授予价格进行调整，调整后限制性股票的授予价格为7.13元/股，首次授予部分第一个归属期的归属价格同步调整为7.13元/股。 除上述调整外，本次激励计划实施的内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。 二、激励对象符合归属条件的说明 （一）公司董事会关于限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2026年4月23日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据2024年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划规定的首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意为首次授予部分激励对象办理第一个归属期限制性股票归属相关事宜。 （二）本次归属符合股权激励计划规定的各项归属条件的说明 1、首次授予的限制性股票已进入第一个归属期 根据公司《激励计划（草案）》的有关规定，首次授予部分的第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”，公司本激励计划的首次授予日为2025年1月10日。 自2026年1月12日起，首次授予的限制性股票已进入第一个归属期。 2、首次授予的限制性股票第一个归属期归属条件成就的说明
公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分有5名激励对象离职，公司对该部分已授予但尚未归属的限制性股票作废处理，具体内容详见公司于2025年7月7日、2026年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-040）、《关于作废部分2024年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2026-026）。 三、本次限制性股票归属的具体情况 （一）归属日：2026年6月11日。 （二）归属数量（调整后）：222.2万股。 （三）归属人数（调整后）：105人。 （四）归属价格（调整后）：7.13元/股。 （五）股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股： 2024年8月13日至2024年9月6日，公司通过股份回购专用证券账户以 集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为14,895,074股，占公司当前总股本的2.12%，最高成交价为15.12元/股，最低成交价为11.96元/股，成交总金额为人民币203,966,434.04元（不含交易费用），成交均价为13.69元/股。 本次归属的限制性股票的授予价格与回购均价差异的会计处理，根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第二十二条规定，金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第11号——股份支付》中对回购股份进行职工期权激励规定，企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时按照其差额调整资本公积（股本溢价）。 （六）激励对象名单及归属情况：
2、本激励计划拟首次授予激励对象不包括独立董事及其配偶、父母、子女，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 激励对象在资金缴纳、股份登记过程中，未出现因资金筹集不足等原因放弃权益的情形。 四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排/限售安排 （一）本次归属股票的上市流通日：2026年6月11日。 （二）本次归属股票的上市流通数量：222.2万股，占目前公司股本总额的0.32%。 （三）本激励计划授予的限制性股票归属后，不设置禁售期。 （四）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：本次限制性股票激励计划的归属规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 五、验资及股份登记情况 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年6月4日出具了《验资报告》（中汇会验[2026]11790号），对公司截至2026年6月3日止2024年限制性股2026年6月3日止，公司指定的专项银行账户已收到105名激励对象缴纳的认购款人民币15,842,860元（大写：壹仟伍佰捌拾肆万贰仟捌佰陆拾整），全部款项用于认缴公司归属的第二类限制性股票222.2万股。 本次限制性股票来源为公司回购专用证券账户回购的股票，限制性股票归属后，公司股本总额不变。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次限制性股票的归属登记手续。 六、本次归属募集资金的使用计划 本次归属所募集的资金将全部用于补充公司流动资金。 七、本次归属后对上市公司的影响 本次归属限制性股票222.2万股，股票来源为公司自二级市场回购的A股普通股股票，公司总股本不会因本次归属事项发生变化，但公司回购专用证券账户中持有的公司股份数量将因此减少222.2万股。本次归属事项不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 本次归属登记完成后，公司总股本不会发生变化，不会影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 八、律师关于本次归属的法律意见 上海东方华银律师事务所律师认为：本次归属已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划首次授予部分已进入第一个归属期，本次归属的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。 九、备查文件 1、第八届董事会第十三次会议决议； 2、第八届董事会第十五次（临时）会议决议； 3、第八届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议； 4、第八届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议； 5、董事会薪酬与考核委员会关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见； 6、上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司2024年限制性相关事项的法律意见书； 7、上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整的法律意见书； 8、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告； 9、深交所要求的其他文件。 特此公告。 浙江佐力药业股份有限公司 董事会 2026年6月12日 中财网
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