天洋新材(603330):控股股东签署《第二期股份转让协议》暨股东权益变动的提示性公告
天洋新材（上海）科技股份有限公司 关于控股股东签署《第二期股份转让协议》暨股东权 益变动的提示性公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示： ? 协议转让的主要内容: 2026年6月9日，天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“天洋新材”、“上市公司”或“公司”）5%以上股东李哲龙先生（以下称“转让方”）与常州百瑞兴阳企业管理有限公司（以下简称“百瑞兴阳”或“受让方”）签署了《李哲龙与常州百瑞兴阳企业管理有限公司关于天洋新材（上海）科技股份有限公司之第二期股份转让协议》（以下简称“《第二期股份转让协议》”）。百瑞兴阳以现金支付方式，受让李哲龙先生持有的公司25,960,419股股份（占公司股份总数的6%）。 ? 尚需履行的审批及其他相关程序:本次权益变动尚需通过上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。 ? 本次协议转让能否通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 ? 本次协议转让不会导致上市公司控制权发生变更。 一、协议转让概述 （一）本次协议转让的基本情况
2025年4月6日，李哲龙及其一致行动人朴艺峰、李明健、李顺玉、朴艺红与常州百瑞兴阳企业管理有限公司、常州伟创佳则投资合伙企业（有限合伙）签署《股份转让协议》，协议约定，转让方拟通过两次协议转让，向受让方合计转让其持有的天洋新材92,370,625股股份，占天洋新材总股本的21.35%。约定常州百瑞及常州伟创合计受让李哲龙及其一致行动人持有天洋新材的66,410,206股股份，占天洋新材总股本的15.35%（即“第一期股份转让”）。同时，李哲龙先生放弃其持有的剩余85,686,295股股份对应的表决权，占天洋新材总股本的19.80%。第二期股份转让中，李哲龙先生拟向百瑞兴阳出让25,960,419股股份，占天洋新材总股本的6.00%，交易对价由李哲龙先生和百瑞兴阳届时另行签署的关于第二期股份转让的协议约定。具体内容详见公司于2025年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股股东、实际控制人签署<股份转让协议><表决权放弃协议>暨控制权拟变更的提示性公告》（公告编号：2025-022）。 前述第一期股份转让已于2025年8月21日完成股份过户登记，第一期股份转让完成后，天洋新材控股股东变更为常州百瑞，天洋新材实际控制人变更为茹正伟。具体内容详见公司于 2025年 8月 23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股股东及一致行动人协议转让股份完成过户登记暨控制权发生变更的公告》（公告编号：2025-055）。 根据2025年4月6日李哲龙先生与百瑞兴阳、伟创佳则签署《表决权放弃协议》约定，李哲龙先生在弃权期限内放弃其未转让股份对应的表决权。弃权期限自《股份转让协议》约定的第一期股份转让交割日起至下列日期中的孰早之日止： （1）甲方及其一致行动人不再拥有上市公司控制权之日； （2）第二期股份转让交割日（2026年12月31日），若双方对第二期股份转让交割日另有其他约定的，从其约定； （3）甲方及其一致行动人书面豁免之日。 （三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展 根据相关法律法规，本次协议转让即第二次股份转让尚需经上海证券交易所出具协议转让合规确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。 二、协议转让双方情况介绍 （一）转让方基本情况
百瑞兴阳主要财务数据（单体口径）如下： 单位：万元
注2：百瑞兴阳成立于2025年2月25日，故2023年、2024年不存在财务数据；2025年财务报表已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)常州分所审计并出具天衡常审字(2026)00432号审计报告 百瑞兴阳控股股东为百兴产投，其主要财务数据（单体口径）如下：单位：万元
注2：百兴产投2023、2024年财务数据已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)常州分所审计，并出具了天衡常审字(2025)00430号、天衡常专字(2025)00025号审计报告三、股份转让协议的主要内容 （一）《股份转让协议》的主要内容 1、协议签署主体 《股份转让协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于2026年6月9日在江苏省常州市武进区签订： 转让方：李哲龙 受让方：常州百瑞兴阳企业管理有限公司 2、股份转让 2.1本次交易前，转让方持有天洋新材85,686,295股股份，占天洋新材总股本的19.80%。双方确认，受让方购买转让方持有的天洋新材25,960,419股股份（对应天洋新材股份比例6.00%），每股价格为6.975元，交易对价为18107.392253万元。 2.2若在本协议签署后、标的股份交割前，天洋新材发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则标的股份数量、交易对价应按照中国证监会或上交所的规定相应调整： 2.2.1天洋新材发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量相应调整，但交易对价不发生变化； 2.2.2天洋新材发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，但交易对价应当扣减标的股份对应的分红金额。 2.3本协议所述价格均为含税价格。转让方应当依法完成本次交易涉及的个人所得税纳税申报及税款缴纳，并取得符合中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份过户要求的完税证明文件；若根据法律法规需要受让方代扣代缴本次交易所涉及的个人所得税的，则受让方有权直接从当期股份转让的价款中扣除税款。 3、交易进度安排及对价支付 3.1股份转让将按照如下进度和方式支付交易对价： 3.1.1受让方已向转让方支付第二期股份转让保证金2,000万元（以下简称“保证金”），以下先决条件已全部得到满足或被受让方书面豁免，且转让方已在先决条件全部得到满足或被受让方书面豁免后向受让方发出《付款通知书》之日起的三十个交易日内，受让方向转让方指定的账户支付抵扣保证金的交易对价的40%（即5242.956901万元）： (1)上交所已就第二期股份转让出具《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》； (2)截至受让方付款日，转让方在本协议项下的陈述与保证持续真实、完整、准确、有效； (3)截至受让方付款日，不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律或仲裁机构的裁决、裁定或禁令，亦不存在任何已对或将对上市公司及/或对本次交易产生重大不利影响的未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定、处罚、监管措施、纪律处分或禁令； (4)转让方已经向受让方提供了由其有效签署的确认函，确认本3.1.1条约定的付款先决条件已得到满足并交付了证明文件。 3.1.2在受让方根据3.1.1条约定向转让方支付交易对价的40%后的二十个交易日内，双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理第二期标的股份过户登记手续。 3.1.3以下先决条件已全部得到满足或被受让方书面豁免，且转让方已在先决条件全部得到满足或被受让方书面豁免后向受让方发出《付款通知书》之日起的三十个交易日内，受让方向转让方指定的账户支付交易对价的60%（即10864.435352万元）： (1)第二期股份转让涉及的转让方个人所得税已缴纳，且向受让方提供了完税证明文件； (2)双方就第二期标的股份办理完毕变更登记手续； (3)上市公司完成本次交易涉及的工商、银行、税务以及相关资质证照等信息的变更（如涉及）； (4)截至受让方付款日，转让方在本协议项下的陈述与保证持续真实、完整、准确、有效； (5)截至受让方付款日，不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律或仲裁机构的裁决、裁定或禁令，亦不存在任何已对或将对上市公司及/或对本次交易产生重大不利影响的未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定、处罚、监管措施、纪律处分或禁令； (6)转让方已经向受让方提供了由其有效签署的确认函，确认本3.1.3条约定的付款先决条件已得到满足并交付了证明文件。 3.2在本协议签署、有关本次交易的权益变动报告书公告、完成第3.4条的问询回复（如有）后十个交易日内，转让方应协调上市公司与双方共同配合向上交所申请办理本次交易的合规性审查手续，双方应于收到上交所上市公司协议转让收费通知书后的五个交易日内支付经手费并取得协议转让确认表。 3.3双方应促使第二期股份转让在2026年12月31日或双方另行约定的期限内完成交割。 3.4双方应当根据监管规则及监管要求，针对本次交易履行信息披露义务并积极、及时回复证券监管机构的相关问询（如有）。 4、过渡期安排 4.1转让方承诺、确保在过渡期内： 4.1.1转让方不得将标的股份的任何部分或任何权益内容转让给第三方；转让方及其一致行动人、关联方、代理人均不会与第三方就转让标的股份签署任何具有或不具有法律约束力的文件； 4.1.2截至本协议签署日，标的股份不存在任何质押、冻结等权利负担或限制情形，且在过渡期内不新增质押，不存在且过渡期内不新增信托、委托持股或者类似安排、禁止或限制转让的承诺或安排。 4.2过渡期内，协议任何一方如发生可能对本次交易有重大影响的情况时，应及时书面通知另一方，上述重大影响情况包括但不限于：对本次交易有重大影响的诉讼、仲裁、具体行政行为或其他法律行为；监管机构的调查、批文、指示。 4.3过渡期内，协议任何一方发生任何违反现有法律、行政法规及中国证监会、证券交易所有关规定的事项，若此等情形根据查明的证据及依照法律规定应当归责于该方的，则该方应就此对另一方实际遭受的损失承担赔偿责任。 4.4双方一致同意，期间损益由标的公司承担。 5、税费 5.1因本次交易所发生的全部税金或费用，凡法律法规有规定者，依相关规定办理；无规定者，除非本协议另有约定，否则双方应各自承担己方与本协议的谈判、草拟、签署和实施本次交易产生的有关税金和费用。 6、保密义务 6.1除为履行信息披露义务之需要，双方承诺有关本次交易的条款和细则（包括但不限于约定的所有条款及其他相关的交易文件）均属保密信息，双方及其工作人员均须严格遵守中国证监会和上交所有关上市公司保密义务及内幕信息的规定，除非法律有规定或协议双方另有约定，不会向任何非关联的第三方透露（向履行保密义务的各自顾问及必要的工作人员披露除外）。若根据法律规定必须披露信息，则需要披露信息的一方应在披露或提交信息之前的合理时间内征求对方有关信息披露和提交的意见，如应第三方要求，需要披露信息的一方应尽可能为所披露或提交信息争取保密待遇。若本协议双方就本协议所受到的诉讼、仲裁、行政处罚，也应严格按照有关法律程序使用保密资料。 7、双方的声明及保证 7.1转让方的声明及保证 7.1.1转让方具有以自身名义签署及履行本协议的完全的行为能力和责任能力，能以自己的名义独立承担民事责任。 7.1.2转让方签署和履行本协议不会违反其在本协议签署之时有效的有关法律法规和其他相关规范性文件规定、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或标的公司的公司章程；不会违反对其有约束力的其他合同、协议、承诺或安排。 7.1.3转让方签署并履行本协议是其真实的意思表示。转让方在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款，或主张本协议全部或部分条款无效，转让方将遵守本协议的各项条款，不会从事任何有悖本协议契约目的的行为。 7.1.4转让方保证本次交易不会因转让方未能取得任何审批/备案、事前同意或类似许可无法实施或被迫终止，如违反该等保证则受让方有权单方解除本协议、并要求转让方在受让方发出解除通知之日起的三十日内退还受让方已支付的全部款项（如有）并按5%/年的利率（为免疑义，本协议中涉及按年利率计算资金占用费、违约金、赔偿金的，年限均按照自受让方向转让方支付款项之日起至转让方向受让方退还全部款项及其对应资金占用费、违约金、赔偿金之日止的实际天数除以365计算）向受让方支付资金占用费。 7.1.5转让方对标的股份拥有完全的处分权，保证标的股份没有涉及未决诉讼、仲裁及执行案件等司法纠纷，亦不存在任何可能导致标的股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结或不得转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；标的股份不存在信托、代持情形，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，标的股权不存在所有权等权属纠纷情形。如本协议签署日后标的股份被质押、司法冻结、转让或以其他方式处置或限制的，转让方负责于在前述事项发生并获悉/应当知悉之日起三十天内予以消除且不得导致任意一期股份转让的交割延迟（受让方就前述知悉不承担举证责任），期满未能解决的或导致股份转让的交割延迟的，转让方按照本次交易对价的10%向受让方承担赔偿责任。 7.1.6在为本协议的签署所进行的尽职调查、谈判和协商的过程中，转让方及标的公司向受让方提供的所有资料、信息和陈述均是真实、准确和完整的，客观地反映了上市公司及标的股份的状况，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏和故意隐瞒；转让方作出的声明与承诺是真实、准确的；上市公司不存在影响本次交易、维持上市公司地位的实质性障碍。 7.1.7自本协议签署之日起，在未经受让方书面同意的情况下，转让方及其一致行动人不会以任何方式（包括但不限于直接或间接增持股份、表决权委托、委托持股、信托持股、基于协议或投资关系与其他主体形成一致行动关系、征集投票权等）单独或共同谋求或者协助他人谋求上市公司的实际控制权；不谋求与上市公司任何董事、高级管理人员形成一致行动；不会谋求采取其他非公开方式实际影响上市公司及其子公司高级管理人员的经营决策。 7.1.8转让方将持续及时、准确、完整地向受让方如实披露可能对上市公司股份、资产、财务或本次交易等产生影响的事项，包括但不限于任何诉讼、仲裁、处罚、履约情况等方面的重大事项。 7.1.9转让方积极支持受让方对于上市公司的经营管理、资本运作、产业布局等。 7.1.10就第一期股份转让交割日前转让方（不论是作为实际控制人或其一致行动人、控股股东或是基于董监高身份）对上市公司或任何第三方做出的承诺，仍继续由转让方承担相关责任；受让方不因本次交易而需承继转让方的前述承诺。 7.1.11转让方于2025年4月6日与受让方及相关方签署的《股份转让协议》项下其所作出的声明与保证事项，仍持续有效。 7.2受让方声明及保证 7.2.1受让方为依法设立并合法存续的主体，具有以自身名义签署及履行本协议的完全的行为能力和责任能力，能以自己的名义独立承担民事责任。 7.2.2受让方签署和履行本协议不会违反在本协议签署之时有效的法律法规和其他相关规范性文件规定、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令；不会违反受让方公司章程以及作为缔约一方对其有约束力的其他合同、协议、承诺或有关安排。 7.2.3受让方签署并履行本协议是其真实的意思表示。受让方在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款，或主张本协议全部或部分条款无效，受让方将遵守本协议的各项条款，不会从事任何有悖本协议契约目的的行为。 7.2.4受让方保证其用于支付交易对价的资金来源合法，系自有或者自筹资金，且符合证监会关于收购上市公司的相关规定。 7.3双方保证，上述声明、承诺和保证是不可撤销的，如上述声明、承诺和保证实质上（不论有无过错）不真实或有重大遗漏而令对方受到损失，除本协议另有约定外，作出该等声明、承诺和保证的一方应赔偿因此给对方造成的损失。 8、违约责任 8.1如因转让方原因导致未能按本协议约定完成本次交易的交割且延期超过三个交易日，则每延迟一天，转让方应按受让方已支付交易对价（含保证金及已支付的交易对价，下同）的每日万分之一点五向受让方支付违约金。延期超过六十个交易日的，受让方有权要求转让方以全部已支付交易对价为基础，按照5%/年的利率向受让方支付违约金，同时受让方有权选择单方解除本协议和/或第一期股份转让协议，并要求转让方在收到解除通知之日起三十日内归还已经支付的全部交易对价（含第一期股份转让交易对价及第二期股份转让交易对价）及保证金（如有）。 8.2如受让方未能按本协议第三条约定向转让方支付股份转让交易对价，且延期超过三个交易日的，则每延迟一天，受让方应按应付未付交易对价的每日万分之一点五向转让方支付违约金；延期超过六十个交易日的，转让方有权选择单方解除本协议，向受让方退还其已支付的全部款项并要求受让方以全部应付未付交易对价为基础，按照5%/年的利率向转让方支付违约金。 8.3除本协议另有约定，本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或违反或不履行本协议项下全部或部分义务的，均构成违约。若上述违约情形在本协议具体条款中已明确约定违约责任或差额补足责任，则按照该条款执行；若本协议具体条款未作出约定，则守约方有权向违约方发出书面通知，要求纠正违约行为或采取补救措施，违约方应于收到该等书面通知后三个交易日内（或守约方同意的其他期限内）纠正违约行为或采取有效的补救措施，若给守约方造成损失的，违约方还应当赔偿给守约方造成的一切损失。若违约方在二十个交易日内未纠正违约行为或采取补救措施，或者违约方的违约行为属于不可纠正或不可补救的，守约方有权书面通知违约方解除本协议，并要求违约方赔偿守约方因违约导致的一切损失以及因此支出的合理费用（含律师费、诉讼费、执行费等）。 9、不可抗力 9.1不可抗力指受到影响的一方无法预见、无法克服、且无法避免的任何事件或情形。该等不可抗力包括火灾、洪水、地震、飓风、其他自然灾害及战争、社会骚乱、征收、征用、政府行为、法律变化或因政府强制性规定等导致本协议项下交易无法进行的事件或情形。 9.2受不可抗力事件影响的本协议一方，应毫不延迟地（如遇通讯中断，则在通讯恢复之时起在三个交易日内）以书面形式通知本协议另外一方不可抗力事件的发生，并提供所能得到的证据。同时，受不可抗力事件影响的本协议一方应做出合理的努力，减少不可抗力对本协议另外一方的损失。否则，应对损失扩大部分向另外一方承担赔偿责任。 9.3如果本协议一方因不可抗力事件的影响而全部或部分不能履行其在本协议中的义务，则该方将在受影响的范围内免于承担违约责任。 10、适用法律及争议解决 10.1本协议适用中国法律，并依据中国法律进行解释。 10.2本协议双方发生的与本协议及本协议有关的争议，应首先通过友好协商解决。协商不成，应提交上海国际经济贸易仲裁委员会在上海予以仲裁解决，并按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。 11、协议变更、解除和终止 11.1非经协商一致、或受到监管部门的要求或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，均应当以书面形式作出。 11.2出现下列情形之一的，本协议解除或终止： 11.2.1本次交易未能获得政府/监管部门的审批/备案/同意/无异议程序，被政府/监管部门要求停止本次交易； 11.2.2双方在本协议项下的义务已经按约定履行完毕； 11.2.3本协议经双方协商同意解除； 11.2.4本协议约定的其他解除或终止情形。 11.3协议解除或终止的法律后果： 11.3.1本协议解除或终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，守约方可根据履行情况要求违约方承担违约和赔偿责任； 11.3.2本协议解除或终止，不影响本协议违约责任条款和争议解决条款的效力。 四、其他相关事项说明和风险提示 本次股份转让符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，李哲龙先生和百瑞兴阳将严格履行权益变动报告义务，编制相应的权益变动报告书，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。 本次股份转让尚需通过上海证券交易所合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。本次协议转让事项能否通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性。本次股份转让能否最终完成尚存在不确定性。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 天洋新材（上海）科技股份有限公司 董事会 2026年06月11日 中财网
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