ST信安(688201):中国银河证券股份有限公司关于北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之限售股上市流通的核查意见
中国银河证券股份有限公司 关于北京信安世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产之 限售股上市流通的核查意见 中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“本独立财务顾问”）作为北京信安世纪科技股份有限公司（以下简称“ST信安”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问、持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对 ST信安发行股份及支付现金购买资产之限售股上市流通事项进行了核查，具体情况如下： 一、本次上市流通的限售股类型 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2023〕994号），ST信安获准向毛捍东发行 4,887,173股股份、向缪嘉嘉发行 1,434,871股股份、向北京普世纵横企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“普世纵横”）发行 192,056股股份、向北京普世人企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“普世人”）发行 161,878股股份购买相关资产的注册申请。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2023年 6月 20日出具的《证券变更登记证明》，ST信安本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕，新增股份 6,675,978股，均为有限售条件的流通股，登记后公司的股份总数为 144,505,056股。 本次上市流通的限售股为本次交易中向特定对象发行股份购买资产的限售股以及限售期间实施公积金转增增加的股份，涉及限售股东为毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横和普世人。截至本核查意见出具日，对应限售股份数合计为 14,623,063股。 2/62/6 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次限售股形成后，公司股份总数为 144,505,056股。本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况具体如下： 2023年 5月 16日，公司 2022年年度股东大会审议通过《关于<公司 2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案>的议案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 3.65元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 4.8股。公司以 2023年 7月 7日为股权登记日实施权益分派，实施完毕后公司总股本由 144,505,056股变更为213,867,483股。 2023年 9月 8日，公司第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第二十六次会议审议通过《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。2023年 9月 22日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的新增股份登记手续办理完毕，公司总股本由213,867,483股变更为 215,005,011股。 2024年 5月 17日，公司召开 2023年年度股东大会审议通过《关于<2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.3元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 4.8股。 公司以 2024年 7月 8日为股权登记日实施权益分派，实施完毕后公司总股本由215,005,011股变更为 317,153,816股。 三、本次上市流通限售股的有关承诺 根据《北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》《购买资产协议》《购买资产协议补充协议》及本次交易相关承诺，本次限售股的有关承诺及相关安排如下： （一）股份锁定安排 毛捍东、缪嘉嘉因本次交易取得的上市公司的股份自股份发行结束之日起满3/63/6 36个月，普世纵横、普世人因本次交易取得的上市公司的股份自股份发行结束之日起满 12个月，且目标公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务所出具《专项审核报告》及《减值测试专项报告》（为免疑义，《专项审核报告》和《减值测试专项报告》不晚于业绩承诺期届满后 4个月内出具）且履行完相关补偿义务后方能解除锁定，锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。 （二）业绩补偿保障措施的承诺 毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横和普世人承诺，其通过本次交易获得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。如未来质押通过本次交易获得的股份时，将书面告知质权人，根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务的情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 除上述承诺及安排外，本次申请上市流通的限售股股东无其他关于股份限售的特别承诺。 截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东严格履行了相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股数量 本次上市流通的限售股数量为 14,623,063股，占公司总股本的 4.61%。 （二）本次上市流通的日期 本次上市流通日期为 2026年 6月 22日。 （三）限售股上市流通明细
（四）限售股上市流通情况表
经核查，截至本核查意见出具日，本次上市流通限售股份股东严格履行了所作出的股份锁定承诺；本次限售股份上市流通符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及股东承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 综上，本独立财务顾问对公司本次限售股上市流通事项无异议。 中财网
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