羚锐制药(600285):河南羚锐制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁暨股票上市之专项法律意见书
二〇二六年六月 地址：湖北省武汉市武昌区和平大道三角路恒大首府55楼 电话：027-87123860 传真：027-87819960 北京金台（武汉）律师事务所 关于河南羚锐制药股份有限公司 2024年限制性股票激励计划第一期 限制性股票解锁暨股票上市 之专项法律意见书 致：河南羚锐制药股份有限公司 北京金台（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“羚锐制药”或“公司”）委托，担任公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等我国现行法律、法规和规范性文件以及《河南羚锐制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《河南羚锐制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就本次激励计划第一期限制性股票解锁暨股票上市（以下简称“本次解锁”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所经办律师（以下简称“本所律师”）依照现行有效的法律法规以及中国证监会相关规章、规范性文件的要求和规定，对羚锐制药提供的与本次解锁有关的法律文件及其他文件、资料进行了必要的核查和验证。同时，本所律师还审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必须核查、验证的其他法律文件及其他文件和资料，并就有关事项向公司有关人员进行了询问。 在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到羚锐制药如下承诺及保证：其向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，有关副本、复印件等材料与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、遗漏之处。 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对有关法律法规的理解发表法律意见。 本所仅就与本次解锁有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性作出任何明示或默示的认可或保证。 本法律意见书仅供羚锐制药为本次解锁之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次解锁的必备文件，随同其他材料一起，按有关规定予以公告。 本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的法律意见承担责任。 本所律师根据现行有效的法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下： 一、本次解锁相关事宜的批准和授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁相关事宜已获得如下批准和授权： 1.2024年11月29日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈羚锐制药2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈羚锐制药 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事张钦昱先生就提交股东会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。 2.2024年11月29日，公司召开第九届监事会第十次会议，审议通过《关于〈羚锐制药 2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈羚锐制药2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实羚锐制药2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会就公司实施本次激励计划是否有利于上市公司持续发展、是否存在损害上市公司及股东利益的情形以及激励对象名单等进行审核，并出具书面审核意见。 3.2024年11月29日至2024年12月9日，公司将授予激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象的异议。监事会对激励对象名单进行了核查，并于2024年12月11日披露了《河南羚锐制药股份有限公司监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》。 4.2024年12月18日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈羚锐制药2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈羚锐制药 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《河南羚锐制药股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5.2024年12月19日，公司召开了第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过《关于向公司 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会发表了同意的核查意见。 6.2025年1月9日，公司完成了本次激励计划的授予登记工作，本次激励计划实际授予的激励对象人数为9名，实际授予的限制性股票总数为1,250,000股。 7.公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行核实，认为：根据《激励计划》的有关规定，本次激励计划第一期解锁条件已成就。本次解锁的9名激励对象主体资格合法、有效，均符合解锁条件，可解锁的限制性股票共计625,000股；公司本次解锁安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司按照激励计划的规定为本次符合解锁条件的9名激励对象办理限制性股票解锁相关事宜，并同意将本议案提交董事会审议。 8.2026年6月11日，公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》，认为本次激励计划第一期解锁条件已成就，同意对符合条件的9名激励对象办理解锁，解锁数量为625,000股。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁相关事宜已履行了必要的批准和授权程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定，并及时披露与上述事项相关的会议文件及公告文件。随着本次解锁相关事宜的进行，公司尚需按照根据有关法律法规、规范性文件的规定办理相关解锁手续。 二、本次解锁条件成就的说明及解锁情况 （一）限售期已届满 根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
（二）解锁条件已成就 根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划第一期解锁条件已成就，具体情况如下：
根据《激励计划》规定，按照2025年度公司层面考核及个人层面考核结果，本次符合解锁条件的激励对象共9名，可解锁的限制性股票625,000股，具体如下：
三、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况 （一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2026年6月17日 （二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：625,000股 （三）董事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制 1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 3.激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。 4.在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 （四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁已履行了必要的批准和授权程序；本次激励计划解锁条件已成就，本次解锁符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定；公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务，尚需根据有关法律法规、规范性文件的规定办理相关解锁手续。 本法律意见书经本所盖章并由本所负责人及本所律师签字后生效。本法律意见书一式叁份，交公司贰份，本所留存壹份。 （以下无正文） 中财网
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