[分配]福莱特(601865):国浩律师（南京）事务所关于福莱特玻璃集团股份有限公司差异化分红事项之专项法律意见书
5,7,8thFloor,BlockB,309HanzhongmenStreet,Nanjing210036,China 电话/Tel:+862589660900传真/Fax:+862589660966 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 2026年 6月 国浩律师（南京）事务所 关于福莱特玻璃集团股份有限公司 A股差异化权益分派事项之专项法律意见书 致：福莱特玻璃集团股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）、《上海证券交易所交易规则》（以下简称“《交易规则》”）以及《福莱特玻璃集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师就福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度权益分派涉及的 A股差异化权益分派特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化权益分派”）相关事项出具本法律意见书。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，本所律师发表法律意见，并声明如下： 1、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对公司本次差异化权益分派进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 2、公司及相关方已保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并且有关书面材料及证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。 3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。 4、本所律师仅就公司本次差异化权益分派的合法性及相关中国法律问题发表意见，本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、本所律师同意公司按中国证监会、上海证券交易所的审核要求引用、披露本法律意见书的内容，但公司作上述引用、披露时，不得因引用、披露而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用、披露的有关内容进行审阅和确认。本法律意见书仅供本次差异化权益分派事项之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。 一、 本次差异化权益分派的原因 福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 2月 23日召开第六届董事会第五十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购部分 A股股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分 A股股份，并在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。回购股份资金总额不低于人民币 30,000万元（含）且不超过人民币 60,000万元（含）。回购期限为自公司第六届董事会第五十次会议审议通过本次回购公司部分 A股股份方案之日（即 2024年 2月 23日）起不超过 6个月。具体内容详见公司分别于 2024年 2月 24日、2024年 3月 2日在上海证券交易所网站披露的《福莱特玻璃集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购部分 A股股份方案的公告》（公告编号：2024-011）、《福莱特玻璃集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购部分 A股股份的回购报告书》（公告编号：2024-013）。 公司于 2024年 8月 19日召开第六届董事会第五十七次会议，审议通过了施期限延长 6个月，延期至 2025年 2月 22日止，即回购 A股股份实施期限为自 2024年 2月 23日至 2025年 2月 22日，除上述回购实施期限延长外，公司回购 A股股份方案的其他内容未发生变化。具体内容详见公司于 2024年 8月20日在上海证券交易所网站披露的《福莱特玻璃集团股份有限公司关于延长公司 A股股份回购实施期限的公告》（公告编号：2024-069）。 根据公司于 2025年 2月 25日披露的《福莱特玻璃集团股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截至本次 A股股份回购实施结果披露日，公司通过集中竞价交易方式累计回购 A股股份数量为 13,308,421股。 根据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。因此，公司回购专用账户持有的 13,308,421股 A股股份不参与本次权益分派，公司 2025年年度权益分派实施差异化权益分派。 二、 本次差异化权益分派方案 根据公司于 2026年 5月 12日召开的 2025年年度股东会决议公告审议通过的《关于公司 2025年度利润分配预案的议案》，公司拟以实施权益分派的股权登记日登记的股份总数扣除公司回购专用证券账户的股份为基数分配利润，公司拟向全体股东每 10股派发现金红利人民币 1.50元（含税）。如在实施权益分派股权登记日前，公司因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组、股份回购注销等致使公司股份总数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 三、 本次差异化权益分派的计算依据 截至本法律意见书出具日，公司股份总数为 2,342,880,327股（A+H股），13,308,421股。因此，扣除 A股回购专用账户股份数后，本次实际参与分配的A股股份总数为 1,887,856,906股。 根据《交易规则》等相关规定，公司按照以下公式计算除权除息参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 根据 2025年年度股东会审议通过的《关于公司 2025年度利润分配预案的议案》，本次利润分配方案仅涉及现金红利分配，不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案，因此公司流通股份变动比例为“0”。 公司实际分派的现金红利=利润分配方案中确定的每股现金红利=0.15元/股。 公司虚拟分派的现金红利=（参与分配的 A股股份总数×实际分派的每股现金红利）÷A股股份总数=（1,887,856,906×0.15）÷1,901,165,327≈0.15元/股。 基于上述，以本次申请日前一交易日即 2026年 6月 1日收盘价 11.77元/股计算的除权（息）参考价格如下： 公司虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例）=（11.77-0.15）÷（1+0）=11.62元/股。 公司实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（11.77-0.15）÷（1+0）=11.62元/股。 公司除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|11.62-11.62|÷11.62≈0.00%＜1%。 因此，公司实施本次差异化权益分派对公司 A股股票除权（息）参考价格影响较小。 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化权益分派事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》《交易规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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