杭华股份(688571):杭华油墨股份有限公司关于持股5%以上股东协议转让股份暨权益变动的提示性公告
杭华油墨股份有限公司 关于持股5%以上股东协议转让股份暨权益变动的提 示性公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律 责任。重要内容提示： ? 杭华油墨股份有限公司（以下简称“公司”或“杭华股份”）持股5%以上的股东株式会社T&KTOKA（以下简称“TOKA”或“转让方”）于2026年6月11日与青云汇（杭州）科技产业发展有限公司（以下简称“青云汇”或“受让方”）共同签署了《关于杭华油墨股份有限公司之股份转让协议》，TOKA拟通过协议转让的方式以人民币6.904元/股的价格将其持有的杭华股份99,065,424股股份转让给青云汇，占公司股份总数的23.36%，转让总价款为683,947,687.30元（以下简称“本次协议转让”）。 ? 本次协议转让前，TOKA持有公司99,065,424股股份，占公司股份总数的23.36%，青云汇未持有公司股份；本次协议转让后，TOKA不再持有公司股份，青云汇持有公司99,065,424股股份，占公司股份总数的23.36%。 ? 青云汇承诺，自标的股份过户登记至其名下之日起18个月内，不直接或间接转让本次受让的股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的转让不受前述18个月的限制，且应当遵守相关法律法规的规定。 ? 本次协议转让尚需经过上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。本次协议转让能否实施完成及完成时间尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 ? 本次协议转让不涉及公司控制权变更，不会导致公司控股股东及实际控制人变化，不涉及要约收购，不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。 一、协议转让概述 （一）本次协议转让的基本情况 1.本次协议转让情况
本次协议转让系转让方TOKA基于自身资金需求，受让方青云汇基于对公司未来持续发展的信心，对公司进行长期战略投资，并通过持有公司股份进一步提升其控股股东杭州青云控股集团有限公司在资本市场正面积极形象，增进杭州青云控股集团有限公司的综合竞争实力。 （三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展 本次协议转让尚需经过上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。本次协议转让能否实施完成及完成时间尚存在不确定性。 二、协议转让双方情况介绍 （一）转让方基本情况
（二）受让方基本情况
（一）股份转让协议的主要条款 2026年6月11日，青云汇与TOKA签订了《股份转让协议》（简称“《股份转让协议》”），协议主要内容如下（以下内容包含的简称定义与《股份转让协议》中定义一致）： 1、交易各方 卖方：株式会社T&KTOKA 买方：青云汇（杭州）科技产业发展有限公司 2、标的股份 双方同意并确认，《股份转让协议》项下的转让标的为卖方持有的目标公司99,065,424股股份，截至签署日占目标公司已发行股份总数的23.36%（“标的股份”）。受限于《股份转让协议》的条款和条件，卖方应向买方出售，且买方应向卖方购买标的股份（“本次交易”）。 3、转让价款 双方同意并确认，《股份转让协议》项下标的股份的每股转让价格为人民币陆元玖角零分肆厘（RMB6.904），买方以现金人民币陆亿捌仟叁佰玖拾肆万柒仟陆佰捌拾柒元叁角（RMB683,947,687.30）（“股份转让价款”）购买标的股份。 每股转让价格的定价原则为：标的股份的每股转让价格为《股份转让协议》签署日前一交易日目标公司股份二级市场收盘价的80%。 双方同意，在签署日至过户登记完成日期间，如目标公司发生送股、未分配利润转增股本、股份拆分或合并、缩股等事项导致总股本发生变化的，标的股份数量做相应调整，但总转让价款不做调整。 4、交易步骤 （1）保证金 作为卖方同意签署《股份转让协议》的前提及促成因素，在签署日，买方应向监管账户支付股份转让价款的10%，即人民币陆仟捌佰叁拾玖万肆仟柒佰陆拾捌元柒角叁分（RMB68,394,768.73），作为本次交易的“保证金”。监管账户的运行和资金释放由监管协议具体约定。 （2）上海证券交易所（简称“上交所”）转让确认意见 双方应在签署日后的三十（30）个工作日内，分别向上交所初次提交转让业务确认申请所需的材料，并在初次提交之后根据上交所的要求及时补充相关信息快取得转让业务确认意见。双方应根据监管协议共同指示监管银行从监管账户释放相应的资金用于缴纳协议转让经手费中应由卖方承担部分。 （3）资金存入监管账户 在本次交易取得上交所关于标的股份转让合规性确认意见书之日起三（3）个工作日内，买方应向监管账户支付股份转让价款扣除保证金后的剩余部分，即人民币陆亿壹仟伍佰伍拾伍万贰仟玖佰壹拾捌元伍角柒分（RMB 615,552,918.57），与此同时保证金自动转为部分股份转让价款。 （4）标的股份过户 在过户登记先决条件已经全部得到满足（或者（如果适用的法律要求允许豁免）被适当豁免）后的三（3）个工作日内，双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理标的股份过户至买方名下的手续（“过户登记”）。过户登记手续完成之日称为“过户登记完成日”。双方应根据监管协议共同指示监管银行从监管账户释放相应的资金用于缴纳《股份转让协议》第10.2.1条规定的卖方印花税及非交易过户费中应由卖方承担部分。 除《股份转让协议》另有约定外，过户登记完成即为《股份转让协议》项下的标的股份转让完成，除非《股份转让协议》依据第12条被终止，买方应自过户登记完成日起承担标的股份所对应的全部债务、责任和义务，并享有标的股份所对应的全部权益。 （5）外汇变更登记 双方应共同促使目标公司在过户登记完成日后的五（5）个工作日内，于国家外汇管理局浙江省分局辖内银行办理与本次交易有关的外资股东减持A股上市公司股份外汇变更登记（“减持外汇变更登记”）以取得相应业务登记凭证。 （6）共管资金的释放 除非双方另有约定，在交割先决条件已经全部得到满足（或者（如果适用的法律要求允许豁免）被适当豁免，但基于自身性质将在交割时得到满足的交割先决条件除外，但在此情况下，交割应以该等交割先决条件得到满足或被豁免为前提）的第三（3）个工作日，双方应根据监管协议共同指示监管银行将存放于监管账户的股份转让价款减去根据《股份转让协议》第10.2、10.3条之规定卖方已缴纳的以及经过卖方确认的拟提交纳税申报/扣缴申报的交易税及协议转让经手费、非交易过户费中应由卖方承担部分后的余额（“股份转让价款余额”），以人民币全额一次性支付至卖方减持专用账户。 双方进一步同意，在卖方收到买方提供的交易税的全部完税凭证之日起两（2）个工作日内，解除对监管账户的监管，监管账户内资金余额归属于买方所有。 5、交割 本次交易的交割（“交割”）应当在股份转让价款余额全额到账卖方减持专用账户之时发生。交割发生之日在《股份转让协议》中称为“交割日”。 6、税务事项 对于股份转让价款余额汇至境外过程中的涉税事项（包括但不限于卖方就本次交易进行对外支付税务备案），买方应予以必要的协助与配合，以获得《服务贸易等项目对外支付税务备案表》（以实际文件名称为准）。 除《股份转让协议》另有约定外，本次交易产生的税款由买卖双方依法自行承担。为本次交易下出售标的股份所产生的卖方应缴纳的印花税（“卖方印花税”）以及应由卖方承担并由买方扣缴的企业所得税（“预提所得税”）、增值税（与卖方印花税、预提所得税合称“交易税”），应由买方负责与主管税务机关的接洽与沟通，并由买方按《股份转让协议》第10.2条与第10.3条约定扣缴并代为解缴预提所得税及增值税： 在本次交易下，买方作为37号公告及《中华人民共和国增值税法》规定的扣缴义务人，应当按照《股份转让协议》之约定以及相关法律的要求向买方所在地主管税务机关申报和扣缴预提所得税及增值税。 7、违约责任 若一方（“违约方”）违反《股份转让协议》的任何条款导致另一方实际遭受任何损失，违约方应当依照法律规定，就该等违约行为给另一方造成的损失承担赔偿责任，包括履行《股份转让协议》本可获得的利益；但该赔偿额不得超过违约方在签署《股份转让协议》时已预见或应当预见的违约造成的损失。 8、终止 《股份转让协议》可以根据以下规定终止： （1）经买方和卖方一致书面同意可以在交割前终止《股份转让协议》；（2）在卖方不存在违约行为的前提下，如果买方违反任何买方陈述和保证形发生之日起满三十（30）日内；或(b)最后截止日的前一日（以日期较早者为准）当天或之前得到纠正，造成或可能造成任何先决条件无法满足或交割无法发生的，卖方可以在交割前终止《股份转让协议》； （3）在买方不存在违约行为的前提下，如果卖方违反任何卖方陈述和保证或未遵守任何适用于卖方的承诺或约定，并且该违约未在(a)违约或未能履行情形发生之日起满三十（30）日内；或(b)最后截止日的前一日（以日期较早者为准）当天或之前得到纠正，造成或可能造成《股份转让协议》第5.1.2条或第5.1.3条所列的任何先决条件无法满足或过户登记无法完成的，买方可以在过户登记申请日之前终止《股份转让协议》； （4）如果截至最后截止日交割还未发生，且交割未发生的原因主要归因于买方，则卖方可终止《股份转让协议》； （5）如果截至最后截止日交割还未发生，且交割未发生的原因既不主要归因于买方又不主要归因于卖方，则任何一方可终止《股份转让协议》；或（6）如果截至最后截止日过户登记还未完成，且过户登记未完成的原因主要归因于卖方，则买方可终止《股份转让协议》。 9、管辖法律、争议解决 （1）《股份转让协议》以及因本次交易引起或与之相关的所有争议应受中国法律管辖并据其解释； （2）每一方不可撤销地同意，凡因《股份转让协议》所引起的或与之相关的任何争议、纠纷、分歧或索赔，包括《股份转让协议》的存在、效力、解释、履行、违反或终止，或因《股份转让协议》引起的或与之相关的任何非合同性争议，均应提交由上海国际经济贸易仲裁委员会（“SHIAC”）仲裁，并按照提交仲裁时有效的《上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁规则》（“仲裁规则”）最终解决。每一方特此不可撤销地同意就因《股份转让协议》或本次交易引发的或与《股份转让协议》相关的任何该等法律争议或法律程序无条件地服从SHIAC的排他性管辖。每一方同意，除在SHIAC提起的仲裁外，不会提起与之相关的任何诉讼或法律程序，但在任何有管辖权的法院提起的《股份转让协议》所述的强制执行任何SHIAC作出的任何判决、法令或裁决的诉讼除外。 10、生效与副本 《股份转让协议》经双方签署（其中卖方经授权代表签署；买方经法定代表人或授权代表签署并经买方盖章）时生效。 《股份转让协议》可签署任意数量的副本，包括通过电子邮件交付的副本的电子扫描件。每份副本均应被视为原件，具有同等效力，如同其上的签名和《股份转让协议》的签名是在同一文书上作出的。 （二）其他 本次协议转让之受让方青云汇受让股份资金来源为自有资金及自筹资金。其中，自有资金比例不低于40%，自筹资金来源包括但不限于银行并购贷款等合法来源。 本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。 股份受让方青云汇承诺自标的股份过户登记至其名下之日起18个月内，不直接或间接转让本次受让的股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的转让不受前述18个月的限制，且应当遵守相关法律法规的规定。 四、本次协议转让涉及的其他安排 （一）受让方及其实际控制人已出具的相关承诺 受让方青云汇已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺自标的股份过户登记至其名下之日起18个月内，不直接或间接转让本次受让的股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的转让不受前述18个月的限制，且应当遵守相关法律法规的规定。 为避免同业竞争，维护公司和中小股东的利益，青云汇及其实际控制人施清荣、朱雅文夫妇出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。 为减少和规范与公司之间的关联交易，青云汇及其实际控制人施清荣、朱雅文夫妇出具了《关于规范关联交易的承诺》。 （二）对公司现任董事和高级管理人员的更换计划 根据《股份转让协议》约定，交易完成后，TOKA提名的董事中間和彦将向公司提出辞职，青云汇将向公司提名1名董事。除此之外目前无其他拟改变公司现任董事会、高管人员组成等的计划。 鉴于前述人员计划尚未确定，受让方承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。董事候选人必须符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉公司及其董事的法定义务和责任，具备公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。 （三）本次协议转让不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。 （四）相关信息披露义务人将根据《上市公司收购管理办法》等规定，就本次协议转让事项披露相关权益变动报告书。 （五）本次协议转让尚需上交所进行合规性确认，并在登记结算公司办理股份过户登记手续，本次协议转让能否最终完成尚存在不确定性，公司将根据上述股东股份转让的进展情况持续履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 杭华油墨股份有限公司董事会 2026年6月12日 中财网
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