金埔园林(301098):与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》暨关联交易
债券代码：123198 债券简称：金埔转债 金埔园林股份有限公司 关于与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协 议（二）》暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 经金埔园林股份有限公司（下称“公司”）董事会审议通过，公司对2025年度向特定对象发行股票（下称“本次发行”）的定价基准日、发行价格、发行数量进行调整，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的公告》（公告编号：2026-082）。同时公司与南京丽森企业管理中心（有限合伙）（以下简称“南京丽森”）签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》（下称“补充协议（二）”），南京丽森同意根据上述补充协议（二）的相关约定，认购公司本次发行的全部股份。 本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。在完成相关审批手续之后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。上述呈报事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易的基本情况 （一）金埔园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月29日召开第五届董事会第二十七次会议，于2025年12月9日召开2025年第四次临时股东会，分别审议通过了公司向特定对象发行A股股票的相关议案。本次发行告。 2025 9 28 年 月 日，公司与南京丽森企业管理中心（有限合伙）（以下简称 “南京丽森”）签署了附生效条件的股份认购协议。公司拟采用向特定对象发行A股股票方式向南京丽森发行股份，本次向特定对象发行A股股票数量不超过18,000,000股（含本数），拟募集资金总额不超过12,852.00万元（含本数）。 协议内容详见公司在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 （二）2026年4月29日，公司新增投资南京若水创业投资合伙企业（有限合伙），认缴出资额为500万元，目前尚未出资。基于谨慎性原则，上述已认缴未实缴的500万元认定为自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司未来拟实施的财务性投资，根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，以上财务性投资将从本次募集资金总额中扣除。公司本次发行募集资金总额由不超过人民币12,852.00万元下调至不超过人民币12,352.00万元；2026年4月22日，公司公告了《2025年年度财务报告》。基于上述原因，公司需要对《向特定对象发行A股股票的预案》等文件中募集资金金额及其对应的股份数量进行修订，同时根据2025年度的审计报告更新文件中财务数据及摊薄即期回报及填补措施等内容。 2026年5月15日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整公司2025年向特定对象发行股票方案的议案》。鉴于公司拟对本次向特定对象发行股票的发行数量及募集资金数额进行调整，2026年5月14日，公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。 2026 6 11 （三）根据相关法律法规的要求， 年 月 日，公司召开第五届董事 会第三十六次会议，审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）〉暨关联交易的议案》。鉴于对本次向特定对象发行的定价基准日、发行价格、发行数量进行调整，公司与南京丽森签署了《补充协议（二）》，对原协议部分条款进行调整。 二、《补充协议（二）》的主要内容 甲方（发行人）：金埔园林股份有限公司 住所：南京市江宁区东山街道润麒路70号 法定代表人：王宜森 统一社会信用代码：91340221MAEFTMJ800 乙方（认购人）：南京丽森企业管理中心（有限合伙） 住所：南京秦淮区苜蓿园大街77号02幢8A室 执行事务合伙人：王宜森 2025 9 28 甲方与乙方于 年 月 日签订《南京丽森企业管理中心（有限合伙） 关于金埔园林股份有限公司向特定对象发行股票附条件生效的股份认购协议》，就乙方认购甲方发行的股份事宜进行约定；于2026年5月14日签订《南京丽森企业管理中心（有限合伙）关于金埔园林股份有限公司向特定对象发行股票附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下合称“原协议”） 甲乙双方一致同意，将原协议定价基准日、发行价格及发行数量相关内容进行修改，并于2026年6月11日签署了补充协议（二），具体如下： （一）认购数量、认购价格、定价基准日调整 1.认购数量：认购人认购发行人本次向特定对象发行的全部股票。本次发行的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次变更前的拟发行数量（即不超过17,299,719股），未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，若发行人在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致发行人总股本发生变化的，认购人认购的股票数量上限将作相应调整。 认购人同意作为特定发行对象在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会同意注册的批复后按本协议约定的条款和条件认购发行人本次向特定对象发行的股票。 2.定价基准日：双方确认，发行人本次发行的定价基准日为发行期首日。 3.认购价格：本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量）。 若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派息/现金分红为D，每股送红股或转增股本数为N。 （二）协议生效、修改和终止 1.除本补充协议约定修订的条款外，原协议其他条款继续有效。 2.本补充协议经双方盖章及其法定代表人或授权代表签字之日起成立，在满足原协议约定的生效条件后与原协议同时生效；如原协议解除或终止，则本补充协议自原协议解除或终止之日自动解除或终止。 3.本补充协议为原协议不可分割的组成部分，本补充协议与原协议约定不一致的，以本补充协议约定为准；本补充协议未尽事宜，仍适用原协议的约定。 三、本次关联交易履行的审议程序 2026 6 5 2026 年 月 日，公司召开 年第四次独立董事专门会议，审议通过了 《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）〉暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交至公司第五届董事会第三十六次会议审议。 2026 6 11 年 月 日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）〉暨关联交易的议案》，关联董事王宜森先生进行了回避表决。 2025 根据公司 年第四次临时股东会对董事会的授权以及本次发行的变更不四、备查文件 1.2026 年第四次独立董事专门会议决议； 2.第五届董事会第三十六次会议决议； 3.《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》。 特此公告！ 金埔园林股份有限公司董事会 2026年6月11日 中财网
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