奇德新材(300995):国信证券股份有限公司关于广东奇德新材料股份有限公司向特定对象发行股票的上市保荐书
保荐机构声明 本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。 深圳证券交易所： 广东奇德新材料股份有限公司（以下简称“奇德新材”、“发行人”、“公司”）拟申请向特定对象发行股票。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”、“保荐人”）认为发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定，同意向贵所保荐广东奇德新材料股份有限公司申请创业板向特定对象发行股票。现将有关情况报告如下：一、发行人基本情况 （一）发行人简介 公司中文名称：广东奇德新材料股份有限公司 公司英文名称：GuangdongKitechNewMaterialHoldingCo.,Ltd. 注册地址：江门市江海区连海路323号 上市地点：深圳证券交易所创业板 证券简称：奇德新材 证券代码：300995.SZ 上市时间：2021年5月26日 成立时间：2007年8月16日（有限责任公司成立） 2014年8月11日（股份有限公司设立） 联系电话：0750-3068310 经营范围：一般项目：新材料技术研发；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑胶表面处理；模具制造；模具销售；石墨及碳素制品制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；技术进出口；货物进出口；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （二）主营业务 高分子复合材料及其制品、精密注塑模具和碳纤维制品的研发、生产和销售。 （三）主要经营和财务数据及指标 报告期内，公司主要财务指标数据如下所示： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
注2：财务指标的计算方法如下： 1、流动比率＝流动资产/流动负债； 2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债； 3、资产负债率＝总负债/总资产×100%； 4、归属于公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末股本总额；5、应收账款周转率＝营业收入/［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2］；6、存货周转率＝营业成本/［（期初存货余额+期末存货余额）/2］；7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；8、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。 （四）发行人存在的主要风险 1、募集资金投资项目风险 （1）境外实施募集资金投资项目的风险 公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，14,900.00万元拟用于泰国复合材料及制品生产线建设项目，占本次募集资金总额的54.18%。该项目的投资决策已经过深入的市场调研与科学论证，与行业发展脉络契合，具备一定的发展前景。然而，在项目的实施过程中，可能会遭遇一系列挑战，包括但不限于市场需求下降、行业竞争加剧、客户开拓不及预期、技术快速迭代及当地劳动力供应不足等问题。同时，亦可能面临境外投资政策收紧、当地税收政策不利变动、国际贸易冲突、新增备案、审批、许可及其他程序等不确定因素的影响，导致该募集资金投资项目实施进度受阻或无法实现预期收益。 （2）募集资金项目新增产能消化风险 本次发行相关的募集资金投资项目均紧密围绕公司的核心业务开展，是公司依据当前的产业政策导向、行业发展趋势及市场需求情况，经过审慎评估与论证后确定的。本次发行的募集资金投资项目不仅具备较强的可行性和实施的必要性，而且与公司的战略规划及日常运营需求紧密相连。然而，本次发行的募集资金投资项目的实施和效益的实现均需一定时间，因此从项目的启动、实施、完工、达产以至最终产品的销售均存在不确定性。若在项目实施期间，宏观经济形势、产业政策导向或市场环境遭遇重大且不利的变动，或终端需求的增速未达预期，公司开拓市场未能取得显著成效，所处行业竞争加剧，或出现产能过剩的情形，都可能导致公司新增产能面临无法消化的风险。 （3）募集资金项目效益不达预期的风险 公司募投项目效益是基于报告期内公司现有的产品单价、材料成本、薪酬水平、税收政策等情况进行测算，若未来在募投项目投产后，产品单价或材料成本发生剧烈波动且公司无法将价格及时传导至下游客户或供应商、人力薪酬水平大幅提升、贸易政策及税收政策发生不利变化，可能造成募投项目的成本费用增加、利润水平下降，进而导致募投项目存在效益不达预期的风险。 2、贸易摩擦及境外销售业务风险 近年来，国际贸易领域的摩擦与争端日益频繁且激烈，部分国家为实行贸易保护主义，采取了包括但不限于大幅提高关税、限制进出口活动以及将相关企业或机构列入“实体清单”等方式。 2023-2025年，公司境外销售收入分别为2,237.01万元、3,304.90万元和6,486.43万元，占营业收入的比例分别为7.90%、9.55%和17.30%。公司外销收入逐年增长，但占比仍较低，国际贸易摩擦对公司的直接影响相对较小。目前泰国奇德的产品主要应用于家电、汽车等下游行业，公司产品经下游客户生产后，部分出口至国际市场，若未来相关国家的国际贸易政策进一步发生不利变化，或主要进口国对公司的产品实施贸易封锁、进口限制或实施加征关税比例等，可能导致公司下游行业需求和竞争格局发生较大变化，下游客户可能对产品关税承担方式及产品价格提出调整，进而对公司境外业务开拓和盈利能力造成不利影响。 3、销售区域相对集中的风险 公司营业收入的主要来源地区为华南地区，存在一定的销售区域集中风险，一定程度上制约了公司未来业务的发展。公司营业收入集中在华南地区的主要原因是该地区为国内汽车配件、家用电器、婴童、办公家具等的重要产业集群且公司主要经营场所位于华南地区。如果公司不能有效开发产品种类，推广产品应用领域，大力拓展华南地区之外的其他区域市场，将对公司未来经营成长产生不利影响。 4、境外子公司经营风险 为了建立全球化配套能力，更好地服务客户，公司在境外设立了泰国奇德、越南奇德等子公司。公司境外投资规模的进一步扩大，对公司境外子公司的管理能力提出更高的要求。境外子公司所在国在政治、经济、文化、法律等方面与我国存在较大差异；此外，公司的全资子公司泰国奇德于2024年10月投产，投产时间相对较短，存在营业收入规模较小、客户集中度较高的风险特征，若境外市场发生重大不利变化或公司未及时组建具有国际化视野的管理团队，将可能导致境外子公司经营不善，进而影响公司业绩。 5、市场竞争风险 我国有上千家企业从事改性塑料生产，行业集中度偏低，单个企业所占市场份额的比重较小。另外高端改性塑料特别是高端改性工程塑料仍需依赖进口。随着经济全球化的深入，跨国公司看好中国市场的巨大需求，以强化市场地位、优化资源配置为目的，加强在中国的本土化开发和生产，国外公司依靠其在技术、品牌、资金、人才等方面的优势，在国内改性塑料应用领域处于领先地位。此外，近年来国内也诞生了一批较有竞争力的行业企业，行业竞争进一步加剧。 若公司不能在产品研发、技术创新、客户服务等方面进一步巩固并增强自身优势，公司将面临市场份额被竞争对手抢占的风险，同时，市场竞争加剧将导致行业整体盈利能力出现下降的风险。 6、管理风险 本次募集资金投资项目实施后，公司将面临更加具有深度和广度的国际化经营布局，生产和办公场所覆盖中国、泰国、越南等多个国家，对公司管理团队的能力提出更高要求，公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面也面临更大的挑战。如公司不能高质量实施全球化战略，国际化运营能力与业务布局不匹配，将可能面临一定的管理风险。 7、原材料供应紧张及价格波动的风险 公司产品的主要原材料是尼龙（PA）、聚丙烯（PP）、玻纤和助剂等，其成本占主营业务成本的比例较高，原材料价格波动对公司产品生产成本产生一定的影响。公司主要原材料属于石油衍生品，其价格通常会受到石油价格波动的影响，从而影响公司的原材料采购价格。目前，公司与主要供应商建立了长期稳定的合作关系，但若因石油价格大幅上升、市场供求变化、不可抗力等因素导致上述主要原材料供应紧张或原材料采购价格大幅上升，公司的盈利能力将可能受到不利影响。 8、前次募集资金投资项目未能实现预期效益及对本次募投项目存在影响的风险 受全球经济、下游客户需求波动、项目延期以及企业自身下游业务结构变化等因素的影响，公司首次公开发行股票募投项目效益未达预期，其中精密注塑智能制造项目的实际效益与预期效益存在较大差异。 前次募集资金投资项目在进行效益测算时，公司的主要应用领域为婴童类、运动器材等，在国内外出生率下降、经济波动等多重因素的影响下，公司前次募投的实际下游需求和订单量增长不及预期；同时，由于公司近几年的产品结构和应用领域发生了一定变化，为了能够更高效地承接汽车领域客户的订单，公司主动对客户结构进行了优化与调整，逐步减少了部分在产品规格上过于繁杂分散的婴童和运动器材领域客户的订单量，但与此同时，汽车类客户从认证环节到实现量产，再到最终形成销售收入，整个周期相对漫长，这导致在公司业务转型期间，订单数量未能达到预期水平，进而对前次募集资金投资项目的效益产生了影响。 公司本次泰国募投项目主要产品为复合材料制品，与前次精密注塑智能制造项目的产品大类一致，但此次泰国募投项目的实施地点位于泰国，拟生产的产品以中大尺寸为主，针对的客户均为已在泰国建厂的家电类和汽车类客户，其对于改性塑料产品的需求旺盛。虽然前次精密注塑智能制造项目与本次泰国募投项目在实施地点、客户、产品尺寸等方面差异较大，但若出现行业竞争加剧、客户开拓不及预期等情况，将可能导致本次募集资金投资项目无法实现预期收益的风险。 9、报告期内新增业务的经营风险 公司的主营业务为高分子复合材料及其制品、精密注塑模具和碳纤维制品的研发、生产和销售，其中碳纤维制品业务为报告期内的新增业务，且为本次募投资金投向之一。报告期各年度，公司碳纤维业务的收入逐年增长。本次年产碳纤维制品4.5万套扩建项目经过公司慎重、充分的可行性研究论证，预期能产生良好的经济效益。项目的实施将有效丰富公司产品类型，开拓业务板块，提升公司整体业务规模，强化公司抗风险能力和核心竞争力。然而，本次拟投资项目在建设过程中和项目完成后存在因政策变化、技术进步、市场波动等因素导致项目不能按期完工或投资收益未达预期的风险。目前，公司在碳纤维方面已与机器人、低空飞行器较多客户进行前期技术交流并取得了一定的成果，但截至目前尚未取得该等领域批量订单，若公司与现有碳纤维领域的现有客户及潜在客户合作出现不确定性或不及预期，或未能有效执行消化新增业务产能的相关措施，或相关措施不能达到预期效果，公司可能会面临新增业务产能无法消化的风险，对经营业绩产生不利影响。 10、毛利率波动风险 报告期内，公司毛利率分别为26.65%、22.80%、25.76%和29.51%，毛利率水平呈一定波动，整体呈上升趋势。公司产品毛利率对原材料价格、售价、产品结构等因素变化较为敏感。如果未来下游客户需求下降、行业竞争加剧等可能导致的产品价格下降，原材料价格大幅上升或者公司未能有效控制产品生产成本，则不能排除公司毛利率水平出现波动的可能性，给公司的经营带来一定风险。 11、经营业绩波动风险 报告期内，公司营业收入分别为28,324.85万元、34,613.83万元、37,497.56万元和9,176.06万元，净利润分别为800.51万元、881.75万元、1,963.04万元和686.74万元，整体呈上升趋势。但由于公司净利润规模较小，影响公司经营业绩的因素较多，包括宏观经济环境、行业政策、市场竞争程度、原材料价格波动等诸多因素，若未来前述因素出现不利状况，将可能造成公司订单减少、产能利用率及毛利率下降等情况，影响公司收入、盈利水平，导致公司出现经营业绩波动的风险。 12、产能利用率较低的风险 2025年度，公司复合材料产品的产能利用率为50.91%，复合材料制品的产能利用率为52.13%，主要产品的产能利用率水平较低。如果发行人的产能利用率持续维持在较低水平，将对发行人的盈利能力产生不利影响。 二、本次发行的基本情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行将全部采取向特定对象发行股票的方式，本次发行时间为：2026年5月18日（T日）。 （三）发行数量 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过27,500.00万元（含本数），全部采取向特定对象发行股票的方式，最终向特定对象发行股票的数量为7,964,089股，未超过本次拟发行数量9,522,160股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次拟发行股票数量的70%。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2026年5月18日，发行价格不低于28.88元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。 发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为34.53元/股，发行价格与发行底价的比率为119.56%。 （五）发行对象及认购方式 发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上26份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购股数由高至低进行排序，确定本次发行价格为34.53元/股，本次发行对应的认购总数量为7,964,089股，募集资金总额为274,999,993.17元。本次发行对象最终确定为7名。最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
（六）限售期 本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 （七）募集资金金额及用途 本次发行的实际募集资金总额为274,999,993.17元，扣除与本次发行有关费用2,751,242.38（不含税），实际募集资金净额为272,248,750.79元将投资于泰国复合材料及制品生产线建设项目、年产碳纤维制品4.5万套扩建项目和补充流动资金项目。 为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。 （八）本次发行前的滚存利润安排 本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。 （九）上市地点 本次发行的股票拟在深交所创业板上市交易。 （十）决议有效期 本次发行相关决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。 三、保荐机构项目组人员情况 （一）保荐代表人 侯立潇先生：国信证券投资银行事业部TMT业务总部执行副总经理，金融学硕士，保荐代表人。2014年5月进入国信证券投资银行事业部，参与或负责完成了领益科技借壳江粉磁材、江粉磁材收购帝晶光电重大资产重组、江粉磁材收购东方亮彩重大资产重组、惠威科技IPO、润贝航科IPO、中光防雷发行股份购买资产、经纬辉开两次非公开、领益智造非公开、奇德新材非公开等项目，具有丰富的投资银行业务经验。 程久君先生：国信证券投资银行事业部业务部门董事总经理，经济学硕士，2005 6 2006 6 保荐代表人。 年 月进入华林证券投行， 年 月进入国信证券投资银行事业部。曾主持及参与了江粉磁材IPO、金龙机电IPO、梦洁家纺IPO、中光防雷IPO、惠威电声IPO、深城交IPO、润贝航科IPO和民爆光电IPO等项目，曾担任重大资产重组财务顾问主办人的项目包括领益科技借壳江粉磁材、江粉磁材收购帝晶光电、江粉磁材收购东方亮彩、中光防雷重大资产重组，曾主持并参与了锡业股份可转债、锡业股份配股、蓝思科技非公开、经纬辉开非公开、奇德新材非公开项目，具有丰富的投资银行业务经验。 （二）项目协办人 吴凯先生：国信证券投资银行事业部业务TMT业务总部业务董事，金融学硕士。2014年进入国信证券投资银行部工作。曾参与了江粉磁材重大资产重组、科恒股份重大资产重组、领益科技借壳江粉磁材、经纬辉开非公开、润贝航科IPO、润贝航科可转债等项目的工作，具有较丰富的投资银行从业经验。 （三）项目组其他成员 项目组其他主要成员为：周洋、赵奕、张铃芳、任苒、费永鑫。 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经核查，国信证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐机构承诺 本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐广东奇德新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并承诺自愿接受贵所的自律监管。 六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序 本次向特定对象发行已经第四届董事会第十九次会议、2024年年度股东大会审议通过，并经公司第四届董事会第二十四次会议修订，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。 七、保荐机构对发行人是否符合发行上市条件的说明 （一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件 1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每一股份与发行人已经发行的股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 本次发行的股票每股面值人民币1.00元，经公司第四届董事会第十九次会议及2024年年度股东大会决议，并经公司第四届董事会第二十四次会议修订,本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 发行人本次发行方案已经第四届董事会第十九次会议、2024年年度股东大会批准，并经公司第四届董事会第二十四次会议修订,符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 1、本次发行符合《证券法》第九条的规定 发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。 2、本次发行符合《证券法》第十二条的规定 发行人本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定 保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书、前次募集资金相关文件和工商登记文件、公司章程、年度报告等文件，审阅发行人《审计报告》以及相关中介机构出具的其他文件，查询相关部门官方网站，取得公司及相关人员出具的书面声明、相关部门针对发行人的证明文件。经保荐人核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的如下情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行A股股票的预案文件、本次发行募集资金使用的可行性分析报告、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，公司本次发行符合《注册管理办法》第十二条规定，具体内容如下：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 3、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定 保荐人查阅了关于本次发行的董事会决议、股东大会决议以及其他相关信息披露文件和本次发行的申请文件，核查了发行人前次证券发行相关信息披露文件和前次募集资金以来历次公告文件，取得了发行人经董事会和股东会批准的前次募集资金使用情况报告及审计机构出具的鉴证报告，核查前次募集资金使用进度等。 经核查，公司已在募集说明书等发行信息披露文件中，以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。 公司本次发行为向特定对象发行股票，募集资金不超过人民币27,500.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于“泰国复合材料及制品生产线建设项目”、“年产碳纤维制品4.5万套扩建项目”和“补充流动资金项目”。募集资金投资项目围绕公司主业展开，系公司基于实际生产经营需要设计，且经过严谨测算确定融资规模，具有合理性。发行人本次融资符合《注册管理办法》第四十条的规定。 4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 本次发行的对象为不超过35名符合相关法律法规规定、符合股东大会决议规定的条件的特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。 5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定 （1）发行人本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条的规定； （2）发行人本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，符合《注册管理办法》第五十七条的规定。 6、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定 本次发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 7、本次发行符合《注册管理办法》第六十条的规定 向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日或者股东会决议公告日的，向特定对象发行股票的董事会决议公告后，出现下列情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（1）本次发行股票股东会决议的有效期已过； （2）本次发行方案发生重大变化； （3）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。 经核查，本次发行尚未出现《注册管理办法》第六十条规定的应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日的情形，符合《注册管理办法》第六十条的规定。 8、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 9、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 本次发行不会导致公司的控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 （四）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》(以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”)的相关规定 1、发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第九条的理解与适用规定； 2、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在《注册管理办法》第十条和第十一条的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第十条和第十一条的重大违法行为的理解与适用规定；3、本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十；公司前次募集资金到位日为2021年5月19日，本次向特定对象发行股票议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，董事会决议日为2025年4月11日，距离前次募集资金到位日的时间间隔超过十八个月，且前次募集资金已使用完毕，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定； 4、本次发行用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金用于补流还贷如何适用《注册管理办法》第四十条“本次募集资金主要投向主业”的理解与适用规定；综上所述，发行人本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。 （五）本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》的相关规定 1、本次发行董事会召开前20个交易日内的任一日不存在破发或破净情形公司本次向特定对象发行股票的董事会于2025年4月11日召开，公司董事会决议日后复权收盘价及前20个交易日的后复权收盘价均高于公司A股IPO发行价14.72元/股，亦高于公司最近一年末和最近一期末的每股净资产。 2、公司不存在连续亏损的情形 公司最近两个会计年度（即2024年和2025年）归属于上市公司股东的净利润分别为868.70万元和1,963.14万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为864.86万元和1,836.72万元，不存在连续亏损的情形。 3、本次发行不存在其他《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》规定的限制再融资的情形 截至本上市保荐书出具之日，公司不存在财务性投资比例较高的情形，前次募集资金均已使用完毕，本次向特定对象发行A股股票募集资金投向主营业务，不存在多元化投资的情形，因此，本次发行不存在其他《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》规定的限制再融资的情形。 八、对发行人持续督导期间的工作安排
保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司 联系地址：广东省深圳市福田区福华一路国信金融大厦34楼 邮编：518000 电话：0755-82130833 传真：0755-82131766 十、保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他应当说明的事项。 十一、保荐机构对本次发行上市的推荐结论 在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，发行人本次申请向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件中规定的发行上市条件。 鉴于上述内容，本保荐机构推荐发行人申请向特定对象发行股票在深圳证券交易所上市，请予批准！ （以下无正文） 中财网
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