奇德新材(300995):向特定对象发行股票上市公告书
原标题:奇德新材:向特定对象发行股票上市公告书 二〇二六年六月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：7,964,089股 2、发行后总股本：92,110,949股 3、发行价格：34.53元/股 4、募集资金总额：人民币274,999,993.17元 5、募集资金净额：人民币272,248,750.79元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：7,964,089股 2、股票上市时间：预计于2026年6月16日（上市首日）在深圳证券交易所创业板上市，新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次发行对象共7名，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的《证券法》等法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定及《公司章程》的相关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 发行人全体董事、高级管理人员声明.......................................................................2 特别提示.......................................................................................................................7 一、发行数量及价格...........................................................................................7 二、新增股票上市安排.......................................................................................7 三、发行对象限售期安排...................................................................................7 四、本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。...............7目 录...........................................................................................................................8 释 义.........................................................................................................................10 一、发行人基本情况.................................................................................................11 二、本次新增股份发行情况.....................................................................................11 （一）发行类型..................................................................................................11 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程..................................................11（三）发行方式.................................................................................................16 （四）发行数量.................................................................................................17 （五）发行价格.................................................................................................17 （六）募集资金和发行费用.............................................................................17 （七）募集资金到账和验资情况.....................................................................17（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况.............................18（九）新增股份登记情况.................................................................................18 （十）发行对象认购股份情况.........................................................................18 （十一）主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.....24（十二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.25三、本次新增股份上市情况.....................................................................................26 （一）新增股份上市批准情况.........................................................................26 （二）新增股份的基本情况.............................................................................26 （三）新增股份的上市时间.............................................................................26 （四）新增股份的限售安排.............................................................................27 四、本次股份变动情况及其影响.............................................................................27 （一）本次发行前公司前十名股东情况.........................................................27（二）本次发行后公司前十名股东情况.........................................................27（三）本次发行对公司股本结构的影响.........................................................28（四）公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况.............................28（五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响.................................29五、财务数据.............................................................................................................29 （一）报告期内主要财务数据.........................................................................29 （二）管理层讨论与分析.................................................................................31 六、本次新增股份发行上市相关机构.....................................................................32 （一）保荐人（联席主承销商）：国信证券股份有限公司.........................32（二）发行人律师：广东信达律师事务所.....................................................32（三）审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）.....................32（四）验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）.....................33七、保荐人的上市推荐意见.....................................................................................33 （一）保荐承销协议签署和指定保荐代表人情况.........................................33（二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见.....................34八、其他重要事项.....................................................................................................34 九、备查文件.............................................................................................................34 释 义 在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、发行人基本情况
（一）发行类型 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程 1、本次发行履行的内部决策程序 2025年4月11日，发行人召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案，并经由独立董事专门会议审议通过。 2025年5月6日，发行人召开2024年年度股东会，审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案。 2025年10月27日，发行人召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了关于调减本次募集资金总额的相关议案。 2026年1月21日和2026年2月6日，发行人召开第四届董事会第二十五 次会议和2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东会决议有效期的议案》、《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行A股股票具体事宜有效期的议案》，本次发行相关决议的有效期至2027年5月5日。 2026年3月10日，发行人召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票相关授权的议案》。 2、本次发行履行的监管部门核准过程 2025年12月3日，深交所上市审核中心通过了公司向特定对象发行股票的申请文件的审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2026年3月18日，中国证监会出具《关于同意广东奇德新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕501号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 3、发行过程 （1）《认购邀请书》发送情况 2026 5 11 发行人及主承销商已于 年 月 日向深交所报送了《广东奇德新材料 股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》和《广东奇德新材料股份有限公司向特定对象发行股票询价对象列表》（以下统称“《发行方案》”），并于2026年5月15日向深交所提交了《广东奇德新材料股份有限公司向特定对象发行股票不存在影响启动发行重大事项的承诺函》启动本次发行。 本次发行的最终询价名单为《发行方案》中已报送的询价对象127名、《发行方案》报送后至《认购邀请书》发送前新增意向投资者21名、《认购邀请书》发送后至申购报价开始前新增意向投资者12名，共计160名，具体为：截至2026年5月8日收市后发行人前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）；基金管理公司48家；证券公司27家；保险公司18家；合格境外机构投资者QFII1家；其他机构投资者27家；个人投资者19名；共160名。 发行人及主承销商以电子邮件的方式于2026年5月15日（T-3日）向148名在《认购邀请书》发送前表达意向且符合条件的特定投资者送达了本次发行的12 《认购邀请书》及其附件，并于申购报价开始前向 名在《认购邀请书》发送后至申购报价开始前表达意向的投资者补充发送了本次发行的《认购邀请书》及其附件。询价名单符合《实施细则》以及股东会决议等相关规定的要求。 《发行方案》报送后至申购报价开始前，新增的33名意向投资者具体情况如下：
（2）申购报价情况 2026年5月20日（T日）8:30-11:30，在广东信达律师事务所的见证下，共有28名投资者参与申购，其中1名投资者缴纳了保证金，但未在《认购邀请书》中规定的时间内提供有效报价；1名投资者参与报价，但未在规定时间内缴纳保证金，均作为无效申购剔除。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，其余26名投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳）均为有效报价。上述26名投资者的有效报价情况如下：
发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上26份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购股数由高至低进行排序，确定本次发行价格为34.53元/股，本次发行对应的认购总数量为7,964,089股，募集资金总额为274,999,993.17元。本次发行对象最终确定为7名。最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
（三）发行方式 本次发行采取询价方式向特定对象发行。 （四）发行数量 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过27,500.00万元（含本数），全部采取向特定对象发行股票的方式，最终向特定对象发行股票的数量为7,964,089股，未超过本次拟发行数量9,522,160股，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次拟发行股票数量的70%。 （五）发行价格 2026 5 18 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 年 月 日，发行价格不低于28.88元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。 发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为34.53元/股，发行价格与发行底价的比率为119.56%。 （六）募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为274,999,993.17元，扣除保荐承销费用、律师费用、审计验资费、发行手续费及其他共2,751,242.38元（不含税）后，募集资金272,248,750.79 275,000,000.00 净额为 元，未超过本次拟募集资金总额 元。 （七）募集资金到账和验资情况 根据发行人会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年5月27日出具《广东奇德新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票主承销商国信证券股份有限公司收款验资报告》（XYZH/2026GZAA3B0467），截至2026年5月25日15:00时止，国信证券共收到发行对象汇入国信证券为奇德新材本次向特定对象发行股票开立的专门缴款账户认购资金总额为274,999,993.17元。 2026年5月26日，国信证券将扣除其保荐承销费后的募集资金余款划转至公司本次向特定对象发行开立的募集资金专项存储账户中。根据发行人会计师于2026年5月27日出具的《广东奇德新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票验资报告》（XYZH/2026GZAA3B0468），截至2026年5月26日止，奇德新材本次向特定对象发行股票总数量为7,964,089股，发行价格为34.53元/股，募集资金总额为人民币274,999,993.17元，扣除发行费用（不含增值税）人民币2,751,242.38元后，募集资金净额为272,248,750.79元，其中：股本人民币7,964,089.00元，资本公积人民币264,284,661.79元。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。公司已与保荐人、存放募集资金的商业银行签署募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 （九）新增股份登记情况 2026年6月3日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十）发行对象认购股份情况 1、发行对象基本情况 （1）财通基金管理有限公司
（2）华泰资产管理有限公司
（3）诺德基金管理有限公司
（4）厚新健投（北京）私募基金管理有限公司-厚新健投泽清1号私募证券投资基金
（5）东海基金管理有限责任公司
个月。 （6）广发证券股份有限公司
（7）王云姣
2 、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。 主承销商和律师对本次向特定对象发行股票的发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 1、王云姣为个人投资者，以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规的规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募基金管理人登记。 2、广发证券股份有限公司为证券公司，因此无需进行私募管理人登记，本次以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规的规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案。 3、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司为公募基金管理公司，因此无需进行私募基金管理人登记。财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司以其管理的资产管理计划产品或公募基金产品参与本次发行。参与本次发行认购的各类资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案；参与本次发行认购的公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规的规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案。 4、厚新健投（北京）私募基金管理有限公司－厚新健投泽清1号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规的规定范围内须登记的管理人及备案的产品，已按照规定完成私募基金管理人登记和产品备案。 5、华泰资产管理有限公司为保险公司，因此无需进行私募基金管理人登记。 华泰资产管理有限公司以其管理的养老金产品、保险资产管理产品参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。 3、关于发行对象适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
4、发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排本次向特定对象发行股票的发行对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。 发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。 本次发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 5、各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期 发行人及主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为34.53元/股，发行股数为7,964,089股，募集资金总额为274,999,993.17元。本次发行对象最终确定为7名，本次发行配售结果如下：
6、关于认购对象资金来源的说明 发行对象承诺：本次发行的申购对象中不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿的情形。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》及深交所的相关规定。 （十一）主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见1、关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，本次发行主承销商认为： 发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复。 发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会出具的《关于同意广东奇德新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕501号）和发行人履行的内部决策程序的要求。 发行人及主承销商根据本次发行的实际情况制定了《发行方案》，并于2026年5月11日报送深交所备案，本次发行过程严格遵照《发行方案》中相关约定执行。 2、关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，本次发行主承销商认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《承销办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规的规定，符合向深交所报备的《发行方案》。 发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。主承销商已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见，已按照《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，对投资者适当性管理要求进行投资者分类及风险承受等级匹配。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （十二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见广东信达律师事务所认为，截至法律意见书出具日： 1 、发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，并经深交所审核通过及中国证监会同意注册； 2、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及《股份认购协议》等法律文件的形式和内容符合《证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定且合法有效；本次发行的发行过程合法合规，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《证券发行与承销业务实施细则》等相关规定以及发行人关于本次发行的董事会和股东会决议和《发行方案》的要求； 3、本次发行最终确定的发行对象符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，以及发行人关于本次发行的董事会和股东会决议和《发行方案》的要求； 4、本次发行最终确定的发行对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形； 5、发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登记、上市手续，以及注册资本增加、公司章程修改等事宜的市场主体登记和备案手续，并履行信息披露义务。 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 2026年6月3日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （二）新增股份的基本情况 新增股份的证券简称为：奇德新材；证券代码为：300995.SZ；上市地点为：深圳证券交易所创业板 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为2026年6月16日。 （四）新增股份的限售安排 本次发行对象共7名，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的《证券法》等法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定及《公司章程》的相关规定执行。（未完）  |