[分配]泰晶科技(603738):广东华商律师事务所关于泰晶科技股份有限公司差异化分红事项的法律意见书
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG 深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-26层 邮政编码(P.C.)：518048 21-26/F, China Travel Service Tower, 4011 Shennan Avenue, Futian District, Shenzhen, CHINA 电话(Tel)：0086-755-83025555 传真(Fax)：0086-755-83025068 网址 http://www.huashang.cn 广东华商律师事务所 关于泰晶科技股份有限公司 差异化分红事项的 法律意见书 致：泰晶科技股份有限公司 广东华商律师事务所接受泰晶科技股份有限公司（以下简称“泰晶科技”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等相关法律、法规及规范性文件以及《泰晶科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所律师就泰晶科技2025年度利润分配涉及的差异化权益分派特殊除权除息相关事项（以下简称“本次差异化分红”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次差异化分红的有关文件和材料，就相关事项向公司进行了必要的询问。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 本法律意见书仅就本次差异化分红所涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。 本法律意见书仅供公司本次差异化分红相关事项使用，不得被任何人用作其他任何目的。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现根据有关法律、法规、规范性文件之规定出具法律意见如下： 一、本次差异化分红的原因 2023年9月8日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，用于股权激励或员工持股计划。 2023年12月10日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于增加回购股份资金总额的议案》，同意公司增加回购股份资金总额。 公司于2026年4月21日、2026年5月15日分别召开第五届董事会第十二次会议及2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年年度利润分配预案的议案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户中的公司股份数量为基数分配利润。如在公司《2025年年度利润分配方案公告》披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 截至2026年5月21日，公司总股本为385,887,492股，扣减不参与利润分配的公司回购专用账户中的公司股份2,351,740股，本次实际参与分配的总股数为383,535,752股。 根据《公司法》《证券法》《回购指引》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，上述公司回购的股份不参与利润分配。因此，公司2025年度利润分配实施差异化分红。 二、本次差异化分红方案 根据公司 2025年年度股东会审议通过的《关于 2025年年度利润分配预案的议案》及公司披露的《2025年年度利润分配方案公告》，公司 2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户中的公司股份数量为基数分配利润。本次利润分配方案如下： 公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 0.41元（含税）。截至公司《2025年年度利润分配方案公告》披露日，公司总股本 385,887,492股，扣除回购专用证券账户中的公司股份数量 2,351,740股后为 383,535,752股，以此计算合计拟派发现金红利 15,724,965.83元（含税），占 2025年度归属于上市公司股东净利润的 30.11%。 公司 2025年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额28,939,371.60元（不含交易费用），现金分红和回购金额合计 44,664,337.43元，占 2025年度归属于上市公司股东净利润的 85.52%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购并注销的回购金额为 50,162,126.00 元，现金分红和回购并注销金额合计 65,887,091.83元，占 2025年度归属于母公司净利润的 126.16%。公司通过回购专用证券账户所持有的公司股份 2,351,740股不参与本次利润分配，本次利润分配构成差异化分红。 如在公司《2025年年度利润分配方案公告》披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 三、本次差异化分红的计算依据 根据公司提供的《泰晶科技股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》及相关资料，公司拟以实施 2025年年度权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。截至 2026年 5月 21日，公司总股本为 385,887,492股，扣减不参与利润分配的公司回购专用账户中的公司股份 2,351,740股，本次实际参与分配的总股数为 383,535,752股。公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 1、上述公式中现金红利指以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出的虚拟分派的现金红利： 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（383,535,752×0.041）÷385,887,492≈0.04075元/股 2、公司本次仅进行现金红利分配，不进行转增股本或送红股，故公司流通股份变动比例为 0。 综上，除权（息）参考价格=（前收盘价格-0.04075）÷（1+0）=（前收盘价格-0.04075）元/股。 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|（前收盘价格-0.041）-（前收盘价格-0.04075）|÷（前收盘价格-0.041） 按照 2026年 5月 21日收盘价 47.13元/股计算，除权除息参考价格影响仅为0.0005%，绝对值在 1%以下，影响较小。 因此，公司本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。 本法律意见书一式三份。 （此页为《广东华商律师事务所关于泰晶科技股份有限公司差异化分红事项的法律 意见书》之签署页，无正文） 中财网
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