[分配]兰生股份(600826):北京市通商律师事务所上海分所关于东浩兰生会展集团股份有限公司差异化分红的法律意见书
北京市通商律师事务所上海分所 关于东浩兰生会展集团股份有限公司 差异化分红的法律意见书 致：东浩兰生会展集团股份有限公司 北京市通商律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受东浩兰生会展集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件以及《东浩兰生会展集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司2025年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）出具本法律意见书。 本所律师审查了公司提供的与本次差异化分红相关的文件和资料，就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。 本法律意见书仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审计报告、验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下: 一、本次差异化分红的原因 公司于2024年2月7日召开了第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金回购公司股份。截至2024年5月6日回购期满，公司本次股份回购计划实施完毕，累计回购股份11,349,981股。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。 因此，公司回购专用账户中的股份不参与利润分配。公司总的分红金额以利润分配方案实施时股权登记日公司享有利润分配权的股本总额为准。 基于上述，公司2025年度权益分配实施差异化分红。 二、本次差异化分红的方案 根据公司于2026年5月21日召开的2025年年度股东会审议通过的《2025年度利润分配方案》，公司2025年度利润分配方案为： 以公司总股本735,533,549股扣减公司回购专用证券账户的股份，即以724,183,568股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.40元（含税），合计拟派发现金红利173,804,056.32元（含税），占公司2025年度归属于上市公司股东的净利润比例为53.36%。 剩余未分配利润转入下一年度。 三、本次差异化分红的计算依据 根据公司提供的本次差异化权益分派特殊除权除息业务申请文件，截至本次差异化分红申请日，公司总股本为735,533,549股，扣减公司回购专用证券账户 的股份11,349,981股，本次实际参与分配的股数为724,183,568股,拟派发现金红利173,804,056.32元（含税）。 公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权（息）参考价格=（前一交易日收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 根据公司2025年年度股东会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为0%。 以本次差异化申请前一交易日（2026年5月25日）收盘价格8.77元/股计算： 根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前一交易日收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（8.77 - 0.24）÷（1+0）= 8.53元/股 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（724,183,568×0.24）÷735,533,549≈0.24元/股 根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前一交易日收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+虚拟流通股份变动比例）=（8.77-0.24）÷（1+0）=8.53元/股 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|8.53 -8.53|÷8.53 =0 根据计算结果，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和股东利益的情形。 本法律意见书正本一份，无副本。由本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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