中炬高新(600872):中炬高新关于终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票
关于终止实施2024年限制性股票激励计划暨 回购注销限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ●拟回购注销股票的原因：公司2024年限制性股票激励计划授予 的激励对象中有5人因离职不再符合激励对象条件，同时公司拟决定 终止实施2024年限制性股票激励计划； ●拟回购注销的股票性质及数量：限制性股票3,305,592股； ●上述股票回购注销对公司的影响：本次限制性股票回购注销完 成后，公司总股本将由774,293,542股变更为770,987,950股； ●审议程序：本次拟终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购 注销部分限制性股票的事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东会审议。 中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称：中炬高新 或公司）于2026年6月11日召开第十一届董事会第八次会议，审议 通过《关于终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销限制性 股票的议案》。 鉴于公司2024年限制性股票激励计划（以下简称：本次激励计 划、本激励计划）激励对象中有4人因个人原因主动离职、1人因与 公司协商解除劳动合同，不再符合激励对象条件，同时公司拟终止实施2024年限制性股票激励计划，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划》（以下简称：《激励计划》）的有关规定，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计 3,305,592股限制性股票进行回购注销。本次拟终止实施2024年限制 性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的事项经董事会审议通 过后尚需提交公司股东会审议。现将相关情况公告如下： 一、2024年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 1、2024年3月29日，公司召开第十届董事会第二十次会议、 第十届监事会第十一次会议，审议通过了《公司2024年限制性股票 激励计划（草案）及摘要》《中炬高新限制性股票激励计划管理办法》《中炬高新2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《公司 关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划 相关事宜的议案》。 2、2024年3月30日，公司于上海证券交易所网站披露了《中 炬高新关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2024-026），独立董事甘耀仁先生作为征集人就2023年年度股东大会审议的公司 2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 3、2024年4月8日至2024年4月17日，公司对《激励计划》 拟激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《中炬高新监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说 明》（公告编号：2024-028）。 4、2024年4月23日，公司召开2023年年度股东大会，审议通 过了《公司2024年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《中炬高 新限制性股票激励计划管理办法》《中炬高新2024年限制性股票激 励计划实施考核管理办法》《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2024年4 月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《中炬高新关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股 票情况的自查报告》（公告编号：2024-032）。 5、2024年6月4日，公司召开第十届董事会第二十二次会议、 第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限 制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整公司2024年限制性 股票激励计划授予对象及授予数量的议案》《关于向公司2024年限 制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。具体内容详见公司于2024年6月4日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中炬高新第十届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2024-035）、《中炬高新第十届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2024-036）、《中炬高新关于调整公司2024年限制性 股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-037）、《中炬高新关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票 的公告》（公告编号：2024-039）。 监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 具体内容详见公司于2024年6月4日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《中炬高新监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》（公告编号：2024-038）。 6、2024年6月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司完成了本激励计划限制性股票的授予登记工作，实际授予登记的限制性股票合计1223.4422万股，授予激励对象人数为255人，并于2024年6月22日披露了《中炬高新关于2024年限制性股票激 励计划授予结果的公告》（公告编号：2024-047）。 7、2025年4月11日，公司召开第十届董事会第二十九次会议、 第十届监事会第十七次会议，审议通过了《公司关于2024年限制性 股票激励计划第一个解锁期解锁条件未达成的议案》《公司关于回购注销2024年部分限制性股票的议案》，公司2024年限制性股票激励 计划授予的激励对象中有13人因离职不再符合激励对象条件，同时 第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标、不满足当期限制性股票解除限售条件，董事会决议回购注销股权激励限制性股票共计 4,231,166股。公司并于2025年6月12日完成上述股份的回购注销。 具体内容详见公司于2025年4月15日披露的《中炬高新关于2024 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未达成暨回购注销 2024年部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-021）及2025年 6月10日披露的《中炬高新股权激励限制性股票回购注销实施公告》 （公告编号：2025-032）。 8、2025年8月27日，公司召开第十一届董事会第三次会议， 审议通过了《关于回购注销2024年部分限制性股票的议案》。公司 2024年限制性股票激励计划授予的激励对象中有7人因离职或退休 不再符合激励对象条件，董事会同意公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计481,978股限制性股票进行回购注销。公司已于 2025年11月10日完成上述股份的回购注销。具体内容详见公司于 2025年8月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中炬高新关于回购注销2024年部分限制性股票的公告》（公 告编号：2025-049）及2025年11月6日披露的《中炬高新股权激励 限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2025-064）。 9、2025年12月29日，公司召开第十一届董事会第五次会议， 审议通过了《关于回购注销2024年部分限制性股票的议案》。公司 2024年限制性股票激励计划授予的激励对象中有10人因离职不再符 合激励对象条件，董事会同意公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计443,932股限制性股票进行回购注销。具体内容详见公司 于2025年12月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中炬高新关于回购注销2024年部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-074）。 10、2026年4月16日，公司召开第十一届董事会第七次会议， 审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条 件未达成的议案》及《关于回购注销2024年部分限制性股票的议案》。 公司2024年限制性股票激励计划授予的激励对象中有7人因离职不 再符合激励对象条件，同时第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标、不满足当期限制性股票解除限售条件，董事会同意公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计3,771,754股限制性股票进行回 购注销。具体内容详见公司于2026年4月18日在上海证券交易所网 站（http://www.sse.com.cn）披露的《中炬高新关于2024年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未达成暨回购注销2024年部分限 制性股票的公告》（公告编号：2026-020）。 11、公司将于2026年6月12日完成上述第十一届董事会第五次 会议及第七次会议审议通过的合计4,215,686股股份的回购注销。具 体内容详见公司于2026年6月10日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《中炬高新股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2026-034）。 二、本次回购注销限制性股票相关事项 （一）回购原因 1、公司部分激励股份因激励对象离职不再具备激励对象资格而 回购注销，具体情况如下： （1）根据公司《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异 动的处理”之第二条第（一）款第7点的规定：“（一）本计划有效 期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购并注销：......7、激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，包括但不限于辞职等情形；”由于本次激励计划激励对象中有4人因个人原因主动离职，因此公司将对上 述4名激励对象已获授但尚未解除限售的合计180,320股限制性股票 进行回购注销，回购价格按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值执行。 （2）根据公司《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异 动的处理”之第二条第（三）款第3点的规定：“本激励计划有效期 内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本激励计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格进行回购并注销：......3、与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的。”由于本次激励计划激励对象中有1人因与公司协商解除劳动合同，不再符合激励对象条件，因此公司 将对上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的7,856股限制性股票 进行回购注销，回购价格按授予价格执行。 2、因公司拟终止股权激励计划而回购注销 受外部宏观环境复杂严峻、行业竞争格局深刻重构等因素影响， 公司第一个考核期及第二个考核期的公司层面业绩考核目标均未达 成，且第三个考核期在第二个考核期的基础上设定了更高的业绩考核要求，公司预计无法达成本次激励计划设定的剩余考核期公司层面业绩考核目标。为更好地维护公司、股东和员工的利益，结合公司自身实际经营情况及未来战略发展，经公司审慎研究，拟决定终止本次激励计划并回购注销已授予尚未解除限售的限制性股票，与本次激励计划配套实施的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等 文件将一并终止。 根据公司《激励计划》第十一章“本激励计划的实施程序”之第 五条第（四）款的规定：“本激励计划终止时，公司应当回购并注销尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。”由于公司拟终止实施本次激励计划，公司需回购注销213名激励对象 已授予尚未解除限售的3,117,416股限制性股票，回购价格按授予价 格加上银行同期存款利息执行。 （二）回购价格调整 根据公司《激励计划》第十四章“限制性股票回购原则”之第二 条第（四）款的规定“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：（四）派息P＝P-V其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股 0 0 的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。”基于上述所有 股权激励对象持有回购标的期间，已获得了公司2024年年度分红0.42元/股，并将获得2025年年度分红0.45元/股，上述执行的回购价格 均需再扣减公司2024年年度分红0.42元/股及2025年年度分红0.45 元/股，即回购价格需扣减0.87元/股。 综上，因员工离职不再符合激励对象条件及公司拟终止本次激励 计划，公司拟对上述已获授但尚未解除限售的合计3,305,592股限制 性股票进行回购注销。（其中4人合计180,320股的回购价格按授予 价格和回购时股票市场价格的孰低值扣减0.87元/股执行，1人合计 7,856股的回购价格按授予价格扣减0.87元/股执行，213人合计 3,117,416股的回购价格按授予价格加上银行同期存款利息扣减0.87 元/股执行）。 三、预计本次回购注销后公司股本结构变动情况 本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由774,293,542 股变更为770,987,950股。
四、终止实施本次激励计划的影响及后续安排 公司本次终止限制性股票激励计划符合《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的规定。本次终止限制性股票激励计划将导致公司总股本减少3,305,592股。公司终止本次激励计划 需要确认的相关股份支付费用按照《企业会计准则第11号—股份支 付》的规定处理，对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。本次终止限制性股票激励计划，不存在损害公司及全体股东利益或违反有关法律法规的强制性规定的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。 本次激励计划终止实施事项提交公司股东会审议通过后，后续公 司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，公司终止本次激励计划后三个月内，不再审议股权激励计划。 本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化更具吸引力的薪 酬体系和绩效考核制度等方式，健全公司长效激励与约束机制，吸引更多优秀人才并绑定核心团队利益，充分调动公司管理层和业务骨干稳定的发展。公司管理团队亦将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。 五、法律意见书结论性意见 北京市汉坤（深圳）律师事务所对本次注销事项进行了核查，认 为：公司本次终止及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定，尚需提交公司股东会审议批准；本次终止及回购注销符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务，以及按照《公司法》等法律法规的规定办理股份注销登记等手续。 六、本次回购注销的审议程序 （一）薪酬与考核委员会审议 公司于2026年6月11日召开薪酬与考核委员会会议，会议以5 票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于终止实施2024年限 制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。 （二）董事会审议 公司于2026年6月11日召开第十一届董事会第八次会议，会议 以7票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避，审议通过了《关于终 止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。 本次终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股 票在董事会审议通过后，需提交股东会审议，并经出席会议股东所持表决权的2/3以上同意后生效。 特此公告。 中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会 2026年6月11日 中财网
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