华虹宏力(688347):华虹宏力半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（上会稿）
原标题:华虹宏力:华虹宏力半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（上会稿） 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书摘要 （上会稿）
上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华虹半导体届时拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华虹半导体董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询其股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本次交易的交易对方承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及人员承诺：本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如其为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。 目 录 上市公司声明............................................................................................................1 交易对方声明............................................................................................................2 证券服务机构及人员声明........................................................................................3 目 录........................................................................................................................4 释 义........................................................................................................................6 重大事项提示..........................................................................................................11 ......................................................................................11一、本次交易方案概况 二、募集配套资金情况......................................................................................13 三、本次交易的性质..........................................................................................14 四、本次交易对上市公司的影响......................................................................15 五、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序..............................18六、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见..........................................19七、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划..................................................................................19 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................................21九、其他需要提醒投资者重点关注的事项......................................................23重大风险提示..........................................................................................................24 一、本次交易相关风险......................................................................................24 二、与标的公司相关的风险..............................................................................25 三、其他风险......................................................................................................26 第一节本次交易概况............................................................................................28 一、本次交易的背景、目的及协同效应..........................................................28..................................................................................30二、本次交易的方案概要 三、本次交易的性质..........................................................................................32 四、标的资产的评估情况..................................................................................33 五、本次交易的具体方案..................................................................................33 六、本次交易对上市公司的影响......................................................................38 七、本次交易的决策过程和审批情况..............................................................41八、本次交易相关方所作出的重要承诺..........................................................42释 义 本报告书摘要中，除非文义载明，下列词语具有如下含义：
重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称见本报告书“释义”）： 一、本次交易方案概况 （一）本次交易方案
根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2025】第2446号），本次交易对华力微采用了资产基础法、市场法进行评估，最终选用市场法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2025年8月31日，华力微报表归属于母公司所有者权益账面价值为200,191.38万元，评估值为848,000.00万元，评估增值647,808.62万元，增值率323.59%。
本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：单位：万元
（一）募集配套资金概况
（一）本次交易不构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买华力微97.4988%股权。本次交易拟购买资产最近一期末经审计的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下： 单位：万元
如上，本次交易中计算依据占上市公司相应指标比例均未超过50%，因此本次交易不构成重大资产重组。 （二）本次交易构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方中，华虹集团系上市公司的间接控股股东，上海集成电路基金系上市公司董事曾担任董事的企业，根据《科创板上市规则》，本次交易构成关联交易。 上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东均已回避表决。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，公司直接控股股东均为华虹国际，间接控股股东均为华虹集团，实际控制人均为上海市国资委，预计不会导致公司实际控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司作为全球领先的特色工艺晶圆代工企业及行业内特色工艺平台覆盖最全面的晶圆代工企业，主要从事基于多种工艺节点、不同技术的特色工艺平台的可定制半导体晶圆代工服务。公司以拓展特色工艺技术为基础，主要聚焦于嵌入式/独立式非易失性存储器、功率器件、模拟与电源管理、逻辑与射频等特色工艺平台。 标的公司主要为客户提供12英寸集成电路晶圆代工服务，为通信、消费电子等终端应用领域提供完整技术解决方案。 标的公司与上市公司均拥有65/55nm、40nm制程代工工艺，通过本次交易，上市公司将进一步提升公司12英寸晶圆代工产能，双方的优势工艺平台可实现深度互补，共同构建覆盖更广泛应用场景、更齐全技术规格的晶圆代工及配套服务，能够为客户提供更多样的技术解决方案，丰富产品体系。同时，通过研发资源整合与核心技术共享，双方有望在工艺优化、良率提升、器件结构创新等方面产生协同效应，加速技术创新迭代，共同提升在逻辑工艺、特色工艺领域的技术壁垒与核心竞争力。另外，上市公司将通过整合管控实现一体化管理，在内部管理、工艺平台、定制设计、供应链等方面实现深层次的整合，通过降本增效实现规模效应，提升公司的市场占有率与盈利能力。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至2025年12月31日，上市公司总股本为1,737,614,193股，公司直接控股股东为华虹国际，间接控股股东为华虹集团，实际控制人为上海市国资委。根据标的资产的交易作价、本次发行股份购买资产的价格及股份支付的比例，本次交易拟向交易对方发行190,768,392股。本次交易前后（不考虑募集配套资金）上市公司股权结构变化情况如下：
本次交易完成后，公司直接控股股东仍为华虹国际，间接控股股东仍为华虹集团，实际控制人仍为上海市国资委，本次交易不会导致公司控制权发生变化。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司财务报告及安永会计师审阅的上市公司备考财务报表，不考虑募集配套资金，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下： 单位：万元
五、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易已经履行的决策和审批程序 截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括： 1、本次交易已经上市公司2025年第六次董事会会议、2025年第九次董事会会议、2026年第三次董事会会议审议通过； 2、本次交易已取得上市公司持股5%以上股东的原则性意见； 3、本次交易已经交易对方有权内部决策机构授权或批准； 4、本次交易方案已经标的公司董事会和股东会审议批准； 5、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理部门备案；6、上市公司股东大会审议通过本次交易； 7、香港证监会及联交所必要的审批程序。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序事项包括但不限于： 1、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册； 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、审查、备案或许可（如适用）。 本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 六、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见 上市公司直接控股股东华虹国际、间接控股股东华虹集团已出具《关于上市公司本次交易的原则性意见》，原则性同意本次交易。 七、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组复牌之 日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东已出具《关于股份减持计划的承诺函》 上市公司直接控股股东华虹国际已出具《关于股份减持计划的承诺函》，主要内容如下： “1、截至本承诺函出具之日，本企业无减持上市公司股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本企业不主动减持上市公司股份。前述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。 2、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就股份减持出台了新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的要求时，本企业承诺届时将按照新的规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。 3、本企业知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。如违反上述承诺，由此给华虹半导体或者其他投资者造成损失的，本企业承诺将向华虹半导体或其他投资者依法承担赔偿责任。” 上市公司间接控股股东华虹集团已出具《关于股份减持计划的承诺函》，主要内容如下： “1、截至本承诺函出具之日，本企业无主动减持本企业直接及间接持有的上市公司股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本企业不主动减持本企业直接及间接持有的上市公司股份，前述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。 2、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就股份减持出台了新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的要求时，本企业承诺届时将按照新的规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。 3、本企业知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。如违反上述承诺，由此给华虹半导体或者其他投资者造成损失的，本企业承诺将向华虹半导体或其他投资者依法承担赔偿责任。” （二）上市公司董事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的承诺函》上市公司董事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的承诺函》，主要内容如下： “1、截至本承诺函出具之日，如本人持有上市公司股份的，本人无减持上市公司股份的计划。前述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。 2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本人将遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并及时履行信息披露义务。 3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就股份减持出台了新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的要求时，本人承诺届时将按照新的规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。 4、本人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。如违反上述承诺，由此给华虹半导体或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向华虹半导体或其他投资者八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律法规的要求履行了现阶段必要的信息披露义务。上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。 （二）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，以确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。 （三）严格执行相关决策程序 本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，公司遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中规定的程序进行决策审批。 （四）网络投票安排和中小股东单独计票 根据有关规定，上交所通过交易系统和互联网投票系统向全体A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。 针对审议本次交易的股东大会投票情况，上市公司对A股股东单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 （五）关联董事、关联股东回避表决 根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召股东大会审议本次交易时，已提请关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。 （六）股份锁定安排 本次重组交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本报告书“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。 本次发行结束之日后，交易对方基于本次发行而享有的上市公司送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。 （七）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施 根据上市公司财务报告及安永会计师审阅的上市公司备考财务报表，本次交易完成前后，上市公司每股收益的变化情况如下：
1、有效整合标的资产，加快释放协同效应 上市公司和标的公司均从事晶圆代工业务，本次交易系同行业并购整合，交易双方在工艺技术平台、客户资源、供应链管理、技术及产能等方面均具有显着的协同效应。交易完成后，上市公司将在资产、业务、人员、财务、机构等方面实施整合计划，充分发挥协同效应，增强上市公司盈利水平和抗风险能力。 2、进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率 本次交易完成后，公司将根据实际情况进一步完善公司的治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率，降低运营成本，更好地维护上市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。 3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制 本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。 4、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 根据中国证监会相关规定，公司直接控股股东、间接控股股东和公司董事、高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行出具了相关承诺，具体内容详见本报告书“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。 九、其他需要提醒投资者重点关注的事项 （一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格 上市公司聘请国泰海通担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。（未完）  |