西高院(688334):中国国际金融股份有限公司关于西安高压电器研究院股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司 关于西安高压电器研究院股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为西安高压电器研究院股份有限公司（以下简称“西高院”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对西高院首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，具体情况如下： 一、本次上市流通的限售股类型 经中国证券监督管理委员会于2023年3月30日出具的《关于同意西安高压电器研究院股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕726号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票79,144,867股，并于2023年6月19日在上海证券交易所科创板上市。公司首次公开发行股票完成后，总股本为316,579,466股，其中有限售条件流通股245,184,987股，无限售条件流通股71,394,479股。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售期为自公司股票上市之日起36个月，该部分限售股股东数量合计3名，对应的股份数量为155,266,371股，占公司总股本的比例为49.04%。具体详见公司于2023年6月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《西安高压电器研究院股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。本次解除限售并申请上市流通股份数量为155,266,371股，将于2026年6月22日起上市流通（因2026年6月19日为非交易日，故顺延至下一交易日）。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见出具日，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《首次公开发行股票科创板上市公告书》及相关文件，本次申请解除股份限售的股东对其持有的限售股上市流通的有关承诺如下： （一）公司股东中国西电电气股份有限公司关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 1、自公司股票上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不提议由发行人回购该部分股份。 2、本公司所持发行人上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司所持上述股份的锁定期限自动延长6个月。在延长锁定期内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购该等股份。上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照相关规定作除权、除息处理。 3、本公司将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，并承诺同意一并遵守法律、行政规章、中国证券监督管理委员会行政规章、证券交易所业务规则及其他规范性文件对本公司转让发行人股份存在的其他限制。 4、如本公司违反本承诺函或相关法律、法规的规定减持公司股份的，本公司承诺违规减持公司股份所得归公司所有。 （二）公司股东中国西电电气股份有限公司关于持股及减持意向的承诺 1、本公司将严格遵守关于所持发行人股票锁定期及转让的有关承诺。 2、本公司对发行人未来发展充满信心，锁定期满后在一定时间内将继续长期持有发行人股份。 3、对于发行人首次公开发行股票并上市前本公司持有的发行人股份，本公司将严格遵守已做出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的发行人股份。 4、本公司在承诺的持股锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行A股并上市时股票的发行价格，减持所持有的发行人股份数量符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所相关减持规定。若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，减持价格下限和股份数将相应进行调整。本公司所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从本公司应获得分配的当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归发行人所有。 5、如在本公司所持发行人股份的锁定期届满后，本公司减持股票的，将严格遵守中国证券监督管理委员会及上海交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，保证发行人的稳定经营，并按照相关规定予以公告。本公司减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 6、本公司通过集中竞价交易方式减持的，应在首次卖出股份的15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。但届时本公司持有发行人股份比例低于5%时除外。本公司通过其他方式减持发行人股票，将提前3个交易日，并按照证券监管机构、证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。 7、如因本公司未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，本公司将向发行人或其投资者依法予以赔偿；若本公司因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。 本承诺系因监管规则变化而重新出具，本承诺取代本公司此前出具的关于减持意向的任何承诺或其他相关文件，且本承诺为本公司就股份减持作出的唯一和全部文件。 （三）公司股东中国电气装备集团投资有限公司、平高集团有限公司关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 1、自发行人股票上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不提议由发行人回购该部分股份。 2、本公司所持发行人上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司所持上述股份的锁定期限自动延长6个月。在延长锁定期内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购该等股份。上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照相关规定作除权、除息处理。 3、本公司将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，并承诺同意一并遵守法律、行政法规、中国证券监督管理委员会行政规章、证券交易所业务规则、其他规范性文件对本公司转让发行人股份存在的其他限制。 4、如本公司违反本承诺函或相关法律、法规的规定减持发行人股份的，本公司承诺违规减持发行人股份所得归发行人所有。 截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行了上述承诺，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股上市流通的情况。 四、控股股东及其关联方资金占用情况 截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金的情况。 五、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股总数为155,266,371股，占公司总股本的比例为49.04%，限售期为自公司股票上市之日起36个月。 （二）本次限售股上市流通日期为2026年6月22日（因2026年6月19日为非交易日，故顺延至下一交易日）。 （三）限售股上市流通明细清单
（四）限售股上市流通情况表
六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次上市流通的限售股股份持有人均已严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求。公司对本次限售股上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐机构对公司本次首次公开发行限售股上市流通的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
 |