国科军工(688543):国泰海通证券股份有限公司关于江西国科军工集团股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
关于江西国科军工集团股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人”）作为江西国科军工集团股份有限公司（以下简称“国科军工”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对国科军工首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下： 一、本次上市流通的限售股类型 根据中国证券监督管理委员会于2023年5月9日出具的《关于同意江西国科军工集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1011号），公司获准向社会公开发行人民币普通股3,667万股，并于2023年6月21日在上海证券交易所科创板上市。本次发行前公司总股本为11,000万股，发行后公司总股本为人民币14,667万股，其中有限售条件流通股113,509,185股，无限售条件流通股33,160,815股。公司首次公开发行网下配售限售的2,135,245股已于2023年12月22日上市流通。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前部分限售股，限售期为自公司首次公开发行股票上市之日（即2023年6月21日）起36个月，前述限售股股东数量合计为2名，对应股份数量为111,456,000股，占公司总股本的44.47%，该限售股将于2026年6月22日起上市流通（因2026年6月21日为非交易日，故顺延至下一交易日）。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前部分限售股，自公司首次公开发行限售股形成至今，公司股本数量变化情况为： 公司于2024年6月6日完成2023年年度权益分派，本次分配后总股本由146,670,000股增加至175,701,557股。具体内容详见公司于2024年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西国科军工集团股份有限公司2023年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》（公告编号：2024-035）。 公司于2025年5月29日完成2024年年度权益分派，本次分配后总股本由175,701,557股增加至210,508,561股。具体内容详见公司于2025年5月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西国科军工集团股份有限公司2024年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》（公告编号：2025-033）。 公司于2025年6月30日完成回购股份注销，本次分配后总股本由 210,508,561股减少为208,842,028股。具体内容详见公司于2025年6月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西国科军工集团股份有限公司关于实施回购股份注销暨股份变动的公告》（公告编号：2025-038）。 公司于2026年5月22日完成2025年年度权益分派，本次分配后总股本由208,842,028股增加至250,610,433股。具体内容详见公司于2026年5月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西国科军工集团股份有限公司2025年年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-022）。 除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至本公告披露日，公司未发生其他事项导致公司股本数量变化。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 本次上市流通的部分限售股属于公司首次公开发行限售股份，根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》和《首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请上市的限售股股东所作承诺如下： （一）首次公开发行出具的有关限售锁定的承诺 1、公司股东江西省军工控股集团有限公司承诺： （1）自发行人首次公开发行股票在上海证券交易所科创板上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）本公司所持有的发行人股份锁定期届满后，本公司将认真遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定和披露股票减持计划，并按照法律、法规及证券交易所的规定披露减持进展情况。本公司在锁定期满后减持首发前股份的，本公司将明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。 （3）发行人股票上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，若发行人上市后因发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权除息事项，则上述发行价按照相关法律、法规、规范性文件及证券交易所的有关规定作除权除息处理。 （4）本公司将遵守法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构对股份锁定和减持的规定，若相关规定发生变化，本公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 2、公司股东南昌嘉晖投资管理中心（有限合伙）承诺： （1）自发行人首次公开发行股票在上海证券交易所科创板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）发行人股票上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，若发行人上市后因发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权除息事项，则上述发行价按照相关法律、法规、规范性文件及证券交易所的有关规定作除权除息处理。 （3）本企业将遵守法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构对股份锁定和减持的规定，若相关规定发生变化，本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 3、通过南昌嘉晖投资管理中心（有限合伙）间接持有公司股份的董事毛勇（退休）、余永安、魏学忠（退休）及高级管理人员钟鸣晓(离职)、邓卫勇承诺：（1）自发行人首次公开发行股票在上海证券交易所科创板上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）本人所持有的公司股份锁定期届满后，本人将认真遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定和披露股票减持计划，并按照法律、法规及证券交易所的规定披露减持进展情况。 （3）本人所持发行人首发前股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。发行人股票上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，若发行人上市后因发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权除息事项，则上述发行价按照相关法律、法规、规范性文件及证券交易所的有关规定作除权除息处理。 （4）本人担任公司董事/高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况。本人在担任公司董事/高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；本人在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内以及任期届满后六个月内，继续遵守上述限制性规定。 （5）本人将遵守法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构对股份锁定和减持的规定，若相关规定发生变化，本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 （6）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 4、通过南昌嘉晖投资管理中心（有限合伙）间接持有公司股份的监事涂伟忠（退休）、齐敏（离任）承诺： （1）自发行人首次公开发行股票在上海证券交易所科创板上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）本人所持有的公司股份锁定期届满后，本人将认真遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定和披露股票减持计划，并按照法律、法规及证券交易所的规定披露减持进展情况。 （3）本人担任公司监事期间，本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况。本人在担任公司监事期间，每年转让的公司股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；本人在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内以及任期届满后六个月内，继续遵守上述限制性规定。 （4）本人将遵守法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构对股份锁定和减持的规定，若相关规定发生变化，本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 （5）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 5、通过南昌嘉晖投资管理中心（有限合伙）间接持有公司股份的核心技术人员欧阳稠、殷德帅、司马凯、孙雪明（退休）承诺： （1）自发行人首次公开发行股票在上海证券交易所科创板上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）上述股份锁定期届满之日起4年内，本人每年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。 （3）本人将遵守法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构对股份锁定和减持的规定，若相关规定发生变化，本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 （4）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 6、通过南昌嘉晖投资管理中心（有限合伙）间接持有公司股份的高级管理人员兼核心技术人员黄军华、张立新承诺： （1）自发行人首次公开发行股票在上海证券交易所科创板上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）上述股份锁定期届满之日起4年内，本人每年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。 （3）本人所持发行人首发前股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。发行人股票上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，若发行人上市后因发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权除息事项，则上述发行价按照相关法律、法规、规范性文件及证券交易所的有关规定作除权除息处理。 （4）本人担任公司高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况。本人在担任公司高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；本人在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内以及任期届满后六个月内，继续遵守上述限制性规定。 （5）本人将遵守法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构对股份锁定和减持的规定，若相关规定发生变化，本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 （6）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 （二）首次公开发行出具的有关持股及减持意向的承诺 1、公司股东江西省军工控股集团有限公司和南昌嘉晖投资管理中心（有限合伙）承诺： （1）在锁定期届满后，若本公司拟减持直接或间接持有的发行人股票，将按照相关法律、法规、规章及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，审慎制定股份减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反发行人首次公开发行时所作出的公开承诺。 （2）本公司所持发行人首次公开发行前股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人上市后因发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权除息事项，则上述发行价按照相关法律、法规、规范性文件及证券交易所的有关规定作除权除息处理）。 （3）减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。采用集中竞价方式减持的，本公司保证在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划；采取其他方式减持的，本公司保证提前3个交易日通知公司予以公告。 （4）如相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构就股份减持出台了新的规定或措施，本公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。 截至本核查意见公告日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、控股股东及其关联方资金占用情况 截至本核查意见公告日，不存在控股股东及其关联方占用资金的情况。 五、本次上市流通限售股情况 （一）本次上市流通的限售股总数为111,456,000股。 （二）本次上市流通日期为2026年6月22日。 （三）限售股上市流通明细清单如下：
注 2：总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。 限售股上市流通情况表：
经核查，保荐机构认为： 公司本次上市流通的限售股股东严格已严格履行了其在公司首次公开发行股票并上市过程中做出的承诺或安排。本次限售股上市流通符合《中华人民共和证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求。公司关于本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对国科军工首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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