中顺洁柔(002511):转让控股子公司部分股权暨关联交易的进展公告
中顺洁柔纸业股份有限公司 关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易的基本情况 中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月3日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》。公司全资子公司中山市中顺商贸有限公司（以下简称“中山商贸”）持有洁柔天天生活用品（广东）有限公司（以下简称“洁柔天天”）60%股权。 为进一步健全长效激励约束机制，优化子公司股权结构与治理体系，充分激发核心人员积极性与创造力，中山商贸拟将其持有的洁柔天天5%股权以人民币41.77万元的价格转让给高波先生，将其持有的洁柔天天2%股权以人民币16.71万元的价格转让给杨裕钊先生。本次股权转让完成后，中山商贸持有洁柔天天53%股权，洁柔天天仍为公司合并报表范围内的控股子公司。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2026-41）。 二、关联交易的进展情况 近日，中山商贸与杨裕钊、高波共同签订了《部分股权转让及一致行动协议》并办理完成相关工商变更登记手续，协议主要内容如下： 甲方：中山市中顺商贸有限公司 乙方：高波 丙方：杨裕钊 目标公司：洁柔天天生活用品（广东）有限公司 第二条股权转让标的与比例 2.1股权转让标的 甲方同意将其合法持有的目标公司60%股权中的5%转让给乙方，2%转让给丙方，合计7%。本次转让完成后，甲方仍持有目标公司53%股权。 股权转让及作价明细表
2.2股权性质 甲方承诺其所转让的股权为完全、合法、可自由转让的目标公司股权，该部分股权未设质押、担保或其他任何形式的权利负担，亦不存在任何未决争议、诉讼或仲裁事项，且未被任何司法或行政机关采取查封、冻结等强制措施。 2.3权属确认 甲方保证其对所转让股权享有完全、合法的处分权利，且该部分股权不存在第三方权利限制。若因甲方原因导致乙方或丙方无法取得股权，甲方应承担全部法律责任，并赔偿乙方、丙方因此遭受的全部损失。 …… 第五条转让价款及支付方式 5.1转让价款 乙方和丙方应向甲方支付目标公司股权的转让价款系基于目标公司截至2026年3月31日经审计净资产为基础，并综合考虑企业经营现状、发展前景等因素合理溢价确定得出，具体内容以本协议第二条所列“股权转让及作价明细表”为准。 5.2价款支付方式 乙方、丙方应于本协议签署之日起5个工作日内，将全部转让价款通过银行转账方式支付至甲方如下指定账户。 …… 5.5乙方、丙方确认，接受目标公司实行独任董事治理结构是其受让股权的重要前提条件之一。若因非甲方原因导致独任董事制度未能依法设立或被撤销，乙方、丙方不得以此为由拒绝支付转让价款或主张解除合同。 第六条各方权利与义务 6.1甲方权利与义务 甲方有权依约收取转让价款，并有义务协助乙方、丙方办理股权变更登记及相关手续。甲方应保证所转让股权权属清晰、无权利瑕疵，并承担因权属争议或其他权利瑕疵引发的全部法律责任。甲方应如实、全面、及时向乙方、丙方披露目标公司经营、财务等重大事项信息，不得故意隐瞒或虚假陈述。 6.2乙方、丙方权利与义务 乙方、丙方有权依法取得所转让股权，并依法享有相应的股东权利。乙方、丙方应按本协议约定支付转让价款，并积极配合甲方办理股权变更登记及相关手续。乙方、丙方应遵守本协议关于一致行动的全部安排，不得擅自违背一致行动义务。 6.3共同义务 各方均应本着诚实信用原则履行本协议，不得以任何方式损害其他方的合法权益。各方应积极配合，确保本协议顺利履行。 6.4甲方有权单方决定目标公司董事的任命与解聘，并确保该董事依法履行职责。甲方应督促其指定的董事遵守《中华人民共和国公司法（2023修订）》第一百八十条关于董事忠实义务的规定，维护公司整体利益。 …… 第八条目标公司经营管理安排 8.1目标公司由甲方指定一名独任董事，全面负责公司经营决策事项。 8.2在独任董事制度下，目标公司的日常经营管理和重大事项决策均由该独任董事依法作出。乙方、丙方作为股东，享有知情权、监督权及利润分配权等法定股东权利。若乙方、丙方认为独任董事存在滥用职权、损害公司利益的行为，可依据《中华人民共和国公司法（2023修订）》第二十一条、第一百八十八条之规定，向人民法院提起股东代表诉讼。 8.3重大事项决策 目标公司章程规定的重大事项，包括但不限于增资扩股、利润分配、重大资产处置、对外投资、合并分立、解散清算等，须经全体一致行动人书面同意后方可提交独任董事或股东会表决。若乙方、丙方与甲方在重大事项上存在分歧，各方应首先通过协商解决，协商不成的，按照本协议争议解决条款处理。 第九条一致行动安排与义务 9.1一致行动的范围 乙方、丙方应在目标公司股东会中就各项审议事项与甲方保持一致行动，具体包括但不限于表决权、提案权、董事/监事提名权，按照甲方的书面意见行使上述权利。鉴于目标公司设立独任董事制度，决策由甲方指定的独任董事全权负责，乙方、丙方不得另行主张表决或参与权利。 9.2一致行动的实施方式 乙方、丙方应在收到甲方书面通知后，于甲方指定的合理期限内，按照甲方的指示行使表决权。如乙方、丙方未按甲方指示投票（包括但不限于投反对票、弃权票、未出席亦未委托投票等情形），则该等违约投票视为无效票，该部分股权所代表的表决权自动按照甲方的书面意见进行统计和计票。公司股东会主持人、计票人应根据本条直接按甲方意见计票并形成决议。如乙方、丙方未按约定履行一致行动义务，甲方有权要求乙方、丙方限期纠正，逾期未纠正的，甲方有权要求乙方、丙方承担违约责任，包括但不限于要求回购股权或限制其股东权利。 9.3一致行动期限 一致行动义务自本协议生效之日起生效，持续至经各方书面协商一致终止。 在此期间，未经甲方同意，乙方、丙方不得单方退出或解除一致行动关系。 第十条违约责任 10.1违约认定 任何一方违反本协议约定，或未履行本协议项下的任何权利与义务，均构成违约。 10.2违约责任承担 违约方应向守约方支付违约金，违约金标准为守约方实际损失的两倍，且不低于本协议转让价款总额的10%。如违约造成守约方遭受其他损失的，违约方还应赔偿全部实际损失，包括但不限于律师费、公证费、诉讼费等合理费用。 …… 第十二条过渡期安排 12.1过渡期定义 过渡期为本协议签署日至股权交割日止期间。 12.2经营管理安排 在过渡期间，甲方应保证目标公司正常经营，不得实施重大资产转移、对外担保、负债增加等影响公司价值的行为。若确需实施重大事项，甲方应事先征得乙方、丙方书面同意。 12.3财务状况维护 甲方应确保目标公司财务状况真实、完整，不得隐瞒、虚报、漏报财务信息。 如乙方、丙方发现异常，有权要求甲方限期整改，甲方应积极配合并于合理期限内完成整改。 12.4过渡期损益归属 过渡期间目标公司经营收益、亏损、债务均由甲方承担，交割日后由各股东按持股比例享有或承担。 …… 第十六条合同的生效与终止 16.1生效条件 本协议自各方签字盖章之日起生效，对各方均具有法律约束力。 16.2终止条件 本协议在下列情形下终止： （1）经各方协商一致，以书面形式确认终止； （2）因不可抗力或法律法规变更致使协议无法履行； （3）一方严重违约，守约方有权单方解除协议。 16.3终止后效力 协议终止不影响各方根据本协议已产生的权利义务及违约责任的追究。终止后，各方应相互配合，妥善处理未尽事宜。 三、备查文件 1、《部分股权转让及一致行动协议》； 2、核准变更通知书。 特此公告。 中顺洁柔纸业股份有限公司董事会 2026年6月11日 中财网
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