泰胜风能(300129):华泰联合证券有限责任公司、粤开证券股份有限公司关于泰胜风能集团股份有限公司与专业投资机构共同投资暨关联交易的核查意见
关于泰胜风能集团股份有限公司 与专业投资机构共同投资暨关联交易的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为泰胜风能集团股份有限公司（以下简称“泰胜风能”、“公司”或“发行人”）2024年度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，就公司本次与专业投资机构共同投资暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下： 一、 与专业投资机构共同投资情况概述 （一）基本情况 2026年6月11日，泰胜风能集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广东泰胜投资控股有限公司（以下简称“泰胜投控”）与凯得南方工业创新私募基金管理有限公司（以下简称“凯得南方”）、海宁誉尊潮升创新投资合伙企业（有限合伙）在广州市共同签署了《嘉兴辕轩沐辰股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，各方同意共同发起设立嘉兴辕轩沐辰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“辕轩沐辰基金”或“投资基金”）；其中泰胜投控作为有限合伙人，以自有资金出资1,040万元，持有辕轩沐辰基金25%的份额。 凯得南方作为辕轩沐辰基金的普通合伙人、基金管理人及执行事务合伙人，系中国证券投资基金业协会登记备案的私募基金管理人，因此本次交易构成与专业投资机构共同投资。 （二）关联关系 凯得南方系公司控股股东广州凯得投资控股有限公司直接控制的法人，且公司董事廖子华先生在凯得南方担任董事长职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，凯得南方系公司的关联法人，因此本次共同投资事项构成关联交易。除凯得南方外，公司与其他投资方不存在关联关系。 （三）审批程序 本次共同投资事项已经公司办公会会议审议通过。根据相关法律法规、《公司章程》等的规定，本次共同投资暨关联交易事项无需提交董事会或股东会审议。 本次共同投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准。 二、 专业投资机构的基本情况 （一）普通合伙人（关联方） 1．基本概况
凯得南方的控股股东为广州凯得投资控股有限公司，实际控制人为广州经济技术开发区管理委员会。凯得南方主要股东情况如下：
3．主要业务、投资领域及备案情况 凯得南方成立于2021年7月，2022年8月在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人备案登记，备案编码为P1073820。凯得南方是广州开发区控股集团有限公司和中国兵器装备集团有限公司在强强联合、产融合作、优势互补的背景下成立的基金管理公司，其主要投资领域围绕国家政策重点支持的战略新兴产业方向，包括国防军工、新能源、汽车产业链、高端装备、光电信息及人工智能等具有市场潜力的原创性、高科技、高成长性的技术驱动的创新型企业。凯得南方目前参与投资两支基金，分别为广州凯南轩辕一号创业投资基金合伙企业（有限合伙）（凯得南方担任基金管理人及执行事务合伙人）、兵器新动能（安徽）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（凯得南方作为普通合伙人暨共同执行事务合伙人），近年来投资了阿维塔、凯程科技、圣达科技、太蓝新能源等项目。 4．最近一年又一期主要财务数据 凯得南方最近一年又一期的合并层面主要财务数据如下： 单位：元
经查询，凯得南方为依法存续且正常经营的公司，不存在被列为失信被执行人的情形，具备履行合同义务的能力。 （二）其他有限合伙人
本次与专业投资机构共同投资设立的基金为嘉兴辕轩沐辰股权投资合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：
本次投资的出资方式为各方现金出资，泰胜投控的资金来源为公司自有资金。 合伙人应根据执行事务合伙人发出的缴付出资通知，足额将资金缴付至合伙企业指定的募集结算专用账户，缴款完成后由合伙企业出具相应出资证明。各合伙人缴付期限为2026年6月30日。 （二）退出机制 合伙企业通过其所投资企业进行以下活动最终实现投资的退出：（1）被上市公司、并购基金或其他产业或机构或个人投资者等收购；（2）IPO退出；（3）企业回购；（4）投资决策委员会批准的其他退出方式。 在同等退出条件下，合伙人及其关联方对基金所投资项目份额具有优先收购权。若合伙人对所投企业具有收购意向，应先向管理人进行通报，由投资决策委员会对项目退出进行表决，经投资决策委员会批准后方可通过。 （三）管理模式 辕轩沐辰基金的投资决策委员会由3名委员组成，其中凯得南方推荐1名、泰胜投控推荐1名、海宁誉尊潮升创新投资合伙企业（有限合伙）推荐1名，投资决策委员会决议须全体委员全票通过后生效。 （四）收益分配机制 1．优先返还实缴本金：扣除各项合伙费用后，以托管账户可用现金为限，返还全体合伙人实缴出资本金；资金不足时按各合伙人实缴出资比例分配，未足额返还的本金于下次分配时补足，直至全体合伙人收回本金。 2．兑付固定基准收益：本金全额返还后剩余资金，按实缴出资比例分配基准收益，收益根据合伙人各笔实缴资金实际占用天数按6%/年的回报率分段计算（计算公式：某一段时间的投资收益=该段时间的剩余投资本金×实际占用天数×6%÷365）。 3．超额收益分成：前述本金及基准收益足额分配后仍有剩余资金的，剩余资金的20%分配给基金管理人凯得南方作为业绩报酬，80%向其他合伙人按实缴出资比例分配。 4．资产分配方式：清算前原则上现金分配；确需非现金分配的，分配方案须经全体有限合伙人书面一致同意，未经同意不得强制实施非现金分配。 （五）协议生效条件及有效期限 协议于全体合伙人共同有效签署之日起生效，自合伙企业清算结束后终止。 五、 关联交易的定价政策及定价依据 本次共同投资事项是基于公司战略发展的方向，交易各方遵循公平、自愿、合理、诚信的原则，均按照实际出资金额确定其在投资基金的权益比例，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 关于基金管理费：在基金投资期内，凯得南方向每一位合伙人收取投资本金总额2%的年度管理费，投资期结束后，管理人不收取管理费。该管理费系由全体合伙人协商一致确定，2%的费用率处于行业合理价格区间之内，既能够保证基金维持正常的日常开支，又能合理地控制投资成本。同时基金管理费仅在投资期（前2年）收取，后续退出期（后3年）不再收费，定价公允、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。 关于资金托管及托管费：投资基金委托招商银行股份有限公司广州分行作为资金托管人，对投资基金托管账户内的全部现金实施托管，并向托管人支付托管费，托管费的计算标准和支付办法，最终以合伙企业与资金托管人签订的托管协议为准。 六、 涉及关联交易的其他安排 本次投资事项不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不存在产生新增关联交易的情况，不存在与关联人产生同业竞争的情况，亦不存在关联人对公司可能形成潜在损害的安排等情况。 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员均未参与辕轩沐辰基金份额认购，也未在该基金中任职。 七、 投资的目的和对公司的影响 （一）本次交易的目的 本次设立的投资基金由关联方凯得南方担任基金管理人。凯得南方系在中国基金业协会登记备案的私募基金管理人，其股东包括广州凯得投资控股有限公司及南方德茂资本管理有限公司等，具备较为丰富的产业资源和项目渠道，积累了成熟的市场化基金管理运作经验，同时在投后管理等方面的能力较为完备。 公司以泰胜投控为主体，与专业机构凯得南方合作共同设立股权投资基金，可以有效整合凯得南方的专业投资能力和公司的行业资源优势，发挥各方协同效应，符合公司发展战略方向。 （二）本次交易对公司的影响 本次投资中，泰胜投控以有限合伙人身份入伙，承担有限风险。本次投资事项的资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响，亦不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次与专业投资机构共同投资前十二个月内公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。 根据《企业会计准则》，公司作为出资占比25%的有限合伙人，不执行合伙事务，不负责基金日常运营管理，无法主导基金相关活动，亦不能影响回报金额，因此对辕轩沐辰基金不构成控制，该基金不纳入公司合并财务报表范围。公司将依据《企业会计准则》进行相应的会计处理，具体处理方式将以会计师事务所年度审计确认的结果为准。 （三）本次交易存在的风险及应对措施 本次投资完成后，投资基金在后续运营过程中，受宏观经济、行业周期、投资标的企业经营管理状况等多种因素影响，存在投资失败导致不能实现预期收益的风险，公司将密切关注投资基金的运作、管理、投资决策、投后管理进展等情况，防范、降低相关投资风险。公司将根据投资基金后续进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务。 八、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额或相互存在控制关系的其他关联人）累计发生的各类关联交易的总金额为5.5694亿元。具体内容请参考公司于2026年4月18日发布的《关于使用闲置自有资金购买理财产品暨关联交易的公告》（2026-021）以及于2026年6月3日发布的《关于与关联方共同对控股子公司增资暨关联交易的公告》（2026-030）。 九、 保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司本次与专业投资机构共同投资暨关联交易事项已经公司办公会会议审议通过，无需提交董事会或股东会审议。本次投资事项符合公司发展战略，交易各方遵循公平、自愿、合理、诚信的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定。 综上，保荐人对公司本次与专业投资机构共同投资暨关联交易的事项无异议。 （此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于泰胜风能集团股份有限公司与专业投资机构共同投资暨关联交易的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 陈亿 廖锴 华泰联合证券有限责任公司 2026 6 11 年 月 日 粤开证券股份有限公司 关于泰胜风能集团股份有限公司 与专业投资机构共同投资暨关联交易的核查意见 粤开证券股份有限公司（以下简称“粤开证券”或“保荐人”）作为泰胜风能集团股份有限公司（以下简称“泰胜风能”、“公司”或“发行人”）2024年度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，就公司本次与专业投资机构共同投资暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下： 十、 与专业投资机构共同投资情况概述 （一）基本情况 2026年6月11日，泰胜风能集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广东泰胜投资控股有限公司（以下简称“泰胜投控”）与凯得南方工业创新私募基金管理有限公司（以下简称“凯得南方”）、海宁誉尊潮升创新投资合伙企业（有限合伙）在广州市共同签署了《嘉兴辕轩沐辰股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，各方同意共同发起设立嘉兴辕轩沐辰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“辕轩沐辰基金”或“投资基金”）；其中泰胜投控作为有限合伙人，以自有资金出资1,040万元，持有辕轩沐辰基金25%的份额。 凯得南方作为辕轩沐辰基金的普通合伙人、基金管理人及执行事务合伙人，系中国证券投资基金业协会登记备案的私募基金管理人，因此本次交易构成与专业投资机构共同投资。 （二）关联关系 凯得南方系公司控股股东广州凯得投资控股有限公司直接控制的法人，且公司董事廖子华先生在凯得南方担任董事长职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，凯得南方系公司的关联法人，因此本次共同投资事项构成关联交易。除凯得南方外，公司与其他投资方不存在关联关系。 （三）审批程序 本次共同投资事项已经公司办公会会议审议通过。根据相关法律法规、《公司章程》等的规定，本次共同投资暨关联交易事项无需提交董事会或股东会审议。 本次共同投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准。 十一、专业投资机构的基本情况 （一）普通合伙人（关联方） 1．基本概况
凯得南方的控股股东为广州凯得投资控股有限公司，实际控制人为广州经济技术开发区管理委员会。凯得南方主要股东情况如下：
3．主要业务、投资领域及备案情况 凯得南方成立于2021年7月，2022年8月在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人备案登记，备案编码为P1073820。凯得南方是广州开发区控股集团有限公司和中国兵器装备集团有限公司在强强联合、产融合作、优势互补的背景下成立的基金管理公司，其主要投资领域围绕国家政策重点支持的战略新兴产业方向，包括国防军工、新能源、汽车产业链、高端装备、光电信息及人工智能等具有市场潜力的原创性、高科技、高成长性的技术驱动的创新型企业。凯得南方目前参与投资两支基金，分别为广州凯南轩辕一号创业投资基金合伙企业（有限合伙）（凯得南方担任基金管理人及执行事务合伙人）、兵器新动能（安徽）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（凯得南方作为普通合伙人暨共同执行事务合伙人），近年来投资了阿维塔、凯程科技、圣达科技、太蓝新能源等项目。 4．最近一年又一期主要财务数据 凯得南方最近一年又一期的合并层面主要财务数据如下： 单位：元
经查询，凯得南方为依法存续且正常经营的公司，不存在被列为失信被执行人的情形，具备履行合同义务的能力。 （二）其他有限合伙人
本次与专业投资机构共同投资设立的基金为嘉兴辕轩沐辰股权投资合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：
本次投资的出资方式为各方现金出资，泰胜投控的资金来源为公司自有资金。 合伙人应根据执行事务合伙人发出的缴付出资通知，足额将资金缴付至合伙企业指定的募集结算专用账户，缴款完成后由合伙企业出具相应出资证明。各合伙人缴付期限为2026年6月30日。 （二）退出机制 合伙企业通过其所投资企业进行以下活动最终实现投资的退出：（1）被上市公司、并购基金或其他产业或机构或个人投资者等收购；（2）IPO退出；（3）企业回购；（4）投资决策委员会批准的其他退出方式。 在同等退出条件下，合伙人及其关联方对基金所投资项目份额具有优先收购权。若合伙人对所投企业具有收购意向，应先向管理人进行通报，由投资决策委员会对项目退出进行表决，经投资决策委员会批准后方可通过。 （三）管理模式 辕轩沐辰基金的投资决策委员会由3名委员组成，其中凯得南方推荐1名、泰胜投控推荐1名、海宁誉尊潮升创新投资合伙企业（有限合伙）推荐1名，投资决策委员会决议须全体委员全票通过后生效。 （四）收益分配机制 1．优先返还实缴本金：扣除各项合伙费用后，以托管账户可用现金为限，返还全体合伙人实缴出资本金；资金不足时按各合伙人实缴出资比例分配，未足额返还的本金于下次分配时补足，直至全体合伙人收回本金。 2．兑付固定基准收益：本金全额返还后剩余资金，按实缴出资比例分配基准收益，收益根据合伙人各笔实缴资金实际占用天数按6%/年的回报率分段计算（计算公式：某一段时间的投资收益=该段时间的剩余投资本金×实际占用天数×6%÷365）。 3．超额收益分成：前述本金及基准收益足额分配后仍有剩余资金的，剩余资金的20%分配给基金管理人凯得南方作为业绩报酬，80%向其他合伙人按实缴出资比例分配。 4．资产分配方式：清算前原则上现金分配；确需非现金分配的，分配方案须经全体有限合伙人书面一致同意，未经同意不得强制实施非现金分配。 （五）协议生效条件及有效期限 协议于全体合伙人共同有效签署之日起生效，自合伙企业清算结束后终止。 十四、关联交易的定价政策及定价依据 本次共同投资事项是基于公司战略发展的方向，交易各方遵循公平、自愿、合理、诚信的原则，均按照实际出资金额确定其在投资基金的权益比例，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 关于基金管理费：在基金投资期内，凯得南方向每一位合伙人收取投资本金总额2%的年度管理费，投资期结束后，管理人不收取管理费。该管理费系由全体合伙人协商一致确定，2%的费用率处于行业合理价格区间之内，既能够保证基金维持正常的日常开支，又能合理地控制投资成本。同时基金管理费仅在投资期（前2年）收取，后续退出期（后3年）不再收费，定价公允、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。 关于资金托管及托管费：投资基金委托招商银行股份有限公司广州分行作为资金托管人，对投资基金托管账户内的全部现金实施托管，并向托管人支付托管费，托管费的计算标准和支付办法，最终以合伙企业与资金托管人签订的托管协议为准。 十五、涉及关联交易的其他安排 本次投资事项不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不存在产生新增关联交易的情况，不存在与关联人产生同业竞争的情况，亦不存在关联人对公司可能形成潜在损害的安排等情况。 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员均未参与辕轩沐辰基金份额认购，也未在该基金中任职。 十六、投资的目的和对公司的影响 （一）本次交易的目的 本次设立的投资基金由关联方凯得南方担任基金管理人。凯得南方系在中国基金业协会登记备案的私募基金管理人，其股东包括广州凯得投资控股有限公司及南方德茂资本管理有限公司等，具备较为丰富的产业资源和项目渠道，积累了成熟的市场化基金管理运作经验，同时在投后管理等方面的能力较为完备。 公司以泰胜投控为主体，与专业机构凯得南方合作共同设立股权投资基金，可以有效整合凯得南方的专业投资能力和公司的行业资源优势，发挥各方协同效应，符合公司发展战略方向。 （二）本次交易对公司的影响 本次投资中，泰胜投控以有限合伙人身份入伙，承担有限风险。本次投资事项的资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响，亦不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次与专业投资机构共同投资前十二个月内公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。 根据《企业会计准则》，公司作为出资占比25%的有限合伙人，不执行合伙事务，不负责基金日常运营管理，无法主导基金相关活动，亦不能影响回报金额，因此对辕轩沐辰基金不构成控制，该基金不纳入公司合并财务报表范围。公司将依据《企业会计准则》进行相应的会计处理，具体处理方式将以会计师事务所年度审计确认的结果为准。 （三）本次交易存在的风险及应对措施 本次投资完成后，投资基金在后续运营过程中，受宏观经济、行业周期、投资标的企业经营管理状况等多种因素影响，存在投资失败导致不能实现预期收益的风险，公司将密切关注投资基金的运作、管理、投资决策、投后管理进展等情况，防范、降低相关投资风险。公司将根据投资基金后续进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务。 十七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额或相互存在控制关系的其他关联人）累计发生的各类关联交易的总金额为5.5694亿元。具体内容请参考公司于2026年4月18日发布的《关于使用闲置自有资金购买理财产品暨关联交易的公告》（2026-021）以及于2026年6月3日发布的《关于与关联方共同对控股子公司增资暨关联交易的公告》（2026-030）。 十八、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司本次与专业投资机构共同投资暨关联交易事项已经公司办公会会议审议通过，无需提交董事会或股东会审议。本次投资事项符合公司发展战略，交易各方遵循公平、自愿、合理、诚信的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定。 综上，保荐人对公司本次与专业投资机构共同投资暨关联交易的事项无异议。 （此页无正文，为《粤开证券股份有限公司关于泰胜风能集团股份有限公司与专业投资机构共同投资暨关联交易的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 乔邯 徐杰 粤开证券股份有限公司 2026 6 11 年 月 日 中财网
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