欧派家居(603833):广东信达律师事务所关于欧派家居集团股份有限公司实际控制人的一致行动人免于以要约方式增持股份的专项核查意见
关 于 欧派家居集团股份有限公司 实际控制人的一致行动人免于以要约方式增持股份 的 专 项 核 查 意 见 中国 深圳 福田区 益田路 6001号太平金融大厦 11、12层 邮编：518038 电话：（0755）88265288 传真：（0755）88265537 电子邮箱：info@sundiallawfirm.com 网站：www. sundiallawfirm.com
广东信达律师事务所 关于欧派家居集团股份有限公司 实际控制人的一致行动人免于以要约方式增持股份的 专 项 核 查 意 见 信达专字（2026）第016号 致：欧派家居集团股份有限公司 本所接受欧派家居的委托，就欧派家居实际控制人的一致行动人增持公司股份（以下简称“本次增持”）涉及的免于发出要约事宜出具本专项核查意见。 为出具本专项核查意见之目的，本所根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，审阅了本所认为必须查阅的文件并就涉及本次免于提交豁免要约收购申请有关的事实和法律事项进行了核查。在前述核查过程中，本所已得到公司向本所作出的如下保证：其已经向本所提供了为出具本专项核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；其提供给本所的文件和材料及所作的陈述是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。 对于对出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。 本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实及中国现行法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。本所已严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次免于发出要约涉及的相关材料、文件和有关事实进行了合理、必要的核查与验证。 本专项核查意见仅供公司就本次增持之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。 本所同意将本专项核查意见作为本次增持所必备的法律文件，随其他文件一起公告，并依法对出具的法律意见承担责任。 基于以上所述，本所律师出具专项核查意见如下： 一、增持人的主体资格 （一）增持人的基本情况 根据增持人提供的资料并经本所律师核查，本次增持的主体为公司控股股东、实际控制人姚良松先生的配偶张秋芳女士，系实际控制人的一致行动人，其基本情况如下： 张秋芳，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 4301031971********，住所为广州市白云区。 （二）增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形 根据增持人出具的书面确认并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，增持人不存在以下情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近三年有严重的证券市场失信行为； 4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所认为增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。 二、本次增持的具体情况 （一）本次增持前增持人的持股情况 根据公司于 2025年 12月 13日披露的《欧派家居集团股份有限公司关于控股股东、实际控制人之一致行动人首次增持公司股份暨增持计划的公告》（公告编号：2025-106)，本次增持前，增持人张秋芳女士未直接持有公司股份。 （二）本次增持计划 根据公司于 2025年 12月 13日披露的《欧派家居集团股份有限公司关于控股股东、实际控制人之一致行动人首次增持公司股份暨增持计划的公告》（公告编号：2025-106)，增持人张秋芳女士计划自 2025年 12月 12日起 6个月内，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价的方式增持公司股份，累计拟增持股份的金额不低于 5,000万元，不超过 10,000万元，增持比例不超过公司总股本的 1%。 （三）本次增持的实施情况 根据公司提供的材料并经本所律师核查，2025年 12月 12日至 2026年 6月10日期间，增持人张秋芳女士通过上海证券交易所交易系统以二级市场集中竞价交易方式累计增持公司股份 2,260,343股，占公司总股本的 0.37%，累计增持金额为人民币 99,995,053.23元。 综上，本所认为增持人本次增持行为符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。 三、本次增持的信息披露 根据公司发布的相关公告信息并经本所律师核查，公司就本次增持已于2025年 12月 13日披露了《欧派家居集团股份有限公司关于控股股东、实际控制人之一致行动人首次增持公司股份暨增持计划的公告》（公告编号：2025-106)，于 2026年 3月 5日披露了《欧派家居集团股份有限公司关于控股股东、实际控制人之一致行动人增持股份进展公告》（公告编号：2026-025)，并将于近日披露《欧派家居集团股份有限公司关于控股股东、实际控制人之一致行动人增持股份结果公告》（公告编号：2026-054)。 综上，本所认为截至专项核查意见出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，符合相关信息披露要求。 四、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 根据《收购管理办法》第六十一条第一款的规定，符合本办法第六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以免于以要约收购方式增持股份。 根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，投资者可以免于发出要约。 根据公司发布的相关公告信息并经本所律师核查，本次增持计划实施前，增持人未持有公司股份，增持人的一致行动人暨公司控股股东、实际控制人姚良松先生持有公司 403,200,000股，持股比例超过 30%，且该等事实已持续超过一年。 本次增持期间，增持人累计增持公司股份 2,260,343股，占公司总股本的 0.37%，未超过公司总股本的 2%。因此，本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。 综上，本所认为本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。 五、结论意见 综上所述，本所认为： l、增持人具备实施本次增持的主体资格。 2、本次增持行为符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。 3、截至本专项核查意见出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，符合相关信息披露要求。 4、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。 （以下无正文） 中财网
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