益方生物(688382):益方生物2025年年度股东会会议资料
益方生物科技（上海）股份有限公司 2025年年度股东会会议资料 二〇二六年六月 目 录 2025年年度股东会会议须知................................3 2025年年度股东会会议议程................................6 议案一关于2025年度董事会工作报告的议案.................8 议案二关于2025年年度报告及摘要的议案...................9 议案三关于2025年度利润分配方案的议案..................10 议案四关于公司2026年度董事、高级管理人员薪酬的议案....11 议案五关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ........................................................13 议案六关于修订公司《募集资金管理制度》的议案...........14 议案七关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票 的议案..................................................15 议案八关于《益方生物科技（上海）股份有限公司2026年限制性股 票激励计划（草案）》及其摘要的议案......................16 议案九关于《益方生物科技（上海）股份有限公司2026年限制性股 票激励计划实施考核管理办法》的议案......................17 议案十关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激 励计划相关事宜的议案....................................18 附件1益方生物科技（上海）股份有限公司2025年度董事会工作报 告 益方生物科技（上海）股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 为了维护公司全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》以及《益方生物科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，益方生物科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东会会议须知： 一、本次股东会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排及会务相关工作； 二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席会议的股东或其代理人及其他出席、列席人员准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量； 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案； 四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序； 五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于股东会召开前一天向会议会务组进行登记。会议主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言；现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者；会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过3分钟。 发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次； 六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止；七、主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答； 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”； 九、本次股东会现场会议推举2名股东代表，与公司聘请的律师共同负责计票和监票工作，并在议案表决结果上签字； 十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告； 十一、为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（下载链接： https://vote.sseinfo.com/i/yit_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。 十二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场； 十三、本次会议将由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书； 十四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理； 十五、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东； 十六、本次股东会具体登记及投票方式详见公司于2026年5月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《益方生物科技（上海）股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-025）。 益方生物科技（上海）股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）会议时间：2026年6月18日10点00分 （二）会议地点：上海市浦东新区张衡路1000弄63号 （三）会议召集人：公司董事会 （四）网络投票系统、起止时间和投票时间 1、网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 2、网络投票起止时间：自2026年6月18日至2026年6月18日 3、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料； （二）主持人宣布会议开始，并报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量； （三）主持人宣读股东会会议须知； （四）推举计票人及监票人； （五）逐项审议会议各项议案： 1、关于2025年度董事会工作报告的议案（并听取独立董事年度述职报告）2、关于2025年年度报告及摘要的议案 3、关于2025年度利润分配方案的议案 4、关于公司2026年度董事、高级管理人员薪酬的议案 5、关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 6、关于修订公司《募集资金管理制度》的议案 7、关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案8、关于《益方生物科技（上海）股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 9、关于《益方生物科技（上海）股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 10、关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案 （六）与会股东及股东代理人发言及提问； （七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决； （八）休会，统计表决结果； （九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况； （十）主持人宣读股东会决议； （十一）见证律师宣读法律意见书； （十二）签署会议文件； （十三）会议结束。 议案一 关于 2025年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代理人： 报告期内，公司董事会严格遵守《公司法》等法律、法规及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，认真履行股东会赋予的职责，从切实维护公司利益和股东权益出发，规范运作、科学决策、勤勉尽责地开展各项工作，保证了公司持续、健康、稳定的发展。根据2025年度工作情况，董事会编制了《2025年度董事会工作报告》，具体内容详见本议案附件。 以上议案，提请各位股东、股东代理人审议。 附件1：《益方生物科技（上海）股份有限公司2025年度董事会工作报告》益方生物科技（上海）股份有限公司董事会 2026年6月18日 议案二 关于 2025年年度报告及摘要的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编制了2025年年度报告及其摘要。具体内容详见公司于2026年4月15日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《益方生物科技（上海）股份有限公司2025年年度报告》及其摘要。 以上议案，提请各位股东、股东代理人审议。 益方生物科技（上海）股份有限公司董事会 2026年6月18日 议案三 关于 2025年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代理人： 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司归属于上市公司股东的净利润为-31,686.58万元，母公司净利润为-26,511.67万元；截至2025年12月31日，母公司累计未分配利润为-117,157.89万元。 为保障和满足公司正常经营和持续发展需要，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的有关规定，公司2025年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。具体内容详见公司于2026年4月15日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《益方生物科技（上海）股份有限公司关于2025年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-017）。 以上议案，提请各位股东、股东代理人审议。 益方生物科技（上海）股份有限公司董事会 2026年6月18日 议案四 关于公司 2026年度董事、高级管理人员薪酬的议案 各位股东及股东代理人： 经董事会薪酬与考核委员会审核，公司董事会结合公司实际经营发展情况，参考行业、地区薪酬水平，制定了以下董事、高管薪酬方案。 一、方案适用对象 公司在任期间全体董事（含独立董事）、高级管理人员。 二、方案适用期限 自公司股东会审议通过后生效，直至新的薪酬方案经公司股东会通过后自动失效。 三、薪酬方案 （一）董事薪酬方案 1、非独立董事：公司非独立董事不单独领取董事津贴，根据其在公司担任的具体职务与岗位责任，按公司内部规章制度确定其薪酬标准和绩效考核等；不在公司担任除董事以外职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。 2、独立董事：公司独立董事津贴标准为人民币20万元/年/人（税前）。 （二）高级管理人员薪酬方案 公司高级管理人员依据其与公司签署的《劳动合同》、具体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬。 董事、高级管理人员年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。 四、其他规定 1、公司董事、高级管理人员因届次、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。 2、上述薪酬金额均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。 以上议案，提请各位股东、股东代理人审议。 益方生物科技（上海）股份有限公司董事会 2026年6月18日 议案五 关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步完善公司董事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。具体内容详见公司于2026年4月15日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《益方生物科技（上海）股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 以上议案，提请各位股东、股东代理人审议。 益方生物科技（上海）股份有限公司董事会 2026年6月18日 议案六 关于修订公司《募集资金管理制度》的议案 各位股东及股东代理人： 为规范使用募集资金，提高募集资金使用效率同时维护公司募集资金安全，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司对《募集资金管理制度》进行修订。 具体内容详见公司于2026年4月15日披露于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及指定媒体的《益方生物科技（上海）股份有限公司募集资金管理制度（2026年4月修订）》。 以上议案，提请各位股东、股东代理人审议。 益方生物科技（上海）股份有限公司董事会 2026年6月18日 议案七 关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司董事会提请股东会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。具体内容详见公司于2026年4月15日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《益方生物科技（上海）股份有限公司关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2026-020）。 以上议案，提请各位股东、股东代理人审议。 益方生物科技（上海）股份有限公司董事会 2026年6月18日 议案八 关于《益方生物科技（上海）股份有限公司 2026年限制性股票激励 计划（草案）》及其摘要的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干人员的积极性，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《益方生物科技（上海）股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于2026年5月29日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《益方生物科技（上海）股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要公告（公告编号：2026-023）。 以上议案，提请各位股东、股东代理人审议。 益方生物科技（上海）股份有限公司董事会 2026年6月18日 议案九 关于《益方生物科技（上海）股份有限公司 2026年限制性股票激励 计划实施考核管理办法》的议案 各位股东及股东代理人： 为保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，公司制定了《益方生物科技（上海）股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司于2026年5月29日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《益方生物科技（上海）股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 以上议案，提请各位股东、股东代理人审议。 益方生物科技（上海）股份有限公司董事会 2026年6月18日 议案十 关于提请股东会授权董事会办理公司 2026年限制性股票激励计划相 关事宜的议案 各位股东及股东代理人： 为了具体实施公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：（一）提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：1、授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日； 2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整； 3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整； 4、授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整； 5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜； 6、授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； 7、授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属； 8、授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记； 9、授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本激励计划； 10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议； 11、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； 12、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 （二）提请公司股东会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 （三）提请股东会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。 （四）提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 以上议案，提请各位股东、股东代理人审议。 益方生物科技（上海）股份有限公司董事会 2026年6月18日 附件1 益方生物科技（上海）股份有限公司 2025年度董事会工作报告 2025年，益方生物科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，认真履行股东会赋予的职责，从切实维护公司利益和股东权益出发，规范运作、科学决策、勤勉尽责地开展各项工作，保证了公司持续、健康、稳定的发展。现将董事会2025年度主要工作情况报告如下： 一、2025年度公司整体经营情况 2025年度，公司研发管线扎实推进，多个核心临床项目进入关键阶段并取得积极进展，研发投入维持在较高水平。报告期内，TYK2抑制剂D-2570已启动多个自身免疫性疾病领域的临床探索，包括正在国内开展的溃疡性结肠炎II期临床试验、银屑病注册III期临床试验，以及在美国开展的I期临床试验等；口服选择性雌激素受体降解剂（SERD）D-0502正在国内开展二线治疗注册III期临床试验，并于2025年12月启动了与ADC药物的联合疗法探索，与JSKN016联合疗法已获得NMPA临床试验批准；URAT1抑制剂D-0120在美国开展的联合用药II期临床试验于报告期内完成随访。 2025年，公司临床前管线转化也取得关键进展，两款具有创新性的临床前候选药物，WRN抑制剂YF087和KIF18A抑制剂YF550在多项临床前研究中展现出优秀的抗肿瘤潜力，报告期内开展了IND支持性研究，为后续进入临床阶段做准备；与此同时，公司持续投入早期研发，包括其他候选药物的开发、创新技术平台建设以及药物的早期发现，为长期发展积蓄动力。 2025年度，公司归属于上市公司股东的净亏损为31,686.58万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净亏损为32,883.85万元；截至本报告期末，公司累计未弥补亏损为286,179.15万元。2025年度，由于公司多个核心临床项目已进入关键阶段，研发投入维持在较高水平。 （一）董事会会议召开情况 2025年度，公司董事会共召开9次会议，会议的召集、召开与表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，董事会具体召开情况如下：
2025年度，公司共召开了3次股东会，会议的召集、召开与表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具体情况如下：
（三）董事会各专门委员会履职情况 报告期内，董事会审计委员会详细了解公司财务状况和经营情况，审议了公司定期报告、续聘年审会计师等事项，审查了公司内部控制制度的制定及执行情况，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督；薪酬与考核委员会审议了股权激励计划归属有关事项，以及公司董事、高级管理人员年度薪酬标准，监督了公司薪酬制度的执行情况；战略委员会审议了关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的有关议案，对公司重大投融资方案进行研究并提出建议；提名委员会则审议了关于确定公司董事会董事类型的议案等多项与董事会和专门委员会的组成和选聘相关的议案。 （四）独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》的要求，认真勤勉地履行职责，积极参加相关会议，认真审议各项议案。对公司经营情况与公司经营层充分沟通，依据自己的专业知识和能力对公司重大事项发表了独立意见。在工作中保持了充分的独立性，切实维护公司和中小股东的利益。 三、2026年度董事会重点工作 2026年，公司董事会将继续积极发挥在公司治理中的核心作用，不断完善内部治理体系和机制，科学高效决策重大事项，带领公司经营管理层全力推进各产品管线的研发与商业化进展，实现全体股东和公司利益最大化。 在董事会日常工作方面，董事会将根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运作和治理水平；严格遵守相关法律法规的规定，认真履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。 益方生物科技（上海）股份有限公司董事会 中财网
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