三祥科技(920195):对外投资暨关联交易
青岛三祥科技股份有限公司 对外投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、对外投资概述 （一）基本情况 为进一步推进青岛三祥科技股份有限公司（以下简称“公司”）全球化战略布局，扩大海外生产经营规模，适配公司持续增长的海外业务订单需求，提升海外市场综合服务能力与核心竞争力，拟对境外控股子公司三祥泰国有限公司（以下简称“三祥泰国”）实施增资，用于扩建海外生产基地、新增金属接头生产线。 本次对外投资的投资方为本公司及三祥泰国其他股东，被投资标的主体为三祥泰国有限公司，系公司境外控股子公司，纳入公司合并报表范围。 截至本报告披露日，三祥泰国注册资本为 120,500,000.00泰铢，目前已实缴120,500,000.00泰铢，其中公司实缴 108,450,000.00泰铢，其他股东合计实缴12,050,000.00泰铢，公司持股比例为 90%，Jiraphan Wongchamcharoen持股比例为 4%，Kasem Wongchamcharoen持股比例为 3%，Waraporn Pomthong持股比例为 3%。本次拟增资总额为 100,000,000.00泰铢，其中公司增资 90,000,000.00泰铢，三祥泰国其他股东合计增资 10,000,000.00泰铢。 本次增资资金将主要用于三祥泰国金属接头生产线建设、生产设备采购、厂区基础设施及配套设施改造等相关项目建设，公司将根据市场需求和业务进展情况有序推进实施。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。” 公司本次向三祥泰国增资 90,000,000.00泰铢，交易涉及的各项指标均未达到以上标准，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易 本次交易构成关联交易。 （四）决策与审议程序 公司于 2026年 6月 11日召开第五届董事会独立董事专门会议第十四次会议，审议通过了《关于对三祥泰国有限公司增资的议案》，表决结果：同意 2票，反对 0票，弃权 0票。 公司于 2026年 6月 11日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于对三祥泰国有限公司增资的议案》，表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 根据《北京证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。 （五）交易生效需要的其它审批及有关程序 本次境外增资事项需按照国家及地方境外投资管理相关规定，履行境外投资备案、外汇登记及相关涉外审批、备案手续。后续将依法完成三祥泰国有限公司股东出资、注册资本变更、商业登记信息变更等相关工商及境外合规手续。公司将严格按照监管要求及属地政策，完成各项审批备案流程，确保本次对外投资事项合法合规、有序落地实施。 （六）本次对外投资不涉及进入新的领域 （七）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。 二、投资协议其他主体的基本情况 1. 自然人 姓名：Jiraphan Wongchamcharoen 住所：泰国 目前的职业和职务：自由职业 关联关系：Jiraphan Wongchamcharoen系公司持股 5%以上股东 Sakchai Wongchamcharoen的配偶。 信用情况：不是失信被执行人 2. 自然人 姓名：Kasem Wongchamcharoen 住所：泰国 目前的职业和职务：自由职业 关联关系：Kasem Wongchamcharoen系公司持股 5%以上股东 Sakchai Wongchamcharoen兄弟黄暹龙（Thaweesak Wongchamcharoen）的儿子。 信用情况：不是失信被执行人 3. 自然人 姓名：Waraporn Pomthong 住所：泰国 目前的职业和职务：自由职业 关联关系： Waraporn Pomthong系公司持股 5%以上股东 Sakchai Wongchamcharoen的姐姐。 信用情况：不是失信被执行人 三、投资标的基本情况 （一）投资标的基本情况 1. 增资情况说明 为进一步完善公司海外生产布局，公司及三祥泰国有限公司其他股东拟共同对三祥泰国有限公司实施增资。本次增资采取全体股东同比例增资方式，合计增资总额 100,000,000.00泰铢，其中公司以自有资金出资 90,000,000.00泰铢，三祥泰国其他外部股东合计出资 10,000,000.00泰铢。 本次增资由各股东按既定出资额度同步推进，增资完成后，三祥泰国有限公司注册资本将相应增加，资本结构进一步优化，企业生产经营实力与海外项目承载能力显著提升。本次增资方式、出资金额、资金用途均结合公司经营实际及海外战略规划审慎确定，具备合理性与必要性，符合公司主营业务发展及长期战略布局需求。 2. 被增资公司经营和财务情况 三祥泰国有限公司为公司境外控股子公司，于 2020年注册设立，注册地及 主要经营地为泰国，核心经营范围为汽车胶管、接头及配套零部件的生产、加工 与销售，主要服务东南亚及海外整车、零部件配套客户，是公司落实海外产能布 局、承接海外订单的核心境外生产平台。 本次增资为股东同比例增资，增资前后标的公司股权结构未发生变化，本次 增资完成后，三祥泰国注册资本将相应增加，公司仍为标的公司控股股东，纳入 公司合并报表范围。 截至 2025年 12月 31日，三祥泰国有限公司资产总额人民币 436,201,384.08 元，负债总额人民币 336,226,128.91元，净资产人民币 99,975,255.17元，2025 年度实现营业收入人民币 117,051,974.07元，净利润人民币 18,013,066.61元，以 上数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。（二）出资方式 本次对外投资的出资方式为：现金 本次对外投资的出资说明： 本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等出资方式。 四、定价情况 本次为对控股子公司的增资事项，本次增资定价综合考虑标的公司经营现状、净资产水平、未来产能等因素，遵循自愿、公平、公允的市场化原则确定，定价逻辑合理。不存在损害公司、标的公司及中小股东合法权益的情形，交易定价具备公允性、合理性。 五、对外投资协议的主要内容 公司本次对三祥泰国的投资总额增加 100,000,000.00泰铢，其中公司以自有资金出资 90,000,000.00泰铢，其他股东同比例增资。 六、对外投资存在的风险和对公司的影响 （一）本次对外投资可能存在的风险 本次对外投资是公司基于业务发展及战略布局作出的审慎决策，能够有效提升海外生产基地的竞争力。但鉴于泰国当地的法律体系、产业政策、商业环境、市场规则及企业文化与国内存在一定差异，本次海外投资及后续运营管理过程中，可能存在一定的经营管理风险、政策适配风险及本土化运营风险。 （二）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 本次对外投资，有利于提升公司整体综合实力，不会对公司财务和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司全体股东利益的情形。 七、备查文件 （一）《青岛三祥科技股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议第十四次会议决议》； （二）《青岛三祥科技股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议》。 青岛三祥科技股份有限公司 董事会 2026年 6月 11日 中财网
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