迦南智能(300880):公司实际控制人之一致行动人协议转让部分股份暨股东权益变动的提示性公告
宁波迦南智能电气股份有限公司 关于公司实际控制人之一致行动人协议转让部分股份暨 股东权益变动的提示性公告 公司控股股东慈溪市耀创电子科技有限公司、实际控制人之一致行动人宁波 鼎耀企业管理合伙企业(有限合伙)、周小玲、周森月、何利荣保证向本公司提供 的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告与信息披露义务人提供的信息一致。特别提示： 1、宁波迦南智能电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“发行人”）实际控制人章国耀先生、章恩友先生之一致行动人宁波鼎耀企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎耀合伙”或“转让方”）与北京中成信泰资产管理有限责任公司（代“中成瑾瑜混合策略私募证券投资基金”）（以下简称“中成瑾瑜基金”或“受让方”）于2026年6月10日签署《股份转让协议》（以下简称“本协议”），鼎耀合伙拟通过协议转让方式将其持有的公司无限售条件流通股9,760,000股（占公司总股本的5.0016%，以下简称“标的股份”），以人民币17.864元/股的价格转让给中成瑾瑜基金，转让价款共计人民币174,352,640.00元（大写：壹亿柒仟肆佰叁拾伍万贰仟陆佰肆拾元整）（以下简称“本次交易”或“本次协议转让”）。 2、中成瑾瑜基金承诺在标的股份转让过户完成之日起12个月内不减持所受让的标的股份，不谋求上市公司控制权、不要求董事会席位、不与第三方签订一致行动协议等。 3、本次协议转让不触及要约收购，不会导致公司实际控制人、控股股东发生变化，不会对公司财务状况、治理结构及持续经营产生重大影响，同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。 4、本次协议转让尚需获得深圳证券交易所合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）办理股份过户登记手续，是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、协议转让概述 （一）本次协议转让的基本情况 公司收到鼎耀合伙的通知，鼎耀合伙与中成瑾瑜基金于2026年6月10日签订了《股份转让协议》，鼎耀合伙拟通过协议转让方式将其持有的公司无限售条件流通股9,760,000股（占公司总股本的5.0016%，以下简称“标的股份”），以人民币17.864元/股的价格转让给中成瑾瑜基金，转让价款共计人民币174,352,640.00元（大写：壹亿柒仟肆佰叁拾伍万贰仟陆佰肆拾元整）。 本次协议转让前，信息披露义务人鼎耀合伙及其一致行动人合计持有公司108,208,240股，占公司总股本比例为55.4524%。本次协议转让后，信息披露义务人鼎耀合伙及其一致行动人合计持有公司98,448,240股，占公司总股本比例下降至50.4508%。 本次协议转让前，中成瑾瑜基金未直接或间接持有公司股份。本次协议转让后，中成瑾瑜基金持有公司9,760,000股，占公司总股本比例为5.0016%，将成为公司持股5%以上的股东。 （二）本次协议转让导致权益变动的基本情况 1、本次协议转让股份实施前后交易各方持股情况如下：
耀创电子
本次协议转让系转让方鼎耀合伙自身资金需要，同时中成瑾瑜基金看好公司未来发展前景，认可公司长期投资价值，拟通过本次协议转让成为公司股东。中成瑾瑜基金本次受让股份的资金来源为自有资金或自筹资金。 （四）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序 本次协议转让需获得深圳证券交易所合规性确认后，在中登公司办理股份过户登记手续。 二、协议转让双方情况介绍 （一）转让方基本情况 1、公司名称：宁波鼎耀企业管理合伙企业（有限合伙） 2、统一社会信用代码：91330201MA282GH00L 3、执行事务合伙人：章国耀 4、成立时间：2016-08-17 5、出资额：1,500万元 6、主要经营场所：浙江省宁波市慈溪市长河镇花坛新村综合楼2号-17、主营业务：一般项目：企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 8、转让方不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。 （二）受让方基金基本情况 1、基金名称：中成瑾瑜混合策略私募证券投资基金 2、基金备案编号：SEE707 3、备案时间：2018-09-05 4、管理人名称：北京中成信泰资产管理有限责任公司 5、产品类别：私募证券投资基金 中成瑾瑜混合策略私募证券投资基金成立于2018年8月27日，于2018年9月5日在中国证券投资基金业协会登记备案(登记编号:SEE707)，取得私募证券投资基金管理人资格。 本次支付股份转让价款的资金来源为自有资金或自筹资金，受让方保证其具备向转让方按时足额支付目标股份转让对价的资金实力，且该等资金来源合法、合规，具备良好的履约能力。受让方未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。 （三）受让方基金管理人基本情况 1、公司名称：北京中成信泰资产管理有限责任公司（代“中成瑾瑜混合策略私募证券投资基金”） 2、统一社会信用代码：911101025732035859 3、法定代表人：于江涛 4、成立时间：2011-04-25 5、注册资本：1,000万元 6、注册地址：北京市延庆区八达岭开发区风谷四路8号院19号楼（北京基金小镇共享中心F座71室） 7、主营业务：投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 8、受让方股权结构为股东于江涛持股70.00%，股东刘吉忠持股30.00%。 9、受让方不属于失信被执行人。 （四）转让方与受让方之间的关系 转让方与受让方不存在任何关联关系，包括但不限于控制关系、投资关系、重大影响以及其他任何利益或利害关系等，不存在以委托持股、信托持股或其他任何方式直接或间接持有对方股份或权益的情形，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系等。 三、股份转让协议的主要内容 甲方（转让方）：宁波鼎耀企业管理合伙企业（有限合伙） 乙方（受让方）：北京中成信泰资产管理有限责任公司（代“中成瑾瑜混合策略私募证券投资基金”） （一）转让标的及转让价款 转让标的：系指乙方根据本协议约定自甲方处受让的迦南智能共计 9,760,000股无限售流通股股票。 转让价款：系指乙方根据本协议约定向甲方受让标的股票而须以自有资金或自筹资金支付的股票转让价款。 （二）标的股票转让及转让价格 2.1甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的公司股票9,760,000股（截至本协议签署之日，标的股票占迦南智能已发行股票总数的5.0016%）；乙方同意按照本协议约定的条件和条款，以支付现金的方式受让标的股票。 2.2自标的股票转让完成日起，与标的股票相关的全部权利一并转移至乙方，包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以迦南智能公司章程以及相关法律法规或规范性文件的规定为准。 2.3双方确认，标的股票的转让价格经协商确定为人民币17.864元/股，不低于本协议签署之日前一个交易日迦南智能收盘价的80%，标的股票转让价款合计人民币174,352,640.00元（大写：壹亿柒仟肆佰叁拾伍万贰仟陆佰肆拾元整）2.4双方因本次交易产生的任何税务负担由双方按照中国法律法规自行承担。 （三）转让价款的支付及交易安排 3.1本协议生效后，双方应依据深圳证券交易所的要求，共同向其提交关于标的股票转让的确认申请。 3.2甲乙双方一致同意，标的股票转让价款按本协议约定的如下条件分四期支付： （1）上市公司披露本次股份转让提示性公告5个工作日内，乙方向甲方支付履约保证金人民币10,000,000.00元（大写：壹仟万元整）； （2）本次股份转让取得交易所出具的股份协议转让确认意见书之日起3个工作日内，乙方支付转让价款人民币50,000,000.00元（大写：伍仟万元整）；（3）向中国证券登记结算有限公司提交标的股票过户登记手续之前，乙方需支付转让价款人民币30,000,000.00元（大写：叁仟万元整）； （4）协议转让股份过户登记完成后10日内，乙方需支付剩余转让价款人民币84,352,640.00元（大写：捌仟肆佰叁拾伍万贰仟陆佰肆拾元整）。前述履约保证金转化为股份转让价款，至此全部股票转让价款支付完毕。 （四）标的股份的过户 3.4甲方应当积极配合乙方进行标的股票的过户登记手续，甲乙双方共同向中国证券登记结算有限公司提交标的股票的过户登记手续。 3.5本协议双方应共同同时办理标的股票过户的如下手续事项： (1)由双方负责提供所有办理标的股票过户登记手续时须交付的文件并办理标的股票转让过户的手续； (2)按规定各自支付完毕所有手续费、印花税等相关费用； (3)在办理完毕上述所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开出的证实乙方已合法拥有标的股票的法定证明文件。 （五）过渡期安排 3.6过渡期内，甲方应在其所持迦南智能股票（包括标的股票）权限范围内，确保迦南智能合法运作，甲方不得采取或导致任何损害迦南智能利益以及可能对标的股票价值造成重大不利影响的其他措施或行为。 3.7过渡期内，如迦南智能进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等行为，则标的股票因前述股利分配产生的孳息应当随同标的股票一并进行转让，由乙方享有，乙方无需另行支付任何款项。 3.8过渡期间内，如迦南智能发生停业、歇业、破产、解散等情形，则本协议自行终止，甲乙双方互不承担违约责任。甲方应向乙方返还已支付的全部款项。 3.9如因深圳证券交易所或监管政策变化原因，导致甲乙双方在提交相关申请后的六个月内未收到深圳证券交易所的股份协议转让确认意见书，双方应友好协商终止，已经支付的股权转让款，甲方应原路返还，甲乙双方互不承担违约责任。 （六）陈述与保证 4.1甲方的陈述和保证 (1)甲方保证具备所有必要的权利能力与行为能力、能以自身名义履行本协议的义务并承担民事责任； (2)甲方已就本协议约定获得了全部所需的同意、批准和授权，其签署并履行本协议不超越其权利且不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制；(3)标的股票为甲方合法取得，截至本协议签署之日，甲方承诺转让的标的股票不存在任何抵押、质押、留置、限制权、优先权、第三方权利或权益，任何其他担保或担保权益，以及任何其他形式的优先安排；没有任何第三人对所转让的标的股票主张权利；也未有任何司法机关或行政机关对甲方持有的标的股票作出过冻结或禁止转让的裁定或者决定； (4)本协议生效后，甲方承诺配合乙方开展和完成与本次股票转让相关的各项工作； (5)甲方承诺在转让完成日前，上市公司规范运作，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不会因存在上述事项而被证券监管机构立案调查、采取行政监管措施或纪律处分； (6)至转让完成日止，甲方应在所有实质方面履行和遵守其在本协议项下的承诺与保证。 4.2乙方的陈述和保证 (1)乙方系依法成立并有效存续的私募基金，拥有与签署本合同相应的民事权利能力和民事行为能力； (2)乙方应当依照本协议的约定按时履行付款义务； (3)乙方签署和履行本协议以及完成本协议项下股票转让将不会违反或构成不履行或触犯下列各项：(a)中国有关法律或法规的任何规定；(b)乙方作为签约方的任何文件或协议，或对乙方或其资产具有约束力的任何文件或协议；(4)乙方已知悉迦南智能的公司章程及已公告的迦南智能的公司信息，乙方承诺标的股票过户登记在其名下后遵守迦南智能章程，全面履行法律规定和迦南智能章程规定的各项义务； (5)乙方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性； (6)乙方保证本次受让的股份，在登记过户完成之日起12个月内不进行转让，并遵循中国证券监督管理委员会及证券交易所要求的减持规则； 乙方承诺本协议生效后，应根据《上市公司收购管理办法》等规定及时履行或协助迦南智能履行中国证券监督管理委员会及证券交易所要求的信息披露义务，包括但不限于编制权益变动报告书等。 （七）违约责任 5.1本协议生效后，双方当事人均应履行本协议所约定的义务。任何一方（“违约方”）不履行或不完全履行本协议所约定义务的（包括陈述和保证），对方有权要求违约方按照本协议约定承担违约责任。 5.2任何一方违反本协议中约定的义务（包括陈述和保证）或者出现其他违约情形的，对方有权同时采取以下一种或多种措施： (1)要求违约方继续履行本协议约定的义务（包括陈述和保证）； (2)如根据本协议约定发生甲方应返还转让价款的情形，甲方应及时返还转让价款，逾期未返还的，每逾期一日应向乙方支付违约金直至全部转让价款返还至乙方之日，按应付未付金额以每日万分之一向乙方支付违约金； (3)如本次标的股份转让事宜取得深交所确认意见书，乙方因其自身原因未能按约定期限支付任一期股份转让款的，则乙方应自逾期之日起，按应付未付金额以每日万分之一向甲方支付违约金。如逾期超过5个工作日的，甲方有权解除本协议并不予退还履约保证金，且有权直接从乙方已付款项中扣除前述履约保证金和违约金，再将余下款项（若有）无息返还给乙方。 (4)法律法规规定、本协议约定或对方认为必要的其他救济措施。 5.3本协议生效后，若一方未能按照本协议规定的期限履行，违约方应当承担守约方因违约方违约而产生的全部直接、间接损失和相关债务追索合理费用（包括但不限于仲裁费用、律师费、公证费、保全费、保险费等）。 （八）保密和信息披露 9.1双方均须严格遵守中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所有关迦南智能保密和信息披露的规定，承担保密义务和信息披露义务。 9.2本协议双方同意，对一方或其代表提供给对方的有关本协议及本协议项下交易的所有重要信息，以及本协议所含信息（包括但不限于有关定价的信息；但有证据证明是经合法授权的第三方处收到，或者经合法授权的第三方披露或公开的信息除外）予以保密。 9.3未经对方书面同意，一方不得向任何其他方（不包括与本协议所述之交易有关而需要获知以上信息的披露方的工作人员）披露上述信息，但以下情况除外： (1)乙方为进行本协议所述之交易而向合伙人进行披露； (2)向与本协议所述之交易有关而需要获知以上信息并受保密协议约束的律师、会计师、顾问和咨询人员披露； (3)根据相关法律法规要求，向有关政府部门或者监管机构披露。 9.4除上述情形外，一方不得向任何其他方披露。 （二）其他 本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。 四、本次协议转让承诺事项及股东此前已披露的承诺情况 （一）中成瑾瑜就本次受让股份及持股期间，郑重作出如下承诺，自愿接受监管机构、公司及全体股东监督： 1、自标的股份完成过户登记之日起12个月内，不减持、不委托他人减持、不通过协议转让、大宗交易、质押平仓等任何方式变相减持本次受让的股份。 2、不单独或与第三方联合谋求上市公司控制权，不通过增持、表决权委托、征集投票权、协议安排等方式扩大对公司的控制比例或影响程度。 3、不向上市公司提出董事及高级管理人员候选人提名，不要求、不干预公司董事会席位分配及经营管理安排。 4、不与上市公司任何股东、第三方签署一致行动协议、表决权委托、合作持股等类似安排，不形成一致行动关系。 5、严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及交易所上市规则等规定，依法履行信息披露、持股变动报备等义务。 （二）持有鼎耀合伙股份的职工代表董事王立明（王立明原为监事，现为职工代表董事，下同）、高级管理人员蒋卫平及李楠在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺如下： “②在本人担任发行人监事/高级管理人员期间，本人将按规定向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况。锁定期满后，在本人任职期间，每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的发行人股份总数的25%；③离职后半年内，不转让本人直接或间接所持的发行人股份；如本人在任期届满前离职的，本人在就任发行人监事、高级管理人员时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的发行人股份总数的25%”。 五、相关事项说明及风险提示 1、本次协议转让不存在违反《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规的相关要求，不存在违反职工代表董事王立明、高级管理人员蒋卫平及李楠在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出的相关承诺。 2、本次协议转让不触及要约收购，不会导致公司实际控制人、控股股东发生变化，不会对公司财务状况、治理结构及持续经营产生重大影响，同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。 3、股东已根据《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件的规定，履行权益变动报告义务，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《简式权益变动报告书》。 4、本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性审查确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。 公司将持续关注本次交易的后续进展情况，并根据规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 六、备查文件 1、股份转让协议； 2、承诺函； 3、转让方、受让方出具的简式权益变动报告书。 特此公告。 宁波迦南智能电气股份有限公司 董事会 2026年6月11日 中财网
 |